股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2022-007
江苏长青农化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏长青农化股份有限公司本次回购注销的股份数量总计4,300,000股，
回购价格为4.16元/股。
2、回购注销后，公司股本将由653,904,550股减少为649,604,550股，公司注
册资本由653,904,550元相应减少至649,604,550元。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第八
届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公
司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司
有2名激励对象因离职已不符合激励条件，108名激励对象因公司层面业绩考核指
标未达到公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期100%解除限售条件，
董事会同意对110名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票4,300,000
股进行回购注销，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项
公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案以及《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年限
制性股票激励计划的法律意见书。
（二）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时
报》、《上海证券报》披露了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《公司 2019 年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2019 年 10 月 23 日至 2019
年 11 月 1 日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019 年 11
月 2 日，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）激励名
单审核及公示情况的说明》。
（四）2019 年 11 月 5 日和 2019 年 11 月 6 日（每日上午 8:30－11:30，下午
14:00－17:00）。按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公
司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2019 年 11 月
8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集投票权。
（五）2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 11
月 9 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
（六）2019 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年股
权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。
（七）2020 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意
对该激励对象已获授但尚未解锁的 800,000 股限制性股票进行回购注销，独立董
事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
（八）2020 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划
的议案》、《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现 2019 年限制性股票激励计划所
设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同
意修订公司 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，独立董事发表
了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司调整 2019 年限制
性股票激励计划部分业绩指标相关事项的法律意见书。
（九）2020 年 11 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（十）2020 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照 2019
年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合解除限售条件的 111 名激励对象
所持共 6,359,970 股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立
意见。上海市锦天城律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
（十一）2021 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司对 111 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 6,411,931 股进行
回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关
于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十二）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截止 2021 年 5 月 26 日，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
（十三）2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监
事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对
110 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 4,300,000 股进行回购
注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公
司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因，数量
1）根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十三章公司/
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于激励对象张振明先生、余兵先生因离职已不符合激励条件，根据《公司
2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对该激励
对象已获授但尚未解锁的 172,000 股限制性股票进行回购注销。
2）根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第八章限制性
股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）
公司层面业绩考核要求”的规定：
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年合并报表为固定基数，2019 年合并报表营业收
第一个解除限售期
入增长率不低于 12%，或净利润增长率不低于 15%。
以 2018 年合并报表为固定基数，2020 年合并报表营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 25%，或净利润增长率不低于 22%。
以 2018 年合并报表为固定基数，2021 年合并报表营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 40%，或净利润增长率不低于 45%。
上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
其中：2020 年、2021 年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限
售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。
2021 年业绩考核目标完成区间可解除限售比例如下表所示：
业绩考核目标 解除限售比例
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率不
100%
低于40%，或净利润增长率不低于45%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
90%
于40%但不低于37%，或净利润增长率低于45%但不低于40%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
80%
于37%但不低于34%，或净利润增长率低于40%但不低于35%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
70%
于34%但不低于31%，或净利润增长率低于35%但不低于30%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
60%
于31%但不低于28%，或净利润增长率低于30%但不低于26%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
50%
于28%但不低于25%，或净利润增长率低于26%但不低于22%。
以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低
0%
于25%，或净利润增长率低于22%。
当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×解除限售比例
因公司未达到解除限售条件的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年合并报表营业收
入 3,764,717,682.44 元，归属于上市公司股东的净利润 248,534,907.87 元，以 2018
年合并报表为固定基数，2021 年合并报表营业收入增长率为 25.46%，归属于上
市公司股东的净利润下降 22.19%，2021 年度公司层面业绩考核指标满足《公司
2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第三个解除限售期可解除限售比
例达 50%的解除限售条件，公司董事会决定对 108 名激励对象第三个解除限售期
未达解锁条件的 4,128,000 股限制性股票回购注销。
2、回购注销价格
公司于 2019 年 11 月 8 日向上述 110 名激励对象授予限制性股票，授予价格
为 4.16 元/股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《公司 2019 年限制性股票激励
计划（修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的
调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。”
上述 110 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票自完成股份授予
登记至本公告日，公司在 2020 年 6 月实施 2019 年年度权益分派时派发了现金红
利，每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），在 2021 年 6 月实施 2020 年年度
权益分派时派发了现金红利，每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），股权激
励限售股的股息由公司自行派发。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（修
订稿）》之“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利
与义务”的规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”鉴于本次回购的限制性股
票 4,300,000 股现金红利未予以发放，故本次回购注销的限制性股票数量、回购
价格无需进行调整，回购注销数量仍为 4,300,000 股，回购价格仍为授予价格 4.16
元/股。本次回购注销数量占 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数
21,999,901 股的 19.55%，占回购注销前公司股份总数 653,904,550 股的 0.66%。
3、回购资金来源
公司本次回购 4,300,000 股限制性股票，预计支付回购价款 17,888,000.00 元，
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+/-）（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 192,132,239 29.38 -4,300,000 187,832,239 28.91
无限售条件流通股 461,772,311 70.62 461,772,311 71.09
合计 653,904,550 100.00 -4,300,000 649,604,550 100.00
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：鉴于 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，
108 名激励对象 2021 年度公司层面业绩考核指标未达到《公司 2019 年限制性股
票激励计划（修订稿）》设定的第三个解除限售期 100%解除限售条件，需对 110
名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 4,300,000 股进行回购注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订
稿）》和《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有
关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益，我们同意公司按照《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关
程序回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会的意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，程序
合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益，同意公司对 110 名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票 4,300,000
股进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具了《关于江苏长青农化股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书》，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的
批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公
司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司应就本次回购注销持续履
行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
