北京利尔高温材料股份有限公司

                     第一期员工持股计划管理办法


    一、员工持股计划的目的和基本原则
    公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引 4 号》”）等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。本次员工持
股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    二、员工持股计划的参加对象及确定标准
    （一）参加对象确定的法律依据
    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司） 任职，领取报酬并签订
劳动合同或受公司聘任。
    （二）参加对象确定的职务依据
    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    2、公司中层管理人员（含控股子公司）；
    3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
    4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
    参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过 35 人。公司
监事会对持有人名单予以核实。
    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根
据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
    三、员工持股计划的资金来源、股票来源
    （一）员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
    本员工持股计划的资金总额不超过 11,000 万元（含），以“份” 作为认购
单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 11,000 万份（含），员工必须认
购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
    （二）员工持股计划的股票来源
    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔 A 股普通
股股票，及/或通过大宗交易、集中竞价方式取得的公司股票。公司于 2020 年 5
月 6 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份
方案的公告》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部
用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份总数不超过 5000 万股且不低
于 2500 万股，回购股份价格不高于人民币 5.50 元/股。
    截至 2021 年 3 月 15 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份数量为 23,600,000 股，占公司总股本的 1.98%，最高成交价为 5.15
元/股，最低成交价为 3.93 元/股，成交总金额为 96,680,099 元（不含交易费用）。
    本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票，及/或通过大宗交易、集中竞价方式取得公司股
票。具体受让取得股票数量及价格以实际交易数量及价格为准。
    四、员工持股计划的存续期、锁定期
    （一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
    1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
    4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    5、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》第九条
的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相
应的审议程序和披露义务。
    （二）员工持股计划的锁定期
    1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。
    2、员工持股计划的交易限制：
    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
    六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
    若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提
前终止或延长。
    七、员工持股计划的变更、终止
    （一）员工持股计划的变更
    在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
    （二）员工持股计划的终止
    本员工持股计划存续期满后自行终止。员工持股计划所持有的公司股票全部
出售，本持股计划可提前终止。
    八、员工持股计划的资产构成及权益分配
    （一）本员工持股计划的资产构成
    1、公司股票；
    2、现金存款和应计利息；
    3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
    因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。
    （二）员工持股计划的清算与分配
    1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
    2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
    3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
    （三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
    1、本员工持股计划持有人按实际出资份额比例享有员工持股计划所持股份
的资产收益权。
    2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
    3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
    6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    7、 在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
    8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产。
    9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
    （四）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
    1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定以其原始出资金额强制
转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
    （1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审
批程序辞职的）；
    （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；
    （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
    （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
    （5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
    （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
    2、持有人所持份额调整的情形
    存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获
得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
    3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
    （1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （2） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （3） 因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳
动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
    （4） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
    （5）管理委员会认定的其他情形。
    九、员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的表决权由管理人行使。
员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
    （一）持有人会议
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会行使股东权利；
    （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    （二）管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
    3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利；
    （4）管理员工持股计划利益分配；
    （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
    （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
    （7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
    （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
       （9）代表全体持有人签署相关文件；
       （10）持有人会议授权的其他职责；
       （11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
       5、管理委员会主任行使下列职权：
       （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
       （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
       （3）管理委员会授予的其他职权。
       6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。
       7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
       8、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
       9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
       10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
       11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
       （三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
       1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
       2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
       3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
       4、授权董事会对本计划草案作出解释；
       5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
       6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
       7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
       8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
       9、授权董事会就信托计划未成功设立事宜办理本员工持股计划的变更，其
中包括但不限于本员工持股计划的管理模式、本员工持股计划取得标的股票的方
式等事项的变更；
       10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
       上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。




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                                                         2021 年 3 月 17 日