证券代码：002392          证券简称：北京利尔        公告编号： 2022-025



                   北京利尔高温材料股份有限公司
               第五届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日在公
司会议室召开第五届董事会第九次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集
和主持。召开本次会议的通知于2022年5月20日以传真、电子邮件等方式送达全
体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事
6名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。
会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要
求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公
开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会
审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开

                                     1
发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准的有效期内择机实施。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本
次发行的全部股票。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行股票的价格为 2.75 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为


                                     2
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量不超过 25,000 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则
中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
    最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发
行的股份数量将做相应调整。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    6、限售期
    本次非公开发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    7、募集资金数量和用途
    公司本次发行募集资金总额预计不超过 68,750.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。


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    8、未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    10、本次非公开发行股票决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起 12 个月内。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议。
    本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证
监会最后核准的方案为准。
    三、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    公司董事会结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监
会核准的方案为准。
    《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    四、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可


                                     4
行性分析报告的议案》
    公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财
务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利
益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会
审议。
    《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前
次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会
审议。
    《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    六、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项


                                     5
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人
及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了
承诺。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股
东大会审议。
    《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
    根据公司本次发行方案，公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。赵继增先生为公司控
股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议构成关联交
易。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案
尚需提交公司股东大会审议。
    《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
       八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本
次发行的股票的行为构成了关联交易。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案
尚需提交公司股东大会审议。
    《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项
的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
    为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提
请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的
相关事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
    2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
    5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

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易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议。

       十、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发
出要约的议案》
    本次发行认购对象赵继增先生为公司控股股东、实际控制人，与其子赵伟先
生构成一致行动关系。按照本次非公开发行股票数量上限25,000万股由赵继增先
生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次非公开发行完成后，赵继增先生
及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例将增至37.85%。
    鉴于赵继增先生已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行
的新股，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，
公司董事会提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约。
    《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股
东大会审议。
       十一、审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

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    公司定于 2022 年 6 月 13 日下午 15 时召开公司 2022 年第一次临时股东大会，
审议上述须提交股东大会审议的相关议案。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




                                            北京利尔高温材料股份有限公司
                                                                   董 事 会
                                                          2022 年 5 月 27 日




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