股票代码：002392 股票简称：北京利尔
北京利尔高温材料股份有限公司
Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年五月
北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议审
议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实
际控制人赵继增，赵继增以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 25,000 万股（含本数），同时本次非
公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
4、本次非公开发行股票的价格为 2.75 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 68,750.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公
司利润分配政策及执行情况”。
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9、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容参见
本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公
司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承
诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风
险。
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目录
公司声明................................................................................................................................... 1
特别提示................................................................................................................................... 2
目录........................................................................................................................................... 4
释义........................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................................ 7
一、发行人基本情况............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......................................... 12
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 13
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 14
一、赵继增............................................................................................................................. 14
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要....................................................................... 20
一、合同主体......................................................................................................................... 20
二、发行方案......................................................................................................................... 20
三、认购价款的缴纳............................................................................................................. 21
四、限售期............................................................................................................................. 21
五、协议生效......................................................................................................................... 21
六、违约责任......................................................................................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 24
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 24
二、本次募集资金必要性及可行性分析 ............................................................................. 24
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 27
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响 ............................................. 27
五、募集资金可行性结论 ..................................................................................................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 29
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 31
六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 34
一、公司利润分配的相关政策 ............................................................................................. 34
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二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 36
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）................................................... 37
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明....................................................... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 42
四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ......................................................................... 43
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 43
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺............................................................................................................. 44
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释义
简称 含义
发行人、公司、北京利尔 指 北京利尔高温材料股份有限公司
北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指
25,000 万股（含本数）普通股
北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案
定价基准日 指 北京利尔第五届董事会第九次会议决议公告日
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 北京利尔高温材料股份有限公司董事会
股东大会 指 北京利尔高温材料股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
股票或 A 股 指 易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
1.00 元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京利尔高温材料股份有限公司章程》
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．
注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
主要办公地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
法定代表人：赵继增
统一社会信用代码：911100007226626717
股本：1,190,490,839 股
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京利尔
股票代码：002392
电子信箱：ir@bjlirr.com
公司网址：http://www.bjlirr.com
经营范围：制造耐火材料制品;耐火材料的技术开发、施工总承包;销售耐火
材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产
品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、耐火材料行业减量发展
耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、
化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，耐火材料 55%
用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的
行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。
随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6
号）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》（工信部规〔2016〕358 号）、
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《建材工业发展规划（2016-2020 年）》（工信部规〔2016〕315 号）等政策的
实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下游行业整合，淘汰
落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈减量发展趋势。
2、行业集中度稳步提升
我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保
整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大
型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序
规范，行业集中度持续提升。
工信部《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原
〔2013〕63 号）提出要“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联
动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能的增长，加快优化存量”
以及 “到 2020 年前 10 家企业产业集中度提高到 45%”的发展目标要求，未来我
国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。
3、耐火材料市场国际化
我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产
国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火
材料总产量的 65%，是全球最大的耐火材料生产国。
国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，
技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来
国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。
4、上游耐火原料价格上涨
2017 年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合的过程中，
耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污染排
放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，
耐火原料价格持续上涨，耐火制品生产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格
的提高。
原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来
较大生产成本控制压力，对企业生产品种的选择、原材料采购管理提出了更高的
要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到
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积极作用。
5、下游钢铁行业景气度改善
随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的
下游钢铁行业市场秩序逐渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本
等方面取得明显效果。自 2017 年钢材价格回升，钢铁企业的经营质量、经济效
益均有所提高，有利于耐火材料企业应收货款的回款。
6、耐火材料向节能环保方向升级
耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源
消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，
要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。传
统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质、高效、节能环保
的功能性耐火材料的需求量将相应增加。
钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品
品质和性能不断提高以满足下游行业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、
功能化的方向进行产业升级。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展
随着上游钢铁行业景气度回升，耐火材料行业集中度的提升，给公司带来了
发展的机遇。近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展，公司通
过不断升级产品，横向、纵向扩展经营领域，推进产业多元化，最大限度的提高
公司各种资源的利用率，不断提升公司的竞争力。
近年来，公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐
火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业
的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，
能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模
的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不
断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业趋势，进一步增强公司的竞争
力，推动公司发展，从而有利于公司未来战略实现。
2、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力
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根据国内耐火材料生产企业的发展现状，资金实力已成为决定耐火材料企业
市场地位的核心要素之一。随着公司近年来业务规模扩大，资金需求也不断扩大。
公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资
金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。
本次募集资金全部用于补充流动资金，是为了满足公司业务快速发展而产生
的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，补充流动
资金将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营
压力，提升公司的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控
制人赵继增，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，赵
继增先生直接持有公司 287,183,872 股，占公司总股本的 24.12%，为公司实际控
制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有公司 8,027,166 股，占公司总股本
的 0.67%，二人系一致行动人，合计直接持有本公司 24.80%的股权。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本
次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格为 2.75 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
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个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 250,000,000 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则
中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发
行的股份数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额和用途
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公司本次发行募集资金总额预计不超过 687,500,000.00 元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，因此本次
发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表
决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和
独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,190,490,839 股，其中，赵继增先生直
接持有公司 287,183,872 股，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股票数
量上限 250,000,000 股测算，本次发行完成后，赵继增先生将直接持有公司
537,183,872 股，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备
上市条件。
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八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
2022 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过北京利尔 2022
年度非公开发行 A 股股票的相关事项。
本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增。
一、赵继增
（一）赵继增基本情况
赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，本科学历，教
授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料
研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限
公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料
行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅
助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教
授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创
业导师等职。
（二）赵继增控制的核心企业情况
截至本预案公告之日，除北京利尔及其下属子公司之外，赵继增及其一致行
动人赵伟控制的其他企业情况如下：
1、深圳前海众利投资管理有限公司
公司名称 深圳前海众利投资管理有限公司
统一社会信用
9144030033497864XN
代码
成立日期 2015-04-22
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 余彬
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司)
公司类型 有限责任公司
投资管理；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基
经营范围
金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）
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登记机关 深圳市市场监督管理局
营业期限 长期
2、宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91330206340616813R
代码
成立日期 2015-05-06
注册资本 30,000 万元人民币
执行事务合伙
深圳前海众利投资管理有限公司
人
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1525 室
公司类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
营业期限 2015-05-06 至 2022-05-05
3、天津市煜辉贸易有限公司
公司名称 天津市煜辉贸易有限公司
统一社会信用
91120110MA05W5L03Y
代码
成立日期 2017-09-07
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 潘闪
住所 天津市东丽区无瑕街道十号桥招商大厦 B 区 2203 房间
公司类型 有限责任公司
从事国家法律法规允许的进出口业务；废旧物资回收；金属制品加工、
销售；金属材料、炉料、建筑材料、化学原料及产品（化学危险品及易
经营范围
制毒品除外）、润滑油脂、装饰装修材料批发兼零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市东丽区市场监督管理局
营业期限 长期
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4、马鞍山瑞恒精密制造有限公司
公司名称 马鞍山瑞恒精密制造有限公司
统一社会信用
91340500MA2NM7YN50
代码
成立日期 2017-05-19
注册资本 400 万人民币
法定代表人 叶长虹
马鞍山经济技术开发区雨田路 151 号(马鞍山利尔开元新材料有限公司
住所
内 1 号厂房)
公司类型 其他有限责任公司
汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、日用
五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲压加工；
密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、
经营范围 机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销售；钣金加工；机械
加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
营业期限 长期
5、义马瑞辉新材料有限公司
公司名称 义马瑞辉新材料有限公司
统一社会信用
91411281MA40LFQF87
代码
成立日期 2017-03-06
注册资本 6,500 万元人民币
法定代表人 赵华堂
住所 义马市天山路北段西侧
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 矿产品、建筑材料、砂轮、磨具的制造、销售、服务及进出口贸易
登记机关 三门峡市义马市市场监督管理局
营业期限 长期
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
6、北京易耐尔信息技术有限公司
公司名称 北京易耐尔信息技术有限公司
统一社会信用
91110114MA00AQ5471
代码
成立日期 2016-12-26
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 余彬
住所 北京市昌平区回龙观镇黄平路 19 号院 4 号 8 层 807
公司类型 其他有限责任公司
技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、
代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局
营业期限 2016-12-26 至 2046-12-25
7、洛阳惠隆利热力有限公司
公司名称 洛阳惠隆利热力有限公司
统一社会信用
91410329MA3XA18F3E
代码
成立日期 2016-05-19
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 胡红霞
住所 洛阳市伊川县产业集聚区
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 热力的生产与供应。
登记机关 伊川县市场监督管理局
营业期限 2016-05-19 至 2046-05-18
8、义马瑞能化工有限公司
公司名称 义马瑞能化工有限公司
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
统一社会信用
91411281MA3X7DGD4W
代码
成立日期 2016-03-01
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 赵华堂
住所 义马煤化工产业区
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 酚醛树脂的研发、生产、销售、加工。
登记机关 三门峡市义马市市场监督管理局
营业期限 2016-03-01 至 2046-02-28
9、苏州易秩创序材料科技有限公司
公司名称 苏州易秩创序材料科技有限公司
统一社会信用
91320592MA1PXM0M1P
代码
成立日期 2017-07-19
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 王勇
住所 张家港保税区纺织原料市场 216-371 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
镁质材料、铝质材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技
术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制
经营范围 品、建筑材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 江苏省张家港保税区市场监管局
营业期限 长期
（三）赵继增最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
赵继增最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，赵继增及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行
产生同业竞争情形。
赵继增参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发
行完成后，若赵继增及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易
相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
赵继增为本公司控股股东、实际控制人，公司与赵继增及其一致行动人赵伟
及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关
联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的
原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损
害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报
告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司
与赵继增及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
（六）认购资金来源
本次发行对象赵继增先生拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公
开发行的股票。
（七）关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于发出要约。
截至本预案披露日，赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上市
公司股份比例为 24.80%。按照本次非公开发行股票数量上限 25,000 万股由赵继
增先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次非公开发行完成后，赵继增
先生及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例将增至 37.85%。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，鉴于赵继增先生已承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，公司已提
请股东大会批准赵继增先生及其一致行动人免于以要约收购方式认购公司本次
非公开发行的股份。经股东大会非关联股东批准后，赵继增先生及其一致行动人
免于发出收购要约。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与赵继增签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
一、合同主体
甲方：北京利尔高温材料股份有限公司
乙方：赵继增
二、发行方案
1、认购股票的价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发
行价格为 2.75 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作
相应调整。
2、认购股票的数量
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
乙方同意在本次发行中的认购数量为 25,000 万股，据此计算认购本次非公
开发行的股份金额为 68,750.00 万元。若公司股票在本次非公开董事会决议公告
日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权
董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公
开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
三、认购价款的缴纳
1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认
购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募
集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个工
作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资
本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供
必要的协助。
3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通
知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需
支付利息。
四、限售期
1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就
其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
五、协议生效
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均
获得满足后生效：
(1) 本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
(2) 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
(3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方
或其授权代表签署后方可生效。
4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而
遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务
费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲
方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成
违约。
4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不
能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不
限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调
整等情况。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根
据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，
甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 68,750.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、行业持续向好，业务规模不断扩大带来资金需求，补充流动资金符合公
司的战略发展需要
公司的产品为耐火材料，主要应用于钢铁、有色、石化、建材等领域，近年
来，钢铁等行业的景气度提升对公司的经营业绩产生重大影响。近年来，公司业
务发展稳定，并且随着国家加强环保和淘汰落后产能政策的进一步落实，将进一
步提升行业集中度，促使行业龙头企业进一步发展壮大，公司发展迎来了良好的
机遇。
行业政策鼓励耐火材料的发展。我国颁布的《耐火材料产业发展政策》指出：
要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料，开发各种优质高效隔
热保温耐火材料；支持企业开发用于洁净钢用低碳、无碳耐火材料，新型高技术
滑动水口，近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品；促使我国耐火材料行业从生
产、消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国；通
过产品结构调整，实现普通产品大幅度下降，“品种质量优良化，资源能源节约
化，生产过程清洁化，使用过程无害化”的新型绿色耐火材料产品大幅度提高。
高性能耐火材料的应用符合国家产业政策及环保政策的要求，近年来，国家陆续
出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展：
发布时间 发布部门 政策文件 政策导向
《工业和信息化部关于 围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优
促进耐火材料产业健康 质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能
2013 年 工信部
可持续发展的若干意 型耐火材料，防止重金属污染的无铬耐火材
见》 料等高端产品。
特别提出，耐火材料行业将推广无铬耐火材
《建材工业发展规划
2016 年 工信部 料、耐烧蚀与隔热保温一体化、结构功能一
（2016-2020 年）》
体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效
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隔热材料、不定形耐火材料，旨在鼓励高性
能耐火材料的生产发展。
将耐火材料生产线自动化和智能化技术及
《产业关键共性技术发 耐材无铬化技术选入关键性技术，以此鼓励
2017 年 工信部
展指南（2017 年）》 耐火材料行业向智能制造集成技术、绿色环
保方向发展。
工信部、产 《产业发展与转移指导 在国家环保整治力度加大的大环境下，实现
2018 年
业政策司 目录(2018 年本)》 耐火材料及生产的环保绿色发展成为主题。
《关于调整工业产品生 取消耐火材料产品生产许可证。意味着为耐
产许可证管理目录加强 火材料行业企业减压、松绑，但并不意味着
2019 年 国务院
事中事后监管的决定》 失去监管，而是要加强企业自我管控，对公
（2019 年） 司治理水平提出了更高的要求。
在鼓励类产业中与公司业务存在相关的有
以下几类：（1）焦炉、高炉、热风炉用长
寿节能环保耐火材料生产工艺；精炼钢用低
碳、无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用
功能环保性耐火材料生产工艺；（2）钢铁
国家发改 《产业结构调整指导目
2019 年 行业超低排放技术，以及副产物资源化、再
委 录（2019 年本）》
利用化技术；（3）冶金固体废弃物（含冶
金矿山废石、尾矿，钢铁厂产生的各类尘、
泥、渣、铁皮等）综合利用先进工艺技术；
（4）钢铁与相关产业间可循环流程工艺技
术开发与应用。
《建材工业智能制造数 耐火材料行业：重点形成原料制备、压机
2020 年 工信部 字转型行动计划》 控制、窑炉优化、在线监测、全自动立体
（2021-2023 年） 仓库等集成系统解决方案。
增强创新发展能力，深化绿色低碳转型；加
工信部、国
快推进兼并重组，提升产业集中度，钢厂的
家发改委、 《关于促进钢铁工业高
2022 年 产业集中度有可能要力争达到 60%；有序推
生态环境 质量发展的指导意见》
动电炉钢发展，电炉钢的比例可能要从现在
部
的 10%左右提升至 20%。
近年来，公司依托先进的管理、技术和品牌优势，不断加大市场开拓力度，
推进整体承包销售模式，积极开拓国际市场，通过技术创新、深化成本管理，实
现了业绩的稳步增长。随着国家城镇化比例的提升、“一带一路”战略的实施，以
及雄安新区建设的稳步推进，基础设施建设以及高铁、能源、核电等装备制造将
会产生大量钢铁需求，加速钢铁行业整体复苏，给钢铁行业及其上游供应商带来
了良好发展机遇。
公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行
业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快
速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步
扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金保障公司业务发展的资金需求，
促进公司业务的健康快速发展，符合公司的战略发展需要。
2、产业链上下游现状决定了公司的资金需求
公司主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，
并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装
施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
公司下游产业主要为钢铁、有色、石化、建材等行业。公司下游产业对公司
的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形式。公司业务开展方式主要为整体
承包模式，该模式下以客户产量定期结算收入，加之公司的客户主要为大型国有
钢铁企业，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，占用了公司大量的资金。
公司上游行业为耐火材料生产所需主要原料行业，包括铝矾土、菱镁矿、石
墨、粘土、白云石等矿物，以及合成原料刚玉、莫来石、镁砂、尖晶石等。公司
整体产品成本中原材料成本约占 70%左右，公司生产过程中会采购大量的原材料。
近年来，耐火材料的上游企业受到环保限产等因素影响，供给出现短缺，价格上
涨，供应商信用政策趋紧，要求预付或现结，导致上游供应商对公司的资金要求
较大。
公司的上下游环境现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应
商的资金需求又较高，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。
3、优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了公司债券、银行借
款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资
手段的资金成本较高，本次非公开发行股票能够有效的解决公司的财务压力，优
化资本结构，提升抗风险能力。
4、扩充资金实力，应对行业竞争
根据国内耐火材料生产企业的发展现状，下游行业客户通常会将供应商的资
金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定耐火材料企
业市场地位的核心要素之一。公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业
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务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司
近年来多次通过银行贷款和债权融资方式筹集资金，同时也需要通过资本市场拓
展融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有
必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及
市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金用于补充公司流动资金，不涉及报批事项。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将
进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次
发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金
支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
五、募集资金可行性结论
本次非公开发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和
公司整体战略发展方向是基本匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公
司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；
长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信
等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和
实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一
步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，
符合公司及全体股东的利益。
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司现有
业务的拓展，有助于公司扩大公司产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，
满足现有业务持续发展的资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务
盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将发生变化，
公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进
行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次非公开发行不超过 25,000 万股，本次发行完成后公司股本将会相应增
加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次发行前后股东
结构如下：
发行前 发行后
股东类型 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赵继增 287,183,872 24.12% 537,183,872 37.29%
实际控制人
赵伟 8,027,166 0.67% 8,027,166 0.56%
两人合计 295,211,038 24.80% 545,211,038 37.85%
其他股东 895,279,801 75.20% 895,279,801 62.15%
注：赵继增和赵伟系父子关系，双方为一致行动人。
截至本预案公告日，公司总股本为 1,190,490,839 股，其中，赵继增先生直
接持有公司 287,183,872 股，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股票数
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
量 上 限 25,000 万 股 测算，本次发 行完成 后，赵继增先 生将 直 接 持有公司
537,183,872 股股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，本次发行后公司业
务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下
降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经
营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金补充流动资金后，公司资本实力将得以增强，公司营运资金得
到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，有
望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而提升公司盈利水
平，并进一步提高公司的市场竞争力，为未来发展创造新的成长空间。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力进一步提升。同时，公司主营业务的盈利能力不断得到提升，未来经营活动产
生的现金流将进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
30
北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违
规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 30.96%，随着公司业
务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次发行完成后，公司的资产负债
率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不
存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）经营风险
1、公司经营收入主要来自于钢铁行业的风险
公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收
入的比例平均在 80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，
一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。
如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和
毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司营业成本的比重较
高。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司毛
利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的
成本压力，进而影响公司的经营业绩。
3、环保政策风险
耐火材料在生产过程中主要涉及废气、粉尘污染和噪音污染。尽管公司近年
来坚持落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，
有效降低各类污染物的排放浓度，同时重点发展高效节能耐火材料、高效功能化
耐火材料、环保生态型耐火材料，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压
力仍将给公司带来一定的风险。
4、管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模
的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层
的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管
理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与
业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
5、技术和人才流失的风险
先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端
耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积
累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年
来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技
术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
2019年-2022年 3月末 ，公司应收账款期末净额分别为 101,971.08 万元和
118,172.46万元、155,337.15万元和200,420.28万元，占同期期末公司总资产的比
例分别为18.24%、19.06%、22.75%和28.97%。虽然最近三年公司应收账款的账
龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏
账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
2、存货余额较大的风险
2019年末至2022年3月末，公司存货净额分别为74,162.28万元和90,076.50万
元、118,678.80万元和119,793.85万元，占流动资产的比重分别为18.23%、19.62%、
23.63%和23.61%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余
额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公
司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌
价风险，影响公司的经营业绩。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东
未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见
和建议。公司制定并公告了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，但制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
（四）股票发行风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅
度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或
者发行失败的风险。
33
北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配的相关政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号），《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会
公告（2019）10 号）要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和未来三
年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划中制定了以下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，
以规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）差异化的现金分红政策
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用
股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
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1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
每 10 股派发现金股利（元）
- - 0.35
（含税）
现金分红金额（万元）（含税） - - 4,094.33
回购股票视同分红金额（万
- 9,668.01 -
元）（不含交易费用）
归属于上市公司股东的净利
39,776.17 45,326.82 41,590.34
润（万元）
占合并报表中归属于上市公
- 21.33% 9.84%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额
32.59%
占年均净利润的比例
注：
2019 年度公司实施了现金分红，2020 年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购股份数量为 23,600,000 股，占公司总股本的 1.98%，成交总金额为 96,680,099
元（不含交易费用），视同现金分红金额，纳入 2020 年度现金分红的相关比例计算，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。符合相关法律法规、《公司章程》等规定。2021 年度，公司不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。
（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况
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最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第四届董事会第十六次会议制定了公
司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，现仍在有效期内。具体内容
如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）未来三年（2020年—2022年）的具体股东分红回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润，以规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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（2）公司现金分红的具体条件和比例：
公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，公司当年
已实施的回购股份金额视同现金分红金额纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（3）差异化的现金分红政策
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用
股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：
①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
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（1）公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）股东回报规划制定周期
公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即
时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第九次会议通过，本次非公开发行募集资金不超过
68,750.00 万元，本次非公开发行股票数量不超过 25,000 万股（含本数）。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中
国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设公司 2022 年 11 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为 25,000 万股，本次发行完成后公司总股
本为 144,049.0839 万股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后
实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 68,750.00 万元，不考虑发
行费用影响；
5、公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 39,776.17 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,598.53 万元；
6、假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较 2021 年下降 10%、增长 0%
（持平）、增长 10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，
投资者不应据此进行投资决策；
7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
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财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2022 年末/2022 年度
项目 2021 年末/2021 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 119,049.08 119,049.08 144,049.08
情形一：假设 2022 年净利润相较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的
39,776.17 43,753.78 43,753.78
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
36,598.53 40,258.38 40,258.38
扣非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.37 0.36
扣非后基本每股收益
0.31 0.34 0.33
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.37 0.36
扣非后稀释每股收益
0.33 0.34 0.33
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.09% 9.05% 8.94%
扣非后加权平均净资产
8.36% 8.32% 8.23%
收益率
情形二：假设 2022 年净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的
39,776.17 39,776.17 39,776.17
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
36,598.53 36,598.53 36,598.53
扣非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.33
扣非后基本每股收益
0.31 0.31 0.30
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.33
扣非后稀释每股收益
0.33 0.31 0.30
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.09% 8.26% 8.16%
扣非后加权平均净资产
8.36% 7.60% 7.51%
收益率
情形三：假设 2022 年净利润相较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的
39,776.17 35,798.55 35,798.55
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
36,598.53 32,938.68 32,938.68
扣非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.30 0.30
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扣非后基本每股收益
0.31 0.28 0.27
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.30 0.30
扣非后稀释每股收益
0.33 0.28 0.27
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.09% 7.46% 7.38%
扣非后加权平均净资产
8.36% 6.87% 6.79%
收益率
注 1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非
前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净
利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新
增发行股份数）；
注 2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利
润（扣非前后）（/期初归属于母公司股东的净资产+本次非公开发行股票发行次月至年末的
累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属
于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄
的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每
股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注
本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 68,750.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利
尔高温材料股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
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四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核
心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票完成后，
可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于
公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及
公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存
储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规
定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关
于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情
况如下：
（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
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北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
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