证券代码：002392         证券简称：北京利尔          公告编号： 2022-035



                   北京利尔高温材料股份有限公司
               2022年第一次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开时间：
    （1）现场会议召开时间：2022 年 6 月 13 日下午 15:00。
    （2）网络投票时间： 2022 年 6 月 13 日，其中：
    ①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 6 月 13 日
的交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；；
    ②通过互联网投票系统投票的时间为：2022 年 6 月 13 日 9:15—15:00。
    2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
    3、召开地点：河南省洛阳市伊川县产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司
二楼会议室。
    4、召 集 人：公司第五届董事会
    5、主 持 人：公司董事长赵继增先生
    6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所韦炽卿律师、司瑞律
师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
    二、会议的出席情况
   参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 121 人，其中参加表决的股东及
股东授权代理人 119 人，代表有表决权的股份 259,612,966 股，占公司股本总额
的 21.8072%。其中：
    1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 26 人，其中参加表决的
股东及股东授权代理人 24 人，代表有表决权股份 249,115,726 股，占公司股本
总额的 20.9255%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 95.9566%；
    2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有 95 名，代
表有表决权股份 10,497,240 股，占公司股本总额的 0.8818%，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 4.0434%。
    3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上
市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东。）共计 118 人，代表股份 259,485,166 股，占公司股份总数的 21.7965%。
    公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。
    三、议案审议和表决情况
    本次会议审议并以现场记名投票和网络投票表决方式审议了本次股东大会
的相关议案，形成了以下决议：
    （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,472,369 股，占有效表决权股份的 2.1079％；弃权 63,900 股，占有效表决权
股份的 0.0246％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,472,369 股，占中小股东有效表决权股份的 2.1089％；弃权
63,900 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0246％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （二）逐项审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》
    2.01、发行股票的种类和面值
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,195,869 股，占有效表决权股份的 2.0014％；弃权 340,400 股，占有效表决权
股份的 0.1311％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,195,869 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0024％；弃权
340,400 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1312％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.02、发行方式和发行时间
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,423,069 股，占有效表决权股份的 2.0889％；弃权 113,200 股，占有效表决权
股份的 0.0436％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,423,069 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0899％；弃权
113,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0436％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.03、发行对象及认购方式
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,423,069 股，占有效表决权股份的 2.0889％；弃权 113,200 股，占有效表决权
股份的 0.0436％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,423,069 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0899％；弃权
113,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0436％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.04、定价基准日、发行价格和定价原则
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,423,069 股，占有效表决权股份的 2.0889％；弃权 113,200 股，占有效表决权
股份的 0.0436％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,423,069 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0899％；弃权
113,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0436％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.05、发行数量
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,416,669 股，占有效表决权股份的 2.0864％；弃权 119,600 股，占有效表决权
股份的 0.0461％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,416,669 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0875％；弃权
119,600 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0461％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.06、限售期
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,416,669 股，占有效表决权股份的 2.0864％；弃权 119,600 股，占有效表决权
股份的 0.0461％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,416,669 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0875％；弃权
119,600 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0461％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.07、募集资金数量和用途
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,396,169 股，占有效表决权股份的 2.0785％；弃权 140,100 股，占有效表决权
股份的 0.0540％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,396,169 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0796％；弃权
140,100 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0540％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.08、未分配利润安排
    表决结果：同意 254,083,097 股，占有效表决权股份的 97.8700％；反对
5,416,669 股，占有效表决权股份的 2.0864％；弃权 113,200 股，占有效表决权
股份的 0.0436％。
    中小股东表决情况：同意 253,955,297 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8689％；反对 5,416,669 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0875％；弃权
113,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0436％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.09、上市地点
    表决结果：同意 254,083,097 股，占有效表决权股份的 97.8700％；反对
5,332,269 股，占有效表决权股份的 2.0539％；弃权 197,600 股，占有效表决权
股份的 0.0761％。
    中小股东表决情况：同意 253,955,297 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8689％；反对 5,332,269 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0549％；弃权
197,600 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0762％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.10、本次非公开发行股票决议有效期
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,423,069 股，占有效表决权股份的 2.0889％；弃权 113,200 股，占有效表决权
股份的 0.0436％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,423,069 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0899％；弃权
113,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0436％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （三）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,393,069 股，占有效表决权股份的 2.0773％；弃权 143,200 股，占有效表决权
股份的 0.0552％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,393,069 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0784％；弃权
143,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0552％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （四）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,366,169 股，占有效表决权股份的 2.0670％；弃权 170,100 股，占有效表决权
股份的 0.0655％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,366,169 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0680％；弃权
170,100 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0656％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （五）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,366,169 股，占有效表决权股份的 2.0670％；弃权 170,100 股，占有效表决权
股份的 0.0655％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,366,169 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0680％；弃权
170,100 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0656％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （六）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,372,569 股，占有效表决权股份的 2.0695％；弃权 163,700 股，占有效表决权
股份的 0.0631％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,372,569 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0705％；弃权
163,700 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0631％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （七）审议并通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协
议的议案》
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,372,569 股，占有效表决权股份的 2.0695％；弃权 163,700 股，占有效表决权
股份的 0.0631％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,372,569 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0705％；弃权
163,700 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0631％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （八）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    表决结果：同意 254,076,697 股，占有效表决权股份的 97.8675％；反对
5,372,569 股，占有效表决权股份的 2.0695％；弃权 163,700 股，占有效表决权
股份的 0.0631％。
    中小股东表决情况：同意 253,948,897 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对 5,372,569 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0705％；弃权
163,700 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0631％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （九）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
    表决结果：同意 254,082,797 股，占有效表决权股份的 97.8698％；反对
5,386,969 股，占有效表决权股份的 2.0750％；弃权 143,200 股，占有效表决权
股份的 0.0552％。
    中小股东表决情况：同意 253,954,997 股，占中小股东有效表决权股份的
97.8688％；反对 5,386,969 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0760％；弃权
143,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0552％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （十）审议并通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人
免于发出要约的议案》
    表决结果：同意 254,080,697 股，占有效表决权股份的 97.8690％；反对
5,313,369 股，占有效表决权股份的 2.0467％；弃权 218,900 股，占有效表
决权股份的 0.0843％。
    中小股东表决情况：同意 253,952,897 股，占中小股东有效表决权股份
的 97.8680％；反对 5,313,369 股，占中小股东有效表决权股份的 2.0477％；
弃权 218,900 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0844％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    以上 1-10 议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已
回避表决，回避表决股份共 295,211,038 股，占公司股份总数的 24.7974%。
    四、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所
    2、律师姓名：韦炽卿、司瑞
    3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列明的事项，
会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决
结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有
效。
       五、备查文件
    1、北京利尔高温材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议。
    2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2022年第一
次临时股东大会的法律意见书。
    特此公告。
                                         北京利尔高温材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2022年6月14日