金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为江苏
联发纺织股份有限公司（以下简称 “联发股份”、“公司”）首次公开发行股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定，对联发
股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372 号文“关于核准江苏联发纺
织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，并经深圳证券交易所同意，公司于
2010 年 4 月 14 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2700 万股，每股面值
1 元，每股发行价人民币 45 元。募集资金总额 1,215,000,000.00 元，扣除发行
费用 61,040,000.00 元，募集资金净额 1,153,960,000.00 元。截止 2010 年 4
月 19 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经天健正信会计师事务所有
限公司以天健正信验（2010）综字第 010047 号验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于 2010 年度对发行费用进行
了重新确认，将 2010 年 4 月首次公开发行股票发生的 8,358,100.00 元广告费、
路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为
人民币 52,681,900.00 元，最终确定的募集资金净额为人民币 1,162,318,100.00
元。2011 年 4 月公司将该资金归还募集资金账户。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 32,365,895.63 元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
结合公司实际情况，制定了《江苏联发纺织股份有限公司募集资金管理制度》,
对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。
在募集资金到位后，公司及子公司根据募投项目实施需要，分别在银行开立
了 6 个募集资金专用存储账户，并与募集资金开户银行、原保荐机构——“第一
创业证券股份有限公司”以下简称（“第一创业”）、“第一创业摩根大通证券有限
公司”（以下简称“一创摩根”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情
况如下：
1、公司与中国工商银行股份有限公司海安支行及第一创业于 2010 年 5 月
17 日共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2、全资子公司海安联发棉纺有限公司（以下简称“海安棉纺”）与中国银行
股份有限公司海安支行、第一创业于 2010 年 6 月 21 日共同签订《募集资金三方
监管协议》。
3、控股子公司海安县联发制衣有限公司（以下简称“海安制衣”）与中国银
行股份有限公司海安支行、第一创业于 2010 年 6 月 21 日共同签订《募集资金三
方监管协议》。
4、海安县联发制衣有限公司之全资子公司宿迁联发制衣有限公司（以下简
称“宿迁制衣”）于 2010 年 8 月 4 日与中国银行股份有限公司宿迁支行、第一创
业共同签订《募集资金三方监管协议》。
5、全资子公司江苏占姆士纺织有限公司（以下简称“占姆士”）与交通银行
股份有限公司海安支行、第一创业于 2010 年 12 月 22 日共同签订《募集资金三
方监管协议》。
6、海安联发棉纺有限公司之全资子公司阿克苏联发纺织有限公司（以下简
称“阿克苏纺织”）与中国农业银行股份有限公司阿克苏营业部、第一创业于 2011
年 3 月 30 日共同签订《募集资金三方监管协议》。
公司于 2013 年 3 月 15 日与金元证券签订《江苏联发纺织股份有限公司与金
元证券股份有限公司之持续督导协议》，协议约定：自公司与金元证券签署《持
续督导协议》之日起，公司首次公开发行股票持续督导工作将由金元证券承接，
持续督导期限至公司募集专户资金使用完结,公司与金元证券签订了相关《募集
资金三方监管协议》。
自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、
使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背《募集资金管理办法》
规定条款的行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
公司名称 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
联发股份 工行海安支行 1111120129000348080 1,162,318,100.00 32,365,895.63 活期
海安棉纺 中行海安支行 840245679408095001 229,460,000.00 活期
海安制衣 中行海安支行 840245679408095001 81,950,000.00 活期
宿迁制衣 中行宿迁支行 895157413408095001 30,000,000.00 活期
占姆士 交行海安支行 719001601018010022738 105,600,000.00 活期
阿克苏纺 农行阿克苏支
355201040007234 129,000,000.00 活期
织 行
合计 32,365,895.63
三、募集资金使用情况
2013 年度募集资金使用情况如下表所示：
金额单位：人民币元
本年度投入募集
募集资金总额 1,162,318,100.00 20,948,020.03
资金总额
已累计投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额 1,135,407,158.78
资金总额
累计变更用途的募集资金总额 202,846,698.87
累计变更用途的募集资金总额比例 17.45%
是否已变 项目可行
截至期末投资 项目达到预定
承诺投资项目和超募资金 更项目 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计投入 本年度实现的效 是否达到 性是否发
本年度投入金额 进度（%）(3) 可使用状态日
投向 （含部分 总额 (1) 金额(2) 益 预计效益 生重大变
＝(2)/(1) 期
变更） 化
承诺投资项目
1、高档织物面料织染及后
否 374,230,000.00 374,230,000.00 125,245.00 373,933,284.51 99.92% 2011 年 6 月 73,473,190.70 是 否
整理加工技术改造
2、江苏省色织纺织品研究
是 50,000,000.00 9,865,601.13 13,500.00 9,865,601.13 100.00% 2012 年 12 月 不适用 不适用 是
开发中心建设项目
3、高档色织面料织造生产
否 40,134,398.87 19,931,700.43 19,931,700.43 49.66% 2014 年 2 月 2,729,723.82 是 否
线技术改造项目
4、高档特种天然纤维纱线 是 229,460,000.00 100,460,000.00 100,947,856.74 100.49% 2011 年 12 月 14,500,000.00 是 是
生产线技术改造
5、新建 20 万锭高档棉纱
否 129,000,000.00 129,225,083.31 100.17% 2012 年 1 月 -3,102,574.21 否 否
生产线项目
6、高档衬衫吊挂流水生产
是 81,950,000.00 48,237,700.00 48,457,034.55 100.45% 2011 年 12 月 27,117,068.04 是 是
线技术改造
7、永久性补充流动资金 33,712,300.00 1.21 33,755,067.32 100.13% 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 735,640,000.00 735,640,000.00 20,070,446.64 716,115,627.99 114,717,408.35
超募资金投向
1、高档色织面料技术改造
否 215,358,000.00 215,358,000.00 215,358,000.00 100.00% 2011 年 12 月 64,396,042.32 是 否
项目
2、营销网络体系建设项目 否 105,600,000.00 105,600,000.00 876,296.19 106,570,253.59 100.92% 2012 年 6 月 13,375,420.87 是 否
3、高档色织面料织造生产
否 8,358,100.00 8,358,100.00 0.00% 2014 年 2 月 不适用 不适用 否
线技术改造项目
4、归还银行贷款 16,600,000.00 16,600,000.00 16,600,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用
5、永久性补充流动资金 80,762,000.00 80,762,000.00 1277.2 80,763,277.20 100.00% 不适用 不适用 不适用
超募资金投向小计 426,678,100.00 426,678,100.00 877,573.39 419,291,530.79 77,771,463.19
合计 1,162,318,100.00 1,162,318,100.00 20,948,020.03 1,135,407,158.78 192,488,871.54
① 江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目”：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过终止此项目，由于公司当初规划研发中心是作为相对独立的单位，独立于生产，
未达到计划进度或预计收
但实践中研发内容与产业链的重要环节密不可分，研发中试设备与正常生产设备大部分可共用，为有效整合资源，发挥设备利用效率，减少重复投资，公司成立了企业
益的情况和原因（分具体
技术中心，只能定位为统筹组织项目技术研发，购买试验、中试需要的专用设备，其他通用设备均借助于车间的生存设备，采取集中研发与分散试生产结合的模式，既
募投项目）
达到研发的效果，又减少重复投资，因此公司决定暂停该募投项目。
②进度未达 100%的募集资金项目为工程、设备尾款，公司将根据合同适时支付。
① 安棉纺实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”可行性发生重大变化：自 2008 年金融风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消
费信心不足，市场需求被推迟，常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”，可能使得所产高档特种纤
维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成特种纤维纱线产能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，
结合公司不断发展壮大、用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，公司计划将海安本部作为公司未来高档纤维纱线供应基地，生产方向向高档纤维纱线调整，同时为了保证
项目可行性发生重大变化 常规品种纱线的供应，2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造
的情况说明 项目”中的 1.29 亿元资金变更并扩大投资“新建 20 万锭高档棉纱生产线项目”，项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施，实施地点为新疆
阿克苏纺织工业园。
②海安制衣实施“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”可行性发生重大变化：募集项目实施地劳动力资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目
规模化扩张的主要短板，如继续该项目，则无法取得预期的效益。而将剩余资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少其财务费用支出。2011 年 12 月
21 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，同意终止该投资项目，将海安制衣和宿迁制衣募集账户结余资金（含利息）永久性补充流动资金。
○2010 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金归还公司在中国
农业发展银行海安支行的贷款 1,660 万元，永久性补充流动资金 8,076.2 万元。②2010 年 12 月 12 日，公司 2010 年第五次临时股东大会通过决议，同意使用部分超募资金
21535.8 万元实施“高档色织面料技术改造项目”，同意使用部分超募资金 10560 万元对占姆士公司增资，由其实施“营销网络体系建设项目”，该项目总投资 20216 万元，
超募资金的金额、用途及
分四年实施，第一年投入 10560 万元，使用募集资金，其余为自筹。
使用进展情况
③2013 年 8 月 10 日经公司第二届董事会第十六次会议通过终止江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目项目，新募投项目为高档色织面料织造生产线技术改造项目，拟对
公司现有织造工序进行技术改造，为即将投产的染色+后整理生产线项目匹配产能，项目总投资 5465.05 万元，建设期 6 个月，预计 2014 年 2 月全部投产，本项目所需资金
为终止研发中心项目的剩余募集资金 4013.439887 万元和剩余未使用的超募资金 835.81 万元，其余缺口资金为自筹。
2010 年 7 月 18 日，公司 2010 年第二次临时股东大会通过决议，为有效利用宿迁丰沛的劳动力资源和宿迁经济开发区的招商引资优惠政策，将“高档衬衫吊挂流水生产线
募集资金投资项目实施地
技术改造项目”由公司控股子公司海安县联发制衣有限公司实施，变更为由海安制衣及其全资子公司宿迁联发制衣有限公司共同实施，其中宿迁制衣负责实施 3000 万元，
点变更情况
实施地点变更为在江苏省海安县联发工业园内和宿迁市经济开发区两地实施。
募集资金投资项目实施方
见实施地点变更情况
式调整情况
募集资金投资项目先期投 2010 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入
入及置换情况 募集资金投资项目的自筹资金 28,914.14 万元。
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途 截止 2013 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 3236.589563 万元，募集资金专户实际余额为 3236.589563 万元。主要系高档色织面料织造生产线技术改造项目尚
及去向 未投入的募集资金及超募资金产生，公司将视需要合理安排资金用途。
募集资金使用及披露中存
因棉纺市场不景气，阿克苏纺织实施的募投项目未能取得预期效益。
在的问题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
变更后的项目可
变更后项目拟投入 本年度实际投入 截至期末实际累 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 行性是否发生重
募集资金总额（1） 金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 益 预计效益
大变化
新建 20 万锭高档 高档特种天然纤维
129,000,000.00 129,225,083.31 100.17% 2012 年 1 月 -3,102,574.21 否 否
棉纱生产线项目 纱线生产线技
永久性补充流动 高档衬衫吊挂流水
33,712,300.00 1.21 33,755,067.32 100.13% 不适用 不适用 不适用
资金 生产线技术改造
高档色织面料织 江苏省色织纺织
造生产线技术改 品研究开发中心 40,134,398.87 19,931,700.43 19,931,700.43 41.10% 2014 年 2 月 2,729,723.82 是 否
造项目 建设项目
超募资金（尚未
8,358,100.00
确定使用）
合计 211,204,798.87 19,931,701.64 182,911,851.06 -372,850.39
一、“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”变更：
1、变更原因
自 2008 年金融风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消费信心不足，市场需求被推迟，常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继
续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”，可能使得所产高档特种纤维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成特种纤维纱线产
能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，结合公司不断发展壮大、用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，公司计划将海安本部
作为公司未来高档纤维纱线供应基地，生产方向向高档纤维纱线调整，同时为了保证常规品种纱线的供应，2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过决
议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”中的 1.29 亿元资金变更并扩大投资“新建 20 万锭高档棉纱生产线项目”，
项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施，实施地点为新疆阿克苏纺织工业园。
2、决策程序
变更原因、决策 （1）全资子公司海安棉纺于 2010 年 11 月 24 日与新疆阿克苏市人民政府签订《海安联发棉纺有限公司在阿克苏市投资棉纺项目框架合作协议》中的拟投资内容，具体
程序及信息披露 内容详见公司 2010 年 11 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《江苏联发纺织股份有限公司对外投资意向公告》（公告编号：LF2010-029）。
情况说明（分具 （2）该项目已经新疆阿克苏工业城（开发区）管理委员会核准备案（阿纺城核备[2010]01 号），已履行有关备案程序。
体募投项目） （3）变更事项已经第一届董事会第二十四次会议，2011 年第一次临时股东大会表决通过。
3、信息披露情况上述变更项目，已于 2011 年 1 月 10 日在指定网站披露，公告名称为《关于变更部分募集资金投资项目并扩大投资的公告》（公告编号：LF2011-002）。
二、“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造”变更：
1、变更原因
募集项目实施地劳动力资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板，如继续该项目，则无法取得预期的效益。而将剩余资金补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出。2011 年 12 月 5 日，公司变更了该投资项目，将海安制衣和宿迁制衣募集账户结余资金永久性补充
流动资金。
2、决策程序
变更事项已经第二届董事会第七次会议，2011 年第三次临时股东大会表决通过。
3、信息披露情况上述变更项目，已于 2011 年 12 月 5 日在指定网站披露，公告名称为《关于终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
LF2011-042）。
三、“江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目”变更：
1、变更原因
公司当初规划研发中心是作为相对独立的单位，独立于生产，但实践中研发内容与产业链的重要环节密不可分，研发中试设备与正常生产设备大部分可共用，为有效整
合资源，发挥设备利用效率，减少重复投资，公司成立了企业技术中心，只能定位为统筹组织项目技术研发，购买试验、中试需要的专用设备，其他通用设备均借助于
车间的生存设备，采取集中研发与分散试生产结合的模式，既达到研发的效果，又减少重复投资，因此公司决定暂停该募投项目
2、决策程序
变更事项已经公司第二届董事会第十六次会议通过
3、信息披露情况上述变更项目，已于 2013 年 8 月 12 日在指定网站披露，公告名称为《关于终止部分募投项目用于建设高档色织面料织造生产线技术改造项目的公告（公
告编号：LF2013-028）；以及公告名称为《关于使用剩余超募资金建设高档色织面料织造生产线技术改造项目的公告》（公告编号：LF2013-029）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、保荐机构核查意见
经核查，联发股份 2013 年度的募集资金存放和使用均符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照《江苏联发纺织股
份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存
在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，联发股份募集资金存放
与使用合法合规。保荐机构对联发股份 2013 年度募集资金存放与使用情况无异
议。
（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司 2013
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名
张敏 李冠林
金元证券股份有限公司
2014 年 4 月 21 日
