联发股份:金元证券股份有限公司对公司2014年上半年度定期现场检查报告2014-07-09
金元证券股份有限公司对江苏联发纺织股份有限公司
2014 年上半年度定期现场检查报告
保荐机构名称:金元证券股份有限公司 被保荐公司简称:联发股份
保荐代表人姓名:张敏 联系电话:010-83958978
保荐代表人姓名:李冠林 联系电话:010-83958978
现场检查人员姓名:张敏、张鹏
现场检查对应期间:√上半年□下半年
现场检查时间:2014 年 6 月 30 日——2014 年 7 月 1 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3、三会文件记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内 是
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签字确认 是
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息 是
披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相 不适用
应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 是
审计部门
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计 是
部门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 是
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 是
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 是
况进行一次审计
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 是
委员会提交年度内部审计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 是
委员会提交年度内部审计工作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 是
制评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2、公司已披露的内容是否完整 是
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 是
息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易 是
网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审计程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是
务
4、关联交易价格是否公允 是
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 不适用
务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应 不适用
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 是
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
注释
6、募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效 否 1
益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、业绩是否存在大幅波动的情况 否
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3、与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、公司是否完全履行了相关承诺 是
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列):
1、是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2、对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 是
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 是
者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 不适用
关要求予以整改
二、现场核查发现的问题及说明
无
注释 1:
联发股份募集资金使用情况与已披露情况一致;项目进度、投资效益与招股说明书披
露情况不完全相符。募集资金投资项目进度、投资效益与招股说明书披露情况的差异主要有:
(1)“江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目”:本着节约成本、实现股东利益最大化的原
则,公司终止了该募集资金投资项目。项目剩余募集资金用于“高档色织面料织造生产线技
术改造项目”。
(2)“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”:海安棉纺将募集资金投资项目中的
1.29 亿元资金变更并扩大投资“新建 20 万锭高档棉纱生产线项目”,项目由海安棉纺设立的
全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施,实施地点为新疆阿克苏纺织工业园。因棉纺市场
不景气,未能取得预期效益。
(3)“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造”:公司终止该投资项目,将海安制衣和宿迁制衣募
集账户结余资金(含利息)永久性补充流动资金。
(本页无正文,为《金元证券股份有限公司对江苏联发纺织股份有限
公司 2014 年上半年定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: ______________ ______________
张敏 李冠林
金元证券股份有限公司
2014 年 7 月 8 日