江苏联发纺织股份有限公司
                          风险投资管理制度


    （经江苏联发纺织股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过）


                             第一章       总 则
    第一条   为进一步规范江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的风
险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益
和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条    本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿
业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
    其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及
其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要
投资标的的理财产品。
    以下情形不适用本制度：
    （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
    （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；
    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟
持有3年以上的证券投资；
    （五）以套期保值为目的进行的投资；
    （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条   风险投资的原则：

    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益；

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    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
    第四条   公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风
险投资。
    第五条   本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，
公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将
方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实

施。

                      第二章    风险投资的决策权限
    第六条    公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金
额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审
议。
    其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。公司处于持续督导期时司，保荐机构应当对其证券投资事项出具明确的同意
意见。
    公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十
二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。

    第七条    公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、
商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且
占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

    第八条    公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账
户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

    第九条    公司在以下期间，不得进行风险投资：


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    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。

    第十条     公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、
将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。


                    第三章   风险投资的责任部门和责任人

    第十一条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会
授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司总经理作为风险投资项目的运
作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司董事会秘书
负责履行相关的信息披露义务。

    第十二条     公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，证券部负
责风险投资业务的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

    第十三条     公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督。公司内部
审计部门应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项
目及时向审计委员会报告，并由审计委员会向董事会报告。


                    第四章   风险投资项目的决策流程

    第十四条 在风险投资项目实施前，由董事长或项目负责人负责协调组织相
关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项
目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是
否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情
况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。

    第十五条     公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。

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    第十六条     董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事
会或股东大会审议。

    第十七条     独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序
是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。


                  第五章    风险投资内部信息报告程序

    第十八条 公司风险投资活动应遵循《公司信息披露制度》、《公司重大信
息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。

    第十九条     公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已
获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作
失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该
责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政
及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行
处理。
    第二十条      风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实
施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过
程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一
时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
    第二十一条      公司财务部门、内部审计部门应加强对风险投资项目进行日
常管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。


                     第六章     风险投资的信息披露

    第二十二条      公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的
规定及时履行信息披露义务。
    第二十三条      公司董事会应在做出风险投资决议后2个交易日内向深圳证
券交易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司

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的影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；

    （四）以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。
    第二十四条      公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报
告期内证券投资的买卖情况。公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度
证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说
明出具专门意见：
    （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民
币1000万元以上的；
    （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额
在人民币100万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。


                              第七章     附则

    第二十五条   本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。
    第二十六条   本制度的解释权归公司董事会。
    第二十七条     本制度自公司董事会通过之日起生效实施。




                                                       2014 年 11 月 19 日




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