证券代码：002394        证券简称：联发股份           公告编号：LF2018-032


                      江苏联发纺织股份有限公司

                   第四届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
通知于 2018 年 11 月 20 日以书面方式送达各董事、监事和高级管理人员，会议
于 2018 年 12 月 1 日在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应
参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名（其中现场出席的董事 5 名，以
通讯表决方式出席会议的董事 4 名），独立董事程隆棣、陈丽花、边永民、董事
孔令国因公出差，以通讯表决的方式出席会议，全体高管、监事列席会议。会议
由董事长薛庆龙先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：
    一、关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
    审议结果：董事会以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。同
意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    为了能够保证公司长期稳定持续地发展，优化所有者与经营者的股权结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动主要经营决策者的工作热情性和潜
力，鼓励经营决策者以股东身份参与企业决策、共享利益、共担风险，与企业结
成利益共同体，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定了《江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 1,294.8 万股限制性股票。公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军为本次限制性股票激励计划的激励对
象，已回避表决，其余 5 名董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了独立意
见。监事会发表了核查意见。
    二、关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案
    审议结果：董事会以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。同
意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《江苏联发纺织股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司《2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军为本次限制性股票激励计划的激励对
象，已回避表决，其余 5 名董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了独立意
见。监事会发表了核查意见。
    三、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
    审议结果：董事会以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。同
意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于股权激励计划的实施；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军为本次限制性股票激励计划的激励对
象，已回避表决，其余 5 名董事参与表决。
    三、关于拟向董事长授予限制性股票的议案
    审议结果：董事会以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。同
意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    本次股权激励计划拟授予公司董事长薛庆龙先生 647.40 万股限制性股票，
约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.00%。薛庆龙先生作为公司核心经营管
理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承
担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将其个人利益与公司整体利益
长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，拟授予薛庆龙先生的限制性股
票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%具备合理性。
    董事薛庆龙为该项议案的关联董事，已回避表决，其余 8 名董事参与表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
    五、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。同
意于 12 月 18 日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2018
年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告！




                                          江苏联发纺织股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十二月三日