江苏联发纺织股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》及《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公
司”或“联发股份”）的独立董事，我们对第四届董事会第八次会议的相关议案
进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

       一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

       1、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
    2、公司不存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
    3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资
格。
    4、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。

       二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面的业绩指标是营业收入增长率和净资产收益率。营业收入增长率和
净资产收益率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。公司在设置业绩考
核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业
的未来发展等因素。
    除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到激励计划的考核目的，并同意将《公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

    三、关于拟向董事长授予限制性股票的议案独立意见

    本次股权激励计划拟授予公司董事长薛庆龙先生 647.40 万股限制性股票，
约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.00%。根据《上市公司股权激励管理办
法》等的规定，向薛庆龙先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议
通过之后方可实施。除公司董事长薛庆龙先生外的其他任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
    我们认为，授予公司董事长薛庆龙先生 647.40 万股限制性股票，将其个人
利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，拟授予薛
庆龙先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的
1%具备合理性。
    （此页无正文，为江苏联发纺织股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
八次会议相关事项的独立意见的签字页）




    独立董事签字：




    边永民                 程隆棣                  陈丽花




                                                 二〇一八年十二月一日