联发股份：北京市时代九和律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2018-12-03
北京市时代九和律师事务所
关于江苏联发纺织股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
2018 年 12 月
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于江苏联发纺织股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏联发纺织股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“时代九和”或“本所”）接受江苏
联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“联发股份”）委托，作为公司
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏联发纺织股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计
划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，时代九和依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及时代九和认为必须查阅的其他文件，
包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在
公司保证提供了时代九和为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给时代九和的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，时代九和合理、充分地运用了包括
但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
时代九和及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
时代九和仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
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和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。时代九和不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，时代九和已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为时代九和对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，时代九
和依赖有关政府部门、联发股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
时代九和同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
时代九和同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，时代
九和有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
时代九和根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会
和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，联发股份系由南
通港联纺织有限公司于 2008 年 1 月 23 日以整体变更方式设立的股份有限公司。
经中国证监会于 2010 年 3 月 26 日出具的《关于核准江苏联发纺织股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 372 号）核准并经深交所出具的
《关于江苏联发纺织股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]128 号）同意，公司通过深交所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,700
万股，发行后公司总股本为 10,790 万股。2010 年 4 月 23 日，公司股票在深交
所挂牌交易，股票简称“联发股份”，股票代码“002394”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，联发股份依法有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市
资格的其他情形。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏联发纺织股份
有限公司审计报告》（大华审字[2018]000484 号）与《江苏联发纺织股份有限
公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]000181 号）、公司相关公告及公司
出具的声明承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管
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理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监
管信息公开”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）以及巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）进行查询，联发
股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，联发股份为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2018 年 12 月 1 日，联发股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《江
苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）。
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括本计划的目的、本计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、本计划拟授出的权益情况、激励对象名单及
拟授出权益分配情况、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施授予、解除限售
及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时
本计划的处理、限制性股票的回购注销等。
（二） 本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的如下：
为了能够保证公司长期稳定持续地发展，优化所有者与经营者的股权结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动主要经营决策者的工作热情性和潜
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力，鼓励经营决策者以股东身份参与企业决策、共享利益、共担风险，与企业结
成利益共同体，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（三） 激励对象、标的股票的来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司部分董事、高
级管理人员及主要子公司的负责人。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，本计划授予的激励对象共
9 计人，包括公司部分董事、高级管理人员及主要子公司的负责人，不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公
司签署劳动合同或聘用合同。
3、根据公司第四届监事会第七次会议决议、公司及激励对象出具的声明承
诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监
会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、 中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）和激励对象所在地的地方证监局信息披露网
站，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款所述的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，联发股份将通过向激励对象定向发行本公
司人民币 A 股普通股股票作为本计划的股票来源。
5、根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 1,294.80 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 32,370.00
万股的 4.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10.00%。本激励计划拟授予公司董事长薛庆龙先生 647.40 万股限制性
股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.00%。根据《管理办法》的规定，
向薛庆龙先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可
实施。除公司董事长薛庆龙先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
6、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量(万
权益数量的比例 日股本总额比例
股)
薛庆龙 董事长 647.40 50.00% 2.00%
于拥军 董事、总经理 258.96 20.00% 0.80%
黄长根 副董事长 63.00 4.87% 0.19%
于银军 董事、副总经理 63.00 4.87% 0.19%
王竹 财务总监 52.49 4.05% 0.16%
唐文君 副总经理 52.49 4.05% 0.16%
潘志刚 副总经理兼董秘 52.48 4.05% 0.16%
主要子公司主要负责人
104.98 8.11% 0.32%
（共计 2 人）
合计 1,294.80 100.00% 4.00%
综上，本所认为，本计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配符合《管
理办法》第八条、第十二条、第十四条的规定。 薛庆龙通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票，累计超过公司股本总额的 1%。须经公司股东大
会特别决议审议通过方可实施。
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（四） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《备忘录第 4 号》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象所获的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票上市
之日起计算。
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登
记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配
股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在
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二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划对禁售期规定如下：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益；
(3) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期与解除限售安排和禁售
期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五
条、第四十四条的规定。
（五） 授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票的授予价格及确定方法进
行了如下规定：
1、本计划授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.94 元。
2、本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
(1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 4.94 元；
(2)本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 4.93 元。
综上，本所认为，本计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六） 授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票授予条件和解除限售条件
进行了如下规定：
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
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未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(iv)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
(3) 公司层面业绩考核要求
本计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：
1、2019 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公司平均
第一个解除限售期
水平的 1.5 倍；
2、以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 5%。
公司需同时满足以下两个条件：
1、2020 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公司平均
第二个解除限售期
水平的 1.5 倍；
2、以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10%。
公司需同时满足以下两个条件：
1、2021 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公司平均
第三个解除限售期
水平的 1.5 倍；
2、以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东
的加权平均净资产收益率,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；同行业样本
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公司按照万得资讯行业分类标准，选取【WIND.纺织品】行业的上市公司，在年度考核过程中行业样本若出
现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
(4) 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩
目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则
其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
综上，本所认为，本计划的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第七
条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（七） 调整方法和调整程序
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票数量、授予价格的调整方
法和调整程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
(3) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(4) 增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：0 为调整前的授予价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
(3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(4) 派息
法律意见书
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
(5) 增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所认为，本计划的调整方法和调整程序符合《管理办法》的有关规
定。
（八） 会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划明确了限制性股票价值的计算方法
及实施本激励计划对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
（九） 限制性股票授出、解除限售的程序
1、授予程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予的程序如下：
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
法律意见书
义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（6）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
（7）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
2、解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票解除限售的程序如下：
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授出、解除限售的程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十） 本激励计划的变更和终止
1、本激励计划的变更
根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对
其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励
计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除
法律意见书
限售和降低授予价格的情形。
根据《激励计划（草案）》，公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止
根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，
需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本
激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。公司应当及时披露股东大会
决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时
向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励计划的变更和终止，符合《管理办
法》第九条第（十一）项规定以及第十八条第一款、第四十八条的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和
《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公
平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
本所认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十二）公司及激励对象的权利义务
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》第十三章
明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第
（十四）项的规定。
（十三）其他
联发股份已制定《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，
符合《管理办法》第十一条的规定。
综上，本所认为，联发股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》的有关规定。
法律意见书
三、本计划涉及的法定程序
（一） 本计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会和监事会文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，为实施本计划，联发股份已履行下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提
交公司第四届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司董事会于 2018 年 12 月 1 日召开第四届董事会第八次会议，审议通
过《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事于 2018 年 12 月 1 日就《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的
规定。
4、公司监事会于 2018 年 12 月 1 日召开第四届监事会第七次会议，对本计
划的激励对象进行了初步核查，认为《激励计划（草案）》中确定的激励对象作
为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》 第
三十七条第二款的规定。
5、公司监事会于 2018 年 12 月 1 日就《激励计划（草案）》发表核查意见，
认为公司实施本计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司实施本计划，且本次列入本计划的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（二） 本计划尚需履行的法定程序
1、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会尚需对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司尚需在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。其中，薛庆龙先生拟获授的限
制性股票超过公司股本总额的 1%，应经股东大会特别决议批准。公司召开股东
大会审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。
法律意见书
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，联发股份为实施本计划已履行
现 阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。联发
股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
联发股份应在第四届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等相关
必要文件。
此外，随着本计划的实施进展，联发股份还应根据《管理办法》及其他有关
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的声明承诺，公司不存在
为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，联发股份实施本计划的目的为：“为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理
人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。”
公司独立董事于 2018 年 12 月 1 日就《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见及公司的确认，拟
作为本激励计划激励对象的董事薛庆龙、于拥军、黄长根、于银军在审议本激励
计划相关议案时回避表决，除薛庆龙、于拥军、黄长根、于银军作为本激励计划
的激励对象就本激励计划相关事项回避表决外，其他董事会成员均符合《管理办
法》第三十四条之规定。
法律意见书
本所认为，截至本法律意见书出具之日，拟作为激励对象的董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，联发股份具备实施本计划
的主体资格；联发股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的有关规定；联发股份就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定
程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；本计划的实施不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事
以及与激励对象存在关联关系的董事已在董事会审议本计划相关议案时回避表
决；经联发股份股东大会审议通过本计划后，公司可实施本计划。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京市时代九和律师事务所 经办律师：赵辉
经办律师：李大正
单位负责人：孙晓辉
2018 年 12 月 3 日
