江苏联发纺织股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定，作为江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“联发
股份”）的独立董事，我们对第四届董事会第十六次会议的相关议案进行了认真
审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、   关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定
健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。我们一致同意公司董事会提
出的 2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、   关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经对董事会关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的认真审议，我们认
为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部
控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、   关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程
中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意继
续聘请其为公司 2020 年度财务审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、   关于公司与控股股东及关联方资金占用情况的独立意见


    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字
[2003]56 号）。我们认为：截止 2019 年 12 月 31 日，除大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《江苏联发纺织股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》附表中披露的控股子公司非经营性往来资金情况外，公司控股
股东、实际控制人及其关联方没有发生占用公司资金的情况，也不存在其他以前
        年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的控股股东及其关联方占用资金的情况。

        五、      关于公司 2019 年度对外担保情况的独立意见

            1、报告期内，上市公司担保对象均为上市公司全资或控股子公司，公司对
        外担保情况如下：
担保提供       担保对象     担保类型           担保期限           担保合同签   审议批   实际     担保债
   方                                                               署时间     准的担   担保     务逾期
                                                                               保额度   金额      情况
联发股份       海安制衣   连带责任保证   2019/9/24 至 2020/9/19    2019/9/24    2000    1000     未逾期
联发股份       联发印染   连带责任保证   2019/9/24 至 2020/9/19   2019-9-24     8000    1000     未逾期
联发股份       海安棉纺   连带责任保证   2019/9/24 至 2020/9/19    2019/9/24            7000     未逾期
                                                                               20000
联发股份       海安棉纺   连带责任保证   2019/6/6 至 2020/5/30     2019/6/6             4000     未逾期
联发股份       联发领才   连带责任保证   2018/5/23 至 2021/5/23    2018/5/23            3000     未逾期
联发股份       联发领才   连带责任保证   2017/6/15 至 2020/6/14    2017/6/15            500 万   未逾期
                                                                                9000    美元
                                                                                        （348
                                                                                         8）
联发股份       联发材料   连带责任保证   2019/9/24 至 2020/9/19    2019/9/24   25000    5000     未逾期
联发股份       联发天翔   连带责任保证   2019/3/13 至 2020/2/14    2019/3/13            3000     未逾期
                                                                               15000
联发股份       联发天翔   连带责任保证   2019/9/26 至 2021/7/18    2019/9/26            3300     未逾期
联发股份   阿克苏纺织     连带责任保证   2019/6/27 至 2020/8/26    2019/6/27            3000     未逾期
                                                                               40000
联发股份   阿克苏纺织     连带责任保证   2019/6/27 至 2020/8/26    2019/6/27            2000     未逾期

            2、报告期内，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的
        担保）为零，占上市公司年末经审计净资产比例为零。
            3、报告期内，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担
        保）35,788 万元，占公司 2019 年度归属于母公司净资产的 10.49%。

            我们认为：公司对外担保严格按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定
        履行了必要的审议程序；公司严格执行《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
        则》及公司章程等法律法规中有关对外担保的规定，公司对担保有规范的决策和
        审批程序，对贷款的使用情况有完善的监控体系，较好地控制了对外担保风险，
        避免违规担保，保证了公司资产的安全；公司对外担保事项信息披露充分完整，

        充分揭示了对外担保可能存在的风险；无明显迹象表明上市公司可能因被担保方
        债务违约而承担担保责任。

        六、      关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

            经核查，由于公司2019年度营业收入指标未达到2018年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件，根据公司《激励计划》，所有9名激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管

理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《激励计划》等相
关法律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，我们一致同意
上述回购注销部分限制性股票。

七、    关于减少注册资本修订公司章程及办理工商变更的独立意见

    鉴于公司回购注销部分限制性股票事宜，公司总股本将减少3,884,400股，将
相 应 减 少 公司 注 册 资本 3,884,400 元 ，公 司 总 股本 将 从 336,648,000 股变 更 为
332,763,600股，公司注册资本将从336,648,000元变更为332,763,600元。

    我们认为，公司对部分限制性股票进行回购注销，并减少公司注册资本事项
符合相关等法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。我们一致同意公司减少注册资本修订公司章程，并同意将该
议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

八、    关于 2020 年度使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

    公司使用自有资金进行证券投资，结合了公司的实际情况，不会影响公司的
正常经营和资金安全，有利于进一步盘活闲置自有资金，并在风险可控的前提下

实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水
平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完
善，投资理财和风险投资的安全性可以得到保证。
    综上，我们一致同意公司本次使用自有资金进行证券投资的事宜，并同意将

该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

九、    关于 2020 年度开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司面临汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的外汇套期保值业务计划，
是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行外汇套期保值业务，有利于规避
人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。

   通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波

动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的外汇套期保值业务是可行的、必要
的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    综上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务的事宜，并同意将该议
案提交公司 2019 年度股东大会审议。

十、   关于 2020 年度开展商品期货期权套期保值业务的独立意见

    公司及子公司进行商品期货套期保值业务仅限于生产经营相关的产品，目的

是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波
动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司开展商品期货套期保值业
务是切实可行的，对公司及子公司的经营是有利的。董事会提出的商品期权期货
套期保值业务是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股
东利益的情况。

    综上，我们一致同意公司本次开展商品期货期权套期保值业务的的事宜，并
同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

十一、 关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的独立意见

   公司未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规
定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正
常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配
股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是
中小投资者的利益。

   综上，我们一致同意公司董事会制定未来三年股东回报规划，同意将此事项
提交公司2019年度股东大会审议。

十二、 关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见

    （一）经公司董事会审议确认，公司第五届董事会董事候选人为：
    非独立董事候选人薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军、江波、孔令国，独立
董事候选人申嫦娥、高卫东、赵曙明。
    （二）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专
业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。

    （三）经审阅上述各董事候选人的履历及资料，我们认为各董事候选人任职
资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情况。
    （四）第四届董事会第十六次会议审议《关于提名公司第五届董事会董事候

选人的议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
    综上，我们一致同意董事会将公司第五届董事会董事候选人提交公司2019
年度股东大会选举。
   （此页无正文，为江苏联发纺织股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见的签字页）




   独立董事签字：




   边永民                      程隆棣                   陈丽花




                                              二〇二〇年四月二十一日