联发股份：《公司章程》修正对照表2021-04-23
江苏联发纺织股份有限公司《公司章程》修正对照表
（2021 年 4 月）
修正前 修正后
第六条 公司注册资本为 33,276.36 万元人民币。 第六条 公司注册资本为 32,887.92 万元人民币。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司财务 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总
总监、董事会秘书、副总经理、营销总监、技术总监、生 经理、财务总监、董事会秘书、营销总监、技术总监、生
产运营总监、总经理助理。 产运营总监。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，公司发行的所有股份均为普通股，同种类的每一股份
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 删除
则，同种类的每一股份应当具有同等权利
第十九条 公司股份总数为 33,276.36 万股，公司的股本 第十九条 公司股份总数为 32,887.92 万股，公司的股本
结构为：普通股 33,276.36 万股。 结构为：普通股 32,887.92 万股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 行。
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书
面形式委托公司董事会向深圳证券交易所申报离任信息，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离
任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部
锁定，到期后，公司董事、监事和高级管理人员在申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司 删除
深圳分公司提供的凭证建立股东名册。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生
资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照
有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资
产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵
占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联
交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任
人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一
旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产，应立即启动以下程序：
（一） 在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产
时，财务部门应及时以书面形式报告董事长，同时抄送董
事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控制人
名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金
额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉
及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等；
（二） 董事长根据财务部门的汇报，应及时召集董事
会会议，审议要求控股股东或者实际控制人清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视
其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高
级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东大
会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其
刑事责任；
（三） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际
控制人发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人
员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股
东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四） 若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司及其全资或控股子公司可以互相担保， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
但不得对外提供担保。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形 （二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形
式； 式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
中小投资者指：除上市公司董事、监事、高级管理人 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 见：
其他股东。 （一）提名、任免董事；
重大事项是指《深圳证券交易所中小企业板上市公司 （二）聘任、解聘高级管理人员；
规范运作指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
项。 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
见： 资者合法权益；
（一）提名、任免董事； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
（二）聘任、解聘高级管理人员； 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 股票及其衍生品种投资等重大事项；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
资者合法权益； 有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并 经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务 是否采取有效措施回收欠款；
资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现 申请在其他交易场所交易或者转让；
有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司 事项；
是否采取有效措施回收欠款； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发
行股份 1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选 行股份 1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选
人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事候选 股份 3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事候选
人、股东代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 人、股东代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
在选举董事、股东代表担任的监事的股东大会上，董 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规
则，并告知该次董事、股东代表担任的监事选举中每股拥
有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事、股东代表担任的监事，
并在其选举的每名董事、股东代表担任的监事后标注其使
用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过
了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选
票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有
的投票权数，则该选票有效。
第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百零一条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 东大会解除其职务。
则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
下列人员不得担任独立董事： 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 程的规定，履行董事职务。
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
(六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百零一条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或 删除
者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
(六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股
超过六年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职 东大会解除其职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法 删除
律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别
职权：
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关
联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或 删除
股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
第一百二十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必 删除
需的工作条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。
(二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
深圳证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决或举 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决或举
手表决。 手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式
通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 进行，也可以采取现场与其他方式同时进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营
销总监、技术总监、生产运营总监、总经理助理为公司高 销总监、技术总监、生产运营总监为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百条规定的关于不得担任 第一百二十八条 本章程第九十八条规定的关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一
零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
高级管理人员。 管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的 总监、董事会秘书、营销总监、技术总监、生产运营总监；
管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 管理人员；
职工的聘用和解聘； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订 职工的聘用和解聘；
包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订
（十）提议召开董事会临时会议； 包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理的主要职责如下： 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权， 有表决权。
代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。 副总经理的主要职责如下：
协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，
代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。
第一百三十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理 删除
在董事会上没有表决权。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
体的职责及其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 程的有关规定。
第一百四十四条 本章程第一百条规定的关于不得担任 第一百三十七条 本章程第九十八条规定的关于不得担
董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮件或者传真方式进行。 出、邮件或者传真方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、邮件或者传真方式进行。 出、邮件或者传真方式进行。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一） 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一） 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理 同版本的章程与本章程有歧义时，以在南通市行政审批局
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准
