证券代码：002394                证券简称：联发股份             公告编号：LF2021-006


                        江苏联发纺织股份有限公司

                   第五届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
通知于 2021 年 4 月 11 日以书面方式送达各董事、监事，会议于 2021 年 4 月 22
日上午 9:00 以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加表决的董事 9 名，实际
参加的董事 9 名（其中现场出席董事 5 名，董事孔令国先生、独立董事申嫦娥女
士、赵曙明先生、高卫东先生以通讯表决方式出席会议），全体监事、高管列席
了会议。会议由董事长薛庆龙先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：
    一、    关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。
    二、    关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。
    2020 年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关
法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会和董事
会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2020
年度股东大会上进行述职。
    独立董事述职报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    三、    关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过该议案。
    《 2020 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    四、   关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    《公司 2020 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同日刊登于《证券时报》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    五、   关于公司 2021 年第一季度报告的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    《公司 2021 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《公司 2021 年第一季度报告正文》同日刊登于《证券
时报》。
    六、   关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    公司 2020 年度利润分配预案为：以公司总股本 33,276.36 万股为基数，每
10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金 9,982.908 万元，剩余可分配
利润结转至下一年度。不转增，不送红股。
    《关于 2020 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），同时于 2021 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：我们认为该利润分配预案符合公
司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的
利润分配政策。同意公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案，并同意将该议
案提交股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    七、   关于续聘 2021 年度审计机构的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，严格按照《企
业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观
地反映公司的财务状况和经营成果。
    公司董事会认为，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度财
务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成
了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度外部审计机构，授权董事长根据市场收费情况，确定 2021 年度
的审计费用。
    《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时于 2021 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的
各项专业报告客观、公正，我们一致同意继续聘请其为公司 2021 年度财务审计
机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    八、   关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    《2020 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经对董事会关于公司 2020 年度
内部控制自我评价报告的认真审议，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制
制度体系，并能得到有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    九、   关于《内部控制规则落实自查表》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十、   关于公司 2020 年度社会责任报告的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    公司《2020 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十一、 关于会计政策变更的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司本次会计政策变更
是根据财政部相关文件要求，对会计政策进行的合理变更，符合财政部的规定。
变更后的会计政策不影响公司当期损益，不会影响公司 2020 年度相关财务指标，
符合公司的实际情况，更客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，且不存
在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
    公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十二、 关于修订《公司章程》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    经审议，同意对《公司章程》进行修订，具体内容请见附件《章程修正对照
表》。
    修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
    十三、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    经审议，同意对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事
规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    十四、 关于修订《董事会议事规则》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    经审议，同意对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    十五、 关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    经审议，同意对《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。修订后的《控
股股东及实际控制人行为规范》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    十六、 关于修订《关联交易决策制度》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    经审议，同意对《关联交易决策制度》进行修订。修订后的《关联交易决策
制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    十七、 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    经审议，同意对《累积投票制度实施细则》进行修订。修订后的《累积投票
制度实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    十八、 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    经审议，同意对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。修订后
的《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十九、 关于制定《大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    《大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全
文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二十、 关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    二十一、 关于废止《对外提供财务资助管理制度》的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    二十二、 关于废止《董事会专业委员会管控流程及细则》的议案
     审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
     二十三、 关于为子公司提供担保的议案
     审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
     公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，独立董事认为：公司建
立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。
公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司，且已按照法律法规、《公
司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，
不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营及项目建设资
金需求，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此我们一致同意上述议案
并提交公司股东大会审议。
     公司《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
     二十四、 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案
     审议结果：董事会以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
     董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军为本次限制性股票激励计划的激励对
象，已回避表决，其余 5 名董事参与表决。公司独立董事对本次限制性股票授予
发表了明确的同意意见，监事会发表了核查意见。
     因公司 2020 年度营业收入指标未满足《2018 年限制性股票激励计划》第二
个解除限售期解除限售条件，根据相关规定，公司应回购注销 2018 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期所涉及限制性股票共计 3,884,400 股，占限制性股
票激励计划总股份的 30%，占公司总股本 1.1673%，回购价格为 4.94 元/股加上
银行同期存款利息之和。
     《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，独立董事认为，由于公
司2020年度营业收入指标未达到2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件，根据公司《激励计划》，所有9名激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《激励计划》等相
关法律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，全体独立董事
一致同意上述回购注销部分限制性股票。
    北京市时代九和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具了法律意
见书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见书》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
    二十五、 关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    鉴于公司回购注销部分限制性股票事宜，公司总股本将减少 3,884,400 股，
将相应减少公司注册资本 3,884,400 元，公司总股本将从 332,763,600 股变更为
328,879,200 股，公司注册资本将从 332,763,600 元变更为 328,879,200 元。
    《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的公告》详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，我们认为，公司对部分
限制性股票进行回购注销，并减少公司注册资本事项符合相关等法律法规及内控
制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一
致同意公司对限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程，并同意将该议
案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
    二十六、 关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    根据实际经营情况和资金使用计划，在保障公司日常生产经营以及项目建设
资金需求，并有效控制风险的前提下，使用总额度不超过 14 亿元人民币的自有
闲置资金进行证券投资（包含委托理财），期限自 2020 年度股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。投资期限自公
司 2020 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并授权董事长负责具体实
施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止证券投资
以满足公司资金需求。
    《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司目前经营情况正常，资金状
况良好，在不影响主营业务开展的情形下，使用自有闲置资金进行证券投资，有
利于提高公司自有资金的使用效率及收益，提升公司的整体业绩水平，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司经营及财务状况稳健，
内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财和风险投资的安全性可以
得到保证。综上，我们一致同意公司本次使用自有闲置资金进行证券投资的事宜，
并将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二十七、 关于开展外汇套期保值业务的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    为规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、
成本控制造成的不良影响，同意公司（含全资子公司、控股子公司）以自有资金
开展外汇套期保值业务，业务规模不超过 3 亿美元或等值其他外币，期限自 2020
年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    《关于开展外汇套期保值业务的公告》《开展外汇套期保值业务的可行性分
析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司及控股子公司开展外汇套期
保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇
套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和
全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值
业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期
保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公
司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。综上，我们一致同
意公司本次开展外汇套期保值业务的事宜，并同意将该议案提交公司 2020 年度
股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二十八、 关于开展商品期货期权套期保值业务的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    为规避原材料价格波动对公司生产销售造成的不利影响，控制经营风险，充
分利用期货期权的套期保值功能，同意公司及子公司以自有资金开展商品期货期
权套期保值业务，棉花和煤炭期货期权套期保值业务中投入的资金（保证金）规
模分别不超过 5000 和 2000 万元，期限自 2020 年度股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
    《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》《开展商品期货期权套期保
值业务的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司及子公司进行商品套期保值
业务仅限于生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功
能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可
持续性。公司开展商品套期保值业务是切实可行的，对公司及子公司的经营是有
利的。董事会提出的商品期权期货套期保值业务是可行的、必要的，风险是可控
制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司本次开
展商品期货期权套期保值业务的的事宜，并同意将该议案提交公司 2020 年度股
东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二十九、 关于聘任证券事务代表的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定及工作
需要，公司董事会同意聘任徐晓睿先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责，任职自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
    三十、 关于召开 2020 年度股东大会的议案
    审议结果：董事会以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该议案。
    公司决定于 2021 年 5 月 13 日 14:00 召开 2020 年度股东大会，会议通知详
细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2021 年 4 月 23 日《证券时报》
披露的相关公告。


    特此公告。




                                         江苏联发纺织股份有限公司董事会
                                             二〇二一年四月二十三日