联发股份:累积投票制度实施细则(2021年4月)2021-04-23
江苏联发纺织股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏联发纺织股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)法人治理结构、维护中小股东利益,规范公司选
举董事或监事的行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称《股票上市规则》)及《江苏联发纺织股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本细则。
第二条 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。公司
股东大会选举两名及两名以上董事(包括独立董事)、监事,应当采
用累积投票制。
第三条 本细则所称累积投票制,是指股东大会选举两名以上董
事(包括独立董事)或者监事时,每一股份拥有与应选出董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所
称监事仅指由股东代表出任的监事,不包括由公司职工民主选举产生
或更换的职工代表监事。
第二章 候选人提名和通知
第五条 董事、监事候选人提名方式和程序如下:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名下一届董
事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人;
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非由职工
代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
(三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生;
(四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格
审查后提交股东大会选举。
股东大会就选举二名及以上董事或监事时,或者单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的,实行累积投票
制。
第六条 股东提名董事(含独立董事)或股东代表监事时,应当
在股东大会召开前,将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明
和承诺提交董事会、监事会,董事(含独立董事)、股东代表监事的
最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资
格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、
股东代表监事。
第七条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前作出书面承
诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,
并保证当选后切实履行董事或监事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
第八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)最近三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,是否因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确
结论;
(五)候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
如候选人出现上述第四、五项情形,公司应当披露该候选人前述
情况的具体情形,拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。
第九条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,
应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、
候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。对于深圳
证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报
送董事会的书面意见。
第十条 公司在股东大会通知中,应当对网络投票的投票代码、
投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。
第三章 投票与当选
第十一条 选举董事或监事时,每位股东拥有的表决权(或称选
票数)等于其持有的股份数乘以待选出的董事或监事人数的乘积,该
票数只能投向本公司的董事或监事候选人。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十二条 选举具体步骤如下:
(一)股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股东必
须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数,并在其选
举的每名董事或监事后标注其投向该董事或监事候选人的累积表决
票数。
(二)每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或
监事人数,公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进
行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选
举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效
投票。
(三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有
的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。得票数多少,
决定董事或监事人选。
(四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候
选人的得票情况,依照候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。
(五)如果在股东大会上中选出的候选人数超过应选人数,则得
票多者为当选;如果在股东大会上中选出的候选人数不足应选人数,
则应就所缺名额再次进行投票;如果出现当选者有多人出现相同的选
票时,若同时当选超出该董事或监事应选人数,对得票相同的董事或
监事候选人,需按本细则,对上述候选人进行再次投票选举。
(六)若一次累计投票未选出符合《公司章程》规定的董事或监
事人数,对不够票数的候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次
股东大会补选,但所选出的董事或监事低于法定人数时,须再次投票
选举,直至达到法定最低人数。
第十三条 当选规则
(一)以董事或监事候选人得票多者为当选,但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持股份(以未累积的股份
数为准)的半数。
(二)如果股东大会虽经两次表决,但当选董事或监事的人数仍
不足应选董事或监事人选时,由公司下次股东大会补选;当选董事或
监事不足法定人数时,应多次表决直至达到法定最低人数。
第十四条 与会有表决权的股东选举董事或监事前,大会主持人
或其指定人员应提前告知本细则的相关规定,以保证股东正确行使投
票权利。
第四章 附 则
第十五条 本细则未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第十七条 本细则自股东大会审议通过后生效实施,修改时亦同。
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二〇二一年四月