北京市时代九和律师事务所

关于江苏联发纺织股份有限公司

 2018 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事宜

        法 律 意 见 书




          二〇二一年五月
                                                             法律意见书




                    北京市时代九和律师事务所
                   关于江苏联发纺织股份有限公司
                   2018 年限制性股票激励计划之
             回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见书


致：江苏联发纺织股份有限公司

    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联发纺织股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以
下简称“《指南第 9 号》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《江
苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏联发纺
织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规
定，就本次计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的
相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对公司本次
回购注销所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次回购注销有关
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件和资料，同时听取
了公司人员就有关事实的陈述和说明。


    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、准
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确和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，有关副本或复印件均与其原件一致和相符，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所律师仅根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所
律师仅对本次回购注销的实施情况、已履行程序、回购注销的原因、回购数量和
价格是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
并不对依据任何中国境外法律发表法律意见，亦不对公司本计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：


    一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况


    1、2018 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。公司董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军为本次限制性股票激
励计划的激励对象，为关联董事。关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表
决权。公司独立董事对《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励
事项，并同意提交公司股东大会审议。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，
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审议通过了《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。


    2、2018 年 12 月 13 日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的
议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


    3、2018 年 12 月 18 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。公司于 2018 年 12 月 19 日发布了经股东大会审议通过的
《江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》。


    4、2019 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于
银军为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事。关联董事回避表决亦
未代表非关联董事行使表决权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意
见，认为公司董事会在授予日、激励对象、成就条件、授予数量上均符合《管理
办法》、《激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，
程序合法、合规。一致同意公司以 2019 年 1 月 17 日为本次限制性股票激计划的
授予日，以 4.94 元/股向 9 名激励对象授予 1,294.80 万股限制性股票。同日，
公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。


    4、2019 年 1 月 18 日，公司发布了《江苏联发纺织股份有限公司关于向激
励对象授予限制性股票的公告》，本次限制性股票实际授予的总人数为 9 人，授
予的股票总数为 1,294.80 万股，授予价格为 4.94 元/股，授予日为 2019 年 1
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月 17 日，本激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别
为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
计算。


    本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售期间                解除限售比例

                    自限制性股票授予完成日起 12 个月后的
第一个解除限售期    首个交易日起至限制性股票授予完成日           30%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自限制性股票授予完成日起 24 个月后的
第二个解除限售期    首个交易日起至限制性股票授予完成日           30%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自限制性股票授予完成日起 36 个月后的
第三个解除限售期    首个交易日起至限制性股票授予完成日           40%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    5、2019 年 1 月 28 日，公司发布《江苏联发纺织股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的
授予工作，实际授予的激励对象人数为 9 人，授予的限制性股票数量为 1,294.80
万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本 32,370.00 万股的 4.00%，授予
价格为 4.94 元/股，授予日为 2019 年 1 月 17 日，限制性股票的上市日期为 2019
年 1 月 29 日。


    6、2020 年 4 月 21 日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注
销 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期所涉及限制性股票共计
3,884,400 股，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为公司本次回
购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定，回购注销依据、
回购注销程序、数量及价格合法、合规。同日，公司召开第四届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》并发表了审核意见，认为本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符
合《激励计划》的规定。
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    7、2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


    8、2020 年 8 月 4 日，公司根据第四届董事会第十六次会议决议和 2019 年
度股东大会决议，完成了《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》中第一个解除限售期所涉限制性股票的回购注销工作，从 9
名激励对象回购注销 3,884,400 股限制性股票。


    二、本次回购注销已履行的程序
    1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意因业绩
未达到公司业绩考核目标回购注销 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期所涉及限制性股票共计 3,884,400 股，回购价格为 4.94 元/股加上银行同期存
款利息之和，实际操作中，每股回购价格=授予价格 4.94 元/股*（1+2.1%/365*
天数），天数=限制性股票上市日至资金归还前一日。公司独立董事对本次回购
注销发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划》的规定，回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。


    2、2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》并发表了审核
意见，认为本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《激励计划》的规定。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。


    三、本次回购注销的原因


    1、公司《激励计划》规定，在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
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激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    《2018 年限制性股票激励计划》确定的公司业绩考核目标和解锁比例：
                                                                      解除限售比
 解除限售期                   公司层面业绩考核目标
                                                                          例
               公司需同时满足以下两个条件：
               1、2019 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公
第一个解除限
               司平均水平的 1.5 倍；                                     30%
    售期
               2、以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不
               低于 5%。
               公司需同时满足以下两个条件：
               1、2020 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公
第二个解除限
               司平均水平的 1.5 倍；                                     30%
    售期
               2、以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
               低于 10%。
               公司需同时满足以下两个条件：
               1、2021 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公
第三个解除限
               司平均水平的 1.5 倍；                                     40%
    售期
               2、以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
               低于 15%。


    2、根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]000352 号），公司 2020 年度营业收入为 387,325.94 万元，较 2018 年营
业收入相比下降 7.09%，未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期公司层面
业绩考核条件。根据《激励计划》的规定，公司应将第二个解除限售期所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票。


    四、本次回购注销的数量和价格


    1、本次回购注销的数量根据公司第五届董事会第五次会议决议，本次回购
注销限制性股票总数量为 3,884,400 股，占公司总股本 1.1673%。


    2、根据《激励计划》的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。因
此，回购价格为 4.94 元/股加上银行同期存款利息之和。
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    注：实际操作中，每股回购价格=授予价格 4.94 元/股*（1+2.1%/365*天数），
天数=限制性股票上市日至资金归还前一日。


    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已经 取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需提交公
司股东大会审议批准，并尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定履行相应的减资程序和办理股份注销
登记等手续。
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（本页无正文，为北京市时代九和律师事务所《关于江苏联发纺织股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见书》
之签字盖章页）




                                  北京市时代九和律师事务所




                                  见证律师：
                                                 赵   辉




                                                 徐严严




                                          二〇二一年五月二十四日