证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2022-012
江苏联发纺织股份有限公司关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开
第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销
2018 年限制性股票激励计划剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。因公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”，
本激励计划）第三个解除限售期解除限售条件未达成，根据相关规定，公司应回
购注销 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期所涉及限制性股票共计
5,179,200 股，占限制性股票激励计划总股份的 40%，占公司总股本 1.5748%，
回购价格为 4.94 元/股加上银行同期存款利息之和。
一、2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励
计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表了意见，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
2、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 12 日，公司对本激励计划激励对象名
单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何异议。公示期满后，监事会于 2018 年 12 月 13 日召开了第四届监事会第八次
会议，对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 12 月 18 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信
息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019 年 1 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
5、2019 年 1 月 28 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作并披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划授予完成公告》，实际授予的激励对象人数为 9
人，授予的限制性股票数量为 1,294.80 万股，限制性股票的上市日期为 2019
年 1 月 29 日。
6、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购注销 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期所涉及限制性股票共计 388.44 万股。
7、2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2020 年 8 月 4 日，公司根据第四届董事会第十六次会议决议和 2019 年
度股东大会决议，完成了《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》中第一个解除限售期所涉限制性股票的回购注销工作，回购
注销 9 名激励对象合计 388.44 万股限制性股票。
9、2021 年 4 月 22 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意回购注销 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期所涉及
限制性股票共计 388.44 万股，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，
监事会对本次回购注销出具了核查意见。
10、2021 年 7 月 14 日，公司根据第五届董事会第五次会议决议和 2020 年
度股东大会决议，完成了《关于江苏联发纺织股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》中第二个解除限售期所涉限制性股票的回购注销工作，回购
注销 9 名激励对象合计 388.44 万股限制性股票。
11、2022 年 4 月 21 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次
会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划剩余全部已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 2018 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期所涉及限制性股票共计 517.92 万股，公司独立董事对本
次回购注销发表了独立意见，监事会对本次回购注销出具了核查意见。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司 2018 年限制性股票激励计划规定，在 2019 年-2021 年会计年度中，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2018 年限制性股票激励计划确定的公司业绩考核目标和解锁比例如下表所
示：
解除限售比
解除限售期 公司层面业绩考核目标
例
公司需同时满足以下两个条件：
1、2019 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公
第一个解除限
司平均水平的 1.5 倍； 30%
售期
2、以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不
低于 5%。
公司需同时满足以下两个条件：
1、2020 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公
第二个解除限
司平均水平的 1.5 倍； 30%
售期
2、以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
低于 10%。
公司需同时满足以下两个条件：
1、2021 年净资产收益率不低于 12%或不低于同行业上市公
第三个解除限
司平均水平的 1.5 倍； 40%
售期
2、以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
低于 15%。
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2022]000154 号），公司 2021 年度营业收入为 389,698.13 万元，较 2018 年营
业收入相比下降 6.52%，未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期公司层面
业绩考核条件。根据《激励计划》及相关法律法规规定，第三个解除限售期所有
激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票总数量为 5,179,200 股，占公司总股本 1.5748%。
本次因未达到第三个解除限售期解除限售条件而回购注销限制性股票所涉激励
对象共计 9 人，名单如下：
本次回购注销 剩余未解除限
持有的限制性
姓名 职务 的限制性股票 制性股票数量
股票数量(股)
数量(股) (股)
薛庆龙 董事长 2,589,600 2,589,600 0
于拥军 董事、总经理 1,035,840 1,035,840 0
黄长根 董事 252,000 252,000 0
于银军 董事 252,000 252,000 0
常务副总经理兼
潘志刚 209,920 209,920 0
董秘
唐文君 副总经理 209,960 209,960 0
王竹 财务总监 209,960 209,960 0
卢焦生 副总经理 209,960 209,960 0
主要子公司的负责人（共计 1
209,960 209,960 0
人）
合计 5,179,200 5,179,200 0
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
3、回购的价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
此外根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项，回购价格不作调整。
公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 4.94 元/股，因此，回购价格为 4.94
元/股加上银行同期存款利息之和。
回购资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司股票总数由 328,879,200 股变更为
323,700,000 股。
本次变动前 本次增加变 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 动（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,731,726 1.74% -5,179,200 552,526 0.17%
首发限售股 0 0.00% 0 0 0.00%
股权激励限售股 5,179,200 1.57% -5,179,200 0 0.00%
高管锁定股 552,526 0.17% 0 552,526 0.17%
二、无限售条件股份 323,147,474 98.26% 0 323,147,474 99.83%
三、股份总数 328,879,200 100.00% -5,179,200 323,700,000 100.00%
注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果。本
次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购
注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造最大价值。
以上议案尚需要提交 2021 年度股东大会以特别决议审议。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：由于公司 2021 年度营业收入指标未达到《2018 年
限制性股票激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，根据公司《激励计划》，
所有 9 名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司本次回购注销事宜符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》《激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。公
司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
《激励计划》等相关规定，因公司 2021 年度营业收入指标未满足第三个解除限
售期解除限售条件，公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期所涉及限制性股票共计 5,179,200 股，占限制性股票激励计划总股份的 40%，
占公司总股本 1.5748%，回购价格为 4.94 元/股加上银行同期存款利息之和。公
司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《激励计划》等相关法律法规的规定，
程序合法、合规。监事会同意公司回购注销不符合解除限售条件的部分限制性股
票。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和
批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并尚需
就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定履行相应的减资程序和办理股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十三日
