证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2015-44
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担连带责任。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情形；
2．本次股东大会无新提案提交表决；
3. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开。
一、会议召开和出席情况
1．现场会议召开时间：2015 年 5 月 15 日下午 2:30
网络投票时间：2015 年 5 月 14 日至 2015 年 5 月 15 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 5 月 15 日
上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年 5 月 14 日 15:00 至
2015 年 5 月 15 日 15:00。
2．现场会议召开地点：福州市金山大道 618 号橘园洲工业园星网锐捷科技园 22 栋
公司会议室；
3．会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；
4．会议召集人：公司董事会；
5．会议出席情况：
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 188,953,500 股，占上市公司总股份的
53.8237％。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 188,839,000 股，占上市公司
总股份的 53.7911％。通过网络投票的股东 4 人，代表股份 114,500 股，占上市公司总
股份的 0.0326％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 4 人，代表股份 114,500 股，占上市公司总股份的
0.0326％。其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的
0.0000％。通过网络投票的股东 4 人，代表股份 114,500 股，占上市公司总股份的
0.0326％。
6．公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，国浩律师（上海）事务所孙
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立律师、黄寰律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
7．会议主持人：黄奕豪先生。
本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的提案
进行了投票表决，表决结果如下：
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（二）逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》
2.1 交易方案
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.2 本次交易标的资产的价格
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.3 本次发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.4 本次发行股份购买资产方案
2.4.1 发行股份的种类和面值
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.4.2 发行方式和发行对象
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.4.3 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.4.4 发行数量
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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表决结果：通过。
2.4.5 本次发行股份的锁定期
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.4.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.4.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.4.8 上市地点
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.5 本次支付现金购买资产方案
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
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默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.6 本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（三）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（四）审议《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（五）审议《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的议案》
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（六）审议 《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
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默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 188,843,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；反
对 110,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.9301％；反对 110,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0699％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所孙立律师、黄寰律师见证并出具了法律意
见，见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1．福建星网锐捷通讯股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议；
2．国浩律师（上海）事务所《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2015 第二次临
时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 15 日
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