上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星网锐捷 股票代码：002396
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）
序号 交易对方 住所/通讯地址
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
1 丁俊明
弄 8 号楼 3 楼
北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层
2 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
710-39 室
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
3 陈承平
弄 8 号楼 3 楼
上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号
4 上海唯睿投资中心（有限合伙）
1 幢 8323 室
上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号
5 上海沃智投资中心（有限合伙）
1 幢 8323 室
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
6 叶云
弄 8 号楼 3 楼
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
7 金鑫
弄 8 号楼 3 楼
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
8 王伟亮
弄 8 号楼 3 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、
王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）
和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
修订说明
本公司于 2015 年 4 月 29 日在深圳证券交易所网站披露了《福建星网锐捷通
讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件。2015
年 6 月 25 日，本公司重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，
获无条件通过。2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731
号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批
复》，正式核准星网锐捷本次交易。
根据中国证监会对本公司重组的相关反馈意见以及本次资产重组最新进展，
本公司对报告书进行了部分补充和修订，报告书补充和修订的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，本报告书删除了―特别风险提示‖
之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”、“（二）本次交易被中止、
终止或取消的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”
之“（一）审批风险”、“（二）本次交易被中止、终止或取消的风险”，并在“重
大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”及
“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”修定了本次交易尚需
获得中国证监会核准的表述。
2、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”
之“（二）和谐成长”之“1、基本情况‖、 “（四）沃智投资”之“1、基本情况”、
（五）唯睿投资”之“1、基本情况”补充披露私募投资基金登记备案情况。
3、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、德明通讯主营业务
发展情况”之“（五）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况”之“3.技术
许可协议”之“（1）与威睿电通的合作协议”及“（4）与 Mega Electronic Tech
Corp 的设计与软件许可协议”修订协议有效期的表述。
4、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、德明通讯财务状况、
盈利能力分析”之“（二）德明通讯盈利状况分析”之“3、期间费用分析”补充
披露“德明通讯研发费用全部计入当期损益，不存在资本化的情形。”
5、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、德明通讯财务状况、
盈利能力分析”之“（二）德明通讯盈利状况分析”之“2、主营业务毛利率及其
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
变动情况分析”增加“（3）报告期德明通讯毛利率与同行业可比上市公司比较分
析”的内容。
6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、德明通讯财务状况、
盈利能力分析”之“（二）德明通讯盈利状况分析”之“5、非经常性损益分析”
补充披露非经常性损益对德明通讯的影响，并在“特别风险提示”、“第十二节 风
险因素”之“二、标的资产有关风险”增加 “（五）对非经常性损益依赖的风险”
的内容。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2
修订说明 ............................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................. 10
重大事项提示 ..................................................................................................... 13
一、本次交易方案简要介绍...................................................................... 13
二、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 14
三、本次交易不构成关联交易.................................................................. 14
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 14
五、本次交易的支付方式.......................................................................... 15
六、本次交易标的资产的评估及定价...................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 18
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.................. 20
九、本次交易相关方的承诺...................................................................... 20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 22
十一、其他.................................................................................................. 23
特别风险提示 ..................................................................................................... 25
一、本次交易相关的风险.......................................................................... 25
二、标的资产有关的风险.......................................................................... 26
三、本次交易完成后上市公司面临的风险.............................................. 27
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 29
一、本次交易的背景.................................................................................. 29
二、本次交易的目的.................................................................................. 30
三、本次交易的决策过程.......................................................................... 32
四、本次交易概述...................................................................................... 33
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 34
六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 35
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
七、本次交易不构成关联交易.................................................................. 36
八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 36
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 37
一、公司基本情况...................................................................................... 37
二、公司设立及上市情况.......................................................................... 38
三、公司上市后股本变动情况.................................................................. 38
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.................................. 39
五、控股股东及实际控制人...................................................................... 39
六、上市公司主营业务发展情况.............................................................. 40
七、最近三年主要财务指标...................................................................... 42
八、上市公司合法经营情况...................................................................... 42
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 44
一、交易对方基本情况.............................................................................. 44
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明.................................. 69
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况...................... 70
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明.............................................................................................. 70
五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况...................................... 70
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 71
一、德明通讯基本信息.............................................................................. 71
二、德明通讯历史沿革.............................................................................. 71
三、出资及合法存续情况.......................................................................... 78
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.............. 78
五、产权控制关系...................................................................................... 79
六、下属子公司情况.................................................................................. 81
七、德明通讯主要资产情况...................................................................... 83
八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况.......................................... 88
九、德明通讯主营业务发展情况.............................................................. 90
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
十、德明通讯主要财务数据.................................................................... 100
第五节 发行股份情况 ..................................................................................... 104
一、本次交易具体方案............................................................................ 104
二、发行股份购买资产............................................................................ 104
三、本次发行前后公司的主要财务数据................................................ 108
四、本次发行前后公司的股权架构........................................................ 109
第六节 交易标的的评估情况 ......................................................................... 110
一、本次交易标的评估基本情况............................................................ 110
二、评估增值原因分析及确定评估结论的原因.................................... 110
三、对评估结论有重要影响的评估假设................................................ 112
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据............................ 113
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项................................ 138
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................ 139
七、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 145
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 147
一、发行股份及支付现金购买资产协议................................................ 147
二、盈利预测补偿协议............................................................................ 151
第八节 本次交易的合规性分析 ..................................................................... 160
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................ 160
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................... 165
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见................................................................................................ 167
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形............................................................................................ 168
五、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形................................................................ 168
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 169
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析........................ 169
二、德明通讯行业特点和经营情况讨论与分析.................................... 174
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
三、德明通讯财务状况、盈利能力分析................................................ 183
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响.................... 198
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................ 203
第十节 财务会计信息 ..................................................................................... 205
一、德明通讯最近两年财务报表............................................................ 205
二、上市公司备考财务报表.................................................................... 206
第十一节 同业竞争与关联交易 ..................................................................... 208
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................ 208
二、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................ 209
第十二节 风险因素 ......................................................................................... 216
一、本次交易相关的风险........................................................................ 216
二、标的资产有关的风险........................................................................ 217
三、本次交易完成后上市公司面临的风险............................................ 218
第十三节 其他重大事项 ................................................................................. 220
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................ 220
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明............................ 220
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的
说明.................................................................................................................... 220
四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 222
五、本次交易后上市公司现金分红政策安排........................................ 222
六、关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查情况........................ 225
七、上市公司股票停牌前股价波动情况................................................ 225
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................ 226
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................. 228
一、独立董事意见.................................................................................... 228
二、独立财务顾问意见............................................................................ 228
三、法律顾问意见.................................................................................... 230
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十五节 本次有关中介机构情况 ................................................................. 231
一、独立财务顾问.................................................................................... 231
二、法律顾问............................................................................................ 231
三、审计机构............................................................................................ 231
四、评估机构............................................................................................ 232
第十六节 董事及有关中介机构声明 ............................................................. 233
一、董事声明............................................................................................ 233
二、独立财务顾问声明............................................................................ 234
三、律师声明............................................................................................ 235
四、审计机构声明.................................................................................... 236
五、评估机构声明.................................................................................... 237
第十七节 备查文件及备查地点 ..................................................................... 238
一、备查文件............................................................................................ 238
二、备查地点............................................................................................ 238
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、星网
指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
锐捷
德明通讯、标的公司 指 德明通讯（上海）股份有限公司
德明有限 指 德明通讯前身德明通讯（上海）有限公司
星网锐捷发行股份及支付现金购买德明通讯 65%的
本次交易 指
股权
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙）。
唯睿投资 指 上海唯睿投资中心（有限合伙）
沃智投资 指 上海沃智投资中心（有限合伙）
丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、
交易对方 指
唯睿投资和沃智投资的合称
交易标的、标的资产、目标资产 指 德明通讯（上海）股份有限公司 65%的股权
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及
《框架协议》 指 上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及
《发行股份购买资产协议》 指
上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之发行股份及支付现金购买资产协议》
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及
《盈利预测补偿协议》 指
上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之盈利预测补偿协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付
本报告书 指
现金购买资产报告书（修订稿）》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
闽华兴所（2015）审字 F-075 号《审计报告》，由华
《备考审计报告》 指 兴所根据本次重组完成后架构编制并审计的 2014 年
度财务报告
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
嘉彩科技 指 嘉彩科技有限公司
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宏讯德明 指 上海宏讯德明通讯设备有限公司
德明香港 指 德明通讯（香港）有限公司
华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号》（2014 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
IPS 指 Interphone Services SP.Z.O.O.波兰电信运营商
Montage 指 Montage Systems Ltd.美国无线通讯生产商
Axesstel Inc.为全球电信市场的固定无线语音和宽带
接入解决方案的领先供应商，产品主要包括无线固
AXT 指
话，有线替换终端，用于语音通话和高速数据服务
3G/4G 宽带网关设备
Global System for Mobile Communications，全球移动
GSM 指
通信系统
Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传
CDMA 指
输技术
基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第
CDMA2000 指 三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传
输技术
Wireless Fidelity 的缩写，是一种短程无线传输技术，
WiFi 指 能够在数百英尺范围内支持互联网接入的无线电信
号
Wireless Local Area Network 的缩写，指以无线信道作
WLAN 指
传输媒介的计算机局域网
2nd-Generation 的缩写，第二代移动通信技术，代表
2G 指
为 GSM；以数字语音传输技术为核心
EVDO 指 Evolution（演进）、 Data 、Only 三个单词的缩写。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
其全称为：CDMA2000 1xEV-DO，是 CDMA2000 1x
演进（3G)的一条路径的一个阶段
Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增
强型数据速率 GSM 演进技术。EDGE 是一种从 GSM
EDGE 指 到 3G 的过渡技术，它主要是在 GSM 系统中采用了
一种新的调制方法，即最先进的多时隙操作和 8PSK
调制技术。
3rd-Generation 的缩写，第三代移动通信技术，是支
持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够
3G 指 同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以
上；目前 3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，
TD-SCDMA，WiMAX
Long Term Evolution 的缩写，是 3G 与 4G 技术之间
的一个过渡，是 3.9G 的全球标准，它改进并增强了
LTE 指
3G 的空中接入技术，采用 OFDM 和 MIMO 作为其
无线网络演进的唯一标准
4th- Generation 的缩写，第四代移动通讯技术，该技
术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式，是集 3G 与
4G 指
WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、
视频和图像等，传输速度能达到 100Mbps
表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mounted
SMT 指 Technology 的缩写），是目前电子组装行业里最流行
的一种技术和工艺
Printed Circuit Board 的简称，中文名称为印制电路
板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部
PCB 指
件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接
的提供者
威盛电子股份有限公司(VIA Technologies)，是台湾地
区的集成电路设计公司，主要生产主机板的晶片组、
威盛（VIA） 指
中央处理器(CPU)、以及记忆体。它是世界上最大的
独立主机板晶片组设计公司。
VIA Telecom Co.LTD，威盛集团下属旗下商用 CDMA
威睿电通 指
基带芯片以及成熟无线通信整体解决方案的提供商
一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯
领域的芯片设计，以在 CDMA 技术方面处于领先地
高通/Qualcomm 指
位而闻名，而 LTE 技术已成为世界上发展最快的无线
技术。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差
异是由于四舍五入造成。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成
长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯
65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字[2015]第 83 号），经各方友好协商，
本次交易标的德明通讯 65%股权的交易价格确定为 32,175 万元。其中以现金支
付 9,711.90 万元购买 19.62%的股份，其余 45.38%股份所对应的 22,463.1 万元对
价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
对价支付方式
本次交易前 本次交易购
序 交易对价
发行对象 持有德明通 买的德明通
号 （万元） 支付现金 发行股份
讯股份比例 讯股份比例
（万元） （股）
1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173
2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916
3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351
4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879
7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为
福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 32,175 万元，根据 2014 年度德明通讯及星
网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
德明通讯 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2014 年度 2014 年度
资产总额 25,864.09 32,175.00 32,175.00 391,414.11 8.22%
资产净额 12,808.89 32,175.00 32,175.00 252,738.06 12.73%
营业收入 27,730.44 - 27,730.44 364,168.67 7.61%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过 5%。根据深交所《股票上市规则》
等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国
资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为 28.22%，实际控
制人福建省国资委，持有电子信息集团 100%股份。本次发行完成后控股股东仍
为电子信息集团，持股比例为 27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有
电子信息集团 100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，
不构成借壳上市。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
五、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计
19.62%的股份，根据各方最终确定的交易对价，共计支付现金 9,711.90 万元，具
体向各交易方支付现金情况如下表所示：
序号 交易对方 现金购买德明通讯股份比例 对应所需支付金额（万元）
1 丁俊明 4.59% 2,272.05
2 和谐成长 9.00% 4,455.00
3 陈承平 1.03% 509.85
4 唯睿投资 2.00% 990.00
5 沃智投资 2.00% 990.00
6 叶云 0.50% 247.50
7 金鑫 0.25% 123.75
8 王伟亮 0.25% 123.75
合计 19.62% 9,711.90
根据《发行股份购买资产协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国
证监会核准批复后 3 个月内完成现金支付。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁
俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
告日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，
经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（26.40 元/股）向上取整，即 27.00 元/股。
2015 年 4 月 23 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，
公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增股
份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股，因此按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整
为 17.94 元/股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日
期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格
将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
按照 17.94 元/股计算，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数为
12,521,233 股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行定价基准日
至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，
本次发行价格将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股） 占本次发行总量的比例
1 丁俊明 3,802,173 30.37%
2 和谐成长 3,724,916 29.75%
3 陈承平 855,351 6.83%
4 唯睿投资 1,655,518 13.22%
5 沃智投资 1,655,518 13.22%
6 叶云 413,879 3.31%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
7 金鑫 206,939 1.65%
8 王伟亮 206,939 1.65%
合计 12,521,233 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12 个月后，第一期可解锁其认购
的股份不超过 30%；满 24 个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过 30%；满
36 个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易
对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本
报告书―第五节 发行股份情况‖之“二、发行股份购买资产”之―（六）本次发行
股份锁定期‖。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限
制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易评估基准日 2014 年 12 月 31 日起至标的资产交割日止，标的资
产在此期间产生的收益由星网锐捷按 65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导
致低于评估值的，则低于评估值部分的 65%由交易对方按各自所占收购资产的比
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
六、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为德明通讯 65%股东权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》所列假设和
限定条件下，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，德明通讯的账面净资产（经审
计）为 12,808.89 万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值为
49,714.77 万元，评估增值 36,905.88 万元，增值率 288.13%。根据《发行股份购
买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯 65%股权的交易作价为 32,175 万
元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事
项实施完成后，上市公司的总股本为 526,590,00 股，控股股东电子信息集团持有
公司股份 148,581,900 股,占总股本的 28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份
12,521,233 股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233 股，电子信息集团持
股比例将变更为 27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省
国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56
其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12
丁俊明 — — 3,802,173 0.71
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
和谐成长 — — 3,724,916 0.69
陈承平 — — 855,351 0.16
唯睿投资 — — 1,655,518 0.31
沃智投资 — — 1,655,518 0.31
叶云 — — 413,879 0.08
金鑫 — — 206,939 0.04
王伟亮 — — 206,939 0.04
合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014.12.31
项目
交易前 交易后
资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36
净资产（万元） 252,738.06 280,001.11
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15
合并报表资产负债率 35.43% 36.58%
流动比率 2.37 2.18
速动比率 1.78 1.59
每股净资产（元） 6.11 7.79
2014 年度
项目
交易前 交易后
营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73
销售毛利率 44.99% 43.45%
利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02
基本每股收益（元） 0.69 0.72
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
加权平均净资产收益率 11.64% 11.17%
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及获得的批准
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第四会
议审议通过。
德明通讯分别于 2015 年 2 月 13 日及 3 月 13 日召开第一届董事会第六次会
议及 2015 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有
限责任公司。
2015 年 4 月 15 日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
2015 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等
相关决议。
2015 年 5 月 8 日，福建省国资委批准本次交易。
2015 年 5 月 15 日，星网锐捷召开 2015 年第二次临时股东会审议并通过本
次交易。
2015 年 6 月 25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
无条件审核通过。
2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731 号《关于核准
福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核
准星网锐捷本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、德明通讯变更公司类型为有限责任公司；
九、本次交易相关方的承诺
序 承诺人 承诺事项
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号
1 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
2 关于股份锁定期的承诺
丁俊明等 8 名交易对方 关于真实、合法持有交易资产；不存在权利受限情形；
3 最近五年合法合规未受行政处罚、诚信情况良好的确认
函
丁俊明、陈承平、林栋 交易对方主要管理人员最近五年未受处罚、诚信情况良
4
梁 好的确认函
5 丁俊明 避免同业竞争的承诺
德明通讯非股东高级
6 本人最近五年未受处罚、诚信情况良好的确认函
管理人员
7 星网锐捷全体董事 关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
8 星网锐捷 条规定的情形。
本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机
关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形。
上市公司董事、监事、
9 不存在内幕交易、合法合规性及诚信情况确认
高级管理人员
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在 2015
年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润数额将分别不低于人民币 4,500 万元、5,500 万元和 6,500 万元，如果实际净
利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规
定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规
规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节
发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通
讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易
获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部
门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责
任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式
变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3 月 13 日
召开 2015 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有
限责任公司。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上司公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》，本次交
易前，上市公司 2014 年度的基本每股收益为 0.69 元，本次交易完成后，上市公
司 2014 年度的基本每股收益为 0.72 元，不存在因本次交易而导致当期每股收益
被摊薄的情况。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
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本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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特别风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法对德明通讯全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，
德明通讯经审计净资产为 12,808.89 万元，按收益法评估价值为 49,714.77 万元，
增值率为 288.13%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节 交易标的
的评估情况”及中通诚出具的中通评报字[2015]第 83 号《资产评估报告》。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤
勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的
预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的
公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
（二）利润承诺补偿不足的风险
交易对方对德明通讯 2015 年、2016 年及 2017 年业绩作出承诺，并签署了
《盈利预测补偿协议》约定未能达到业绩承诺时以现金及本次发行所获得股份进
行补偿。由于本次交易中，发行股份所支付的对价占总交易金额的 69.82%，存
在能用于补偿的股份数量未能足额覆盖交易总对价的情况，丁俊明和陈承平承诺
若出现股份补偿不足的情况，将以剩余德明通讯 35%股权进行补偿。
虽然德明通讯为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定支出，经营出现较
大亏损的可能性不高，但依然存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例
如若 2015 年度德明通讯亏损超过 7,900.53 万元），当期应补偿金额未能全额得到
补偿的情况。
本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（三）商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，
并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽
然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标
的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）海外市场波动风险
德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍
布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风
险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年
来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户
均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所
在国或地区经济形势剧烈变化延长货款支付周期乃至被取消订单的风险。
（二）汇率波动的风险
虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势
的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产
生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：
一方面是美元与人民币汇率的波动。自 2014 年人民币结束单边升值趋势，
进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势
及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明
通讯以美元计价的订单产生较大影响。
鉴于德明通讯已将业务重点集中于欧美等海外区域，国际外汇市场波动对其
汇兑影响将相应增大。虽然上述区域外汇市场较为稳定，且该公司与客户每一笔
订单均参考即期汇率确定价格，但目前该公司尚无法通过套期保值等手段消弭汇
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兑损益的影响，因此，提请投资者注意标的公司的汇兑风险。
（三）技术研发和新产品开发风险
德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于
通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满
足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业
先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良
好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。
（四）享受的税收优惠政策可能变化的风险
德明通讯于 2012 年 9 月 23 日取得《高新企业资格证书》，有效期 3 年。2012
年、2013 年、2014 年德明通讯的企业所得税税率为 15%。
若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2015 年
开始适用 25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生
较大影响。
（五）对非经常性损益依赖的风险
德明通讯 2013 年度、2014 年度非经常性损益占归属于母公司净利润的比例
分别为 116.01% 和 36.12%，非经常性损益对德明通讯财务状况和经营成果的影
响较大。由于政府补贴具有不确定性，如果德明通讯无法持续获得政府补贴，将
会对德明通讯持续盈利水平产生不利影响。
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯
在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程
不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。
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（二）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向
自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持
续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、
下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融
合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面
云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付 POS 等领域，都已跻身国内或亚
太领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定
了坚实的基础。
借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管
理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周
期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有
效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。
（二）4G 产业链加速增长，市场发展前景广阔
2013 年 12 月，国内三大电信运营商获得国家发放的 TD-LTE 经营许可，中
国的 4G 建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在 2014 年 10 月底就已完成了
4G 用户突破 5,000 万的年度目标。未来几年，随着 4G 竞争的持续加剧，以及中
国联通、中国电信 4G 建设力度的加大，中国 4G 建设将进入建网高峰期，4G LTE
终端、4G LTE 无线通讯模块等 4G 相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。
德明通讯 2010 年就开始投入 4G LTE 无线通讯终端产品的设计与研发，具
备较为成熟的 4G LTE 技术储备与开发经验，其自主研发的 4G LTE 无线通讯模
块已被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4G LTE 终端已
在中国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动 2010 年试
验网、2011 年规模试验网、2012 年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充
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分受益于 4G 产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。
（三）国际化优势突出，海外市场大有可为
作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于
国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其
产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等
30 多个国家和地区。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时，
本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性
和成长型，提升公司的抗风险能力。
（二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力
德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创
新型企业，每年开发的新产品多达 30 多款，已形成了无线通讯模块、电信级无
线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。
其产品融合了 TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM 无线通讯
技术、WIFI、卫星电视、VoIP 等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业
提供高品质定制产品的能力。
在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市
公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4G LTE”应用终端产品线和海外运营
商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通
讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级
统一通信到电信级 4G LTE 应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决
方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。
同时，借助于德明通讯在 4G LTE 市场的领先优势与客户资源，上市公司可
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
以快速切入高速成长的 4G 应用产业链，抓住 4G 产业蓬勃发展的市场机遇，充
分分享行业上行周期的市场红利。
（三）发挥协同效应，实现跨越式发展
（1）实现业务资源的协同与共享
在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目
标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设
备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资
源具有很强的互补性。
通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同
时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共
同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入
的投入产出比。
（2）实现资金与品牌资源的协同效应
德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金
和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重
要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具
备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上
市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明
通讯实现业务的快速增长。
（3）实现供应链资源的融合
本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供
应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化
能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方
的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购
成本。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（4）实现人才资源的互补与优势整合
作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将 10%以上的销售收入投入
研发，拥有超过 2,000 人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销
团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和
市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双
方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、
海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海
外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也
有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014 年 11 月 10 日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。
2015 年 2 月 6 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决
议。
2015 年 2 月 13 日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类
型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
2015 年 3 月 13 日，德明通讯召开 2015 年第一次临时股东大会，审议批准
了《关于变更公司类型的议案》议案。
2015 年 4 月 15 日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
2015 年 4 月 27 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等
相关决议。
2015 年 5 月 8 日，福建省国资委批准本次交易。
2015 年 5 月 15 日，星网锐捷召开 2015 年第二次临时股东会审议并通过本
次交易。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2015 年 6 月 25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
无条件审核通过。
2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731 号《关于核准
福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核
准星网锐捷本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、德明通讯变更公司类型为有限责任公司。
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成
长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯
65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83 号），经各方友好协
商，本次交易标的德明通讯 65%股权的交易价格确定为 32,175 万元。其中以现
金支付 9,711.90 万元购买 19.62%的股份，其余 45.38%股份所对应的 22,463.1 万
元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
对价支付方式
本次交易前 本次交易购
序 交易对价
发行对象 持有德明通 买的德明通
号 （万元） 支付现金 发行股份
讯股份比例 讯股份比例
（万元） （股）
1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173
2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916
3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351
4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879
7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233
本次交易不安排配套融资。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
结果为基础，由交易双方协商确定。根据中诚通出具的中通诚评报字（2015）第
83 号《评估报告》，德明通讯 100%股权于评估基准日的评估值为 49,714.77 万元，
增值率 288.13%。经交易双方协商，德明通讯 100%股权价格确定为 49,500 万元。
本次交易标的资产德明通讯 65%股权价格为 32,175 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事
项实施完成后，上市公司的总股本为 526,590,00 股，控股股东电子信息集团持有
公司股份 148,581,900 股,占总股本的 28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份
12,521,233 股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233 股，电子信息集团持
股比例将变更为 27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省
国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56
其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12
丁俊明 — — 3,802,173 0.71
和谐成长 — — 3,724,916 0.69
陈承平 — — 855,351 0.16
唯睿投资 — — 1,655,518 0.31
沃智投资 — — 1,655,518 0.31
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
叶云 — — 413,879 0.08
金鑫 — — 206,939 0.04
王伟亮 — — 206,939 0.04
合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36
净资产（万元） 252,738.06 280,001.11
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15
合并报表资产负债率 35.43% 36.58%
流动比率 2.37 2.18
速动比率 1.78 1.59
每股净资产（元） 6.11 7.79
2014 年度
项目
交易前 交易后
营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73
销售毛利率 44.99% 43.45%
利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02
基本每股收益（元） 0.69 0.72
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55
加权平均净资产收益率 11.64% 11.17%
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 32,175 万元，根据 2014 年度德明通讯及星
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
德明通讯 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2014 年度 2014 年度
资产总额 25,864.09 32,175.00 32,175.00 391,414.11 8.22%
资产净额 12,808.89 32,175.00 32,175.00 252,738.06 12.73%
营业收入 27,730.44 - 27,730.44 364,168.67 7.61%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易方持有上市公司股份数量亦不超过 5%。根据深交所《股票上市规则》等
相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国
资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为 28.22%，实际控
制人福建省国资委，持有电子信息集团 100%股份。以预估值计算，本次发行完
成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为 27.56%，实际控制人仍为福建省
国资委，仍持有电子信息集团 100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制
权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，
不构成借壳上市。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称： Fujian Star-net Communication Co., Ltd.
股票简称： 星网锐捷
股票代码： 002396.SZ
注册地址： 福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22
栋
法定代表人： 黄奕豪
注册资本： 52,659 万元
营业执照注册号： 350000400001891
税务登记证号码： 350102611008511
组织机构代码： 61100851-1
主营业务： 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产
品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网
络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产品是瘦
客户机，通讯产品的主要产品是无线固话终端（俗称“无线通”）
和宽带接入终端设备（ADSL Modem）
经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开
发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集
成及相关培训业务和咨询服务；IC 卡读写机具及配件、电气电源
产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、
手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；
音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许
在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
电话号码： 0591-83057977
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传真号码： 0591-83057088, 83057977
公司网址： www.star-net.cn
电子邮箱： zqsw@star-net.cn
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
本公司是于 2005 年 9 月 5 日经国家商务部商资批[2005]1832 号《商务部关
于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
由福建星网锐捷通讯有限公司以截止 2005 年 4 月 30 日经审计的账面净资产按
1∶1 的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005 年 9 月 9 日，
公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》；2005 年 12 月 13 日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领
取了企合闽总字第 003439 号《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407 号文核准，公司首次公开发
行人民币普通股股票 4,400 万股，并于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。
三、公司上市后股本变动情况
（一）2011 年 5 月，星网锐捷资本公积转增股本
公司 2011 年 5 月 23 日召开的 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止 2010 年 12 月 31 日股份总
数 17,553 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），共计分配股利 17,553,000.00 元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增股份 10 股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润
尚 209,002,348.89 元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从
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950,188,742.15 元减少至 774,658,742.15 元，公司注册资本将从 17,553 万元增至
35,106 万元，股份总数将从 17,553 万股增至 35,106 万股（每股面值 1 元）。
（二）2015 年 4 月，星网锐捷资本公积转增股本
2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，具体如下：以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共
计分配股利 35,106,000.00 元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每 10 股转
增股份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制
人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
法定代表人：邵玉龙
成立日期：2000 年 09 月 07 日
注册资本：167,628.120257 万元
公司住所：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
经营范围和主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网
络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、
电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及
专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、
物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营)
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
28.22%
福建星网锐捷通讯股份有限公司
六、上市公司主营业务发展情况
公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、
硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，
坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合
通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，
通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐
业务及融合通信业务五大板块。
（一）网络业务
公司在网络业务方面一直坚持以 “解决方案中心型企业”为发展目标。通
过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借Newton1800
系列核心交换机、高性能无线AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至
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运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、
国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项
目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全
国地市销售及技术资源平台。
（二）云计算业务
经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显
著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国
内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的
桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基
础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft
等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决
方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。
（三）支付业务
公司积极把握中小商行市场机会，在保持固网支付市场内主流供应商的同
时，正式上线―慧付‖云支付整体解决方案，其主力产品云POS C960E成为业界首
家获得―中国银联智能销售点终端安全认证‖产品。同时，公司还推出高端多媒体
POS和个人移动POS，并与卡拉卡实现战略合作，进一步开拓云支付市场。
（四）数字娱乐业务
公司的数字娱乐业务继续深耕KTV行业，年机顶盒销量突破20万台，联网
KTV场所即突破1,500家，业务触角已覆盖国内所有一线城市，并开启了单机版
市场。同时，公司积极推动数字娱乐业务向移动互联网领域迈进的步伐，实现了
魔云K米平台化产品的全面对接，打造了横跨K场、手机、电视屏的O2O娱乐新
平台，实现了―从线下到线上，再从线上到线下‖的全新用户体验。
（五）融合通信业务
经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为
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国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过
20 个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在 IPPBX、综合接入网关 IAD、
AG 等 IMS 传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固
移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、
电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统
一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方
向奠定了良好的基础。
七、最近三年主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经华兴所审计，华兴所对公司 2012 年度、2013
年度、2014 年度财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 391,414.11 362,077.72 308,850.99
负债总额（万元） 138,676.05 121,719.53 92,684.55
股东权益（万元） 252,738.06 240,358.19 216,166.44
归属于母公司股东权益（万元） 214,556.90 200,913.04 185,773.32
资产负债率（%） 35.43 33.62 30.01
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 364,168.67 327,616.28 278,736.88
利润总额（万元） 40,589.99 43,585.00 36,781.03
净利润（万元） 37,171.72 39,235.16 32,606.95
毛利率（%） 44.99 47.04 46.26
基本每股收益（元） 0.69 0.68 0.64
经营活动产生的现金流量净额（万元） 19,855.77 45,807.68 41,874.69
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
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最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为德明通讯的全体股东：丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、
王伟亮五名自然人股东以及和谐成长、唯睿投资、沃智投资三名合伙企业股东。
截至本报告书签署日，德明通讯全体股东的持股数量及持股比例如下：
序号 股东姓名和名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 丁俊明 4,337.20 43.37
2 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 2,250.00 22.50
3 陈承平 1,412.80 14.13
4 上海沃智投资中心（有限合伙） 800.00 8.00
5 上海唯睿投资中心（有限合伙） 800.00 8.00
6 叶云 200.00 2.00
7 金鑫 100.00 1.00
8 王伟亮 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
一、交易对方基本情况
（一）丁俊明
1、基本情况
姓名 丁俊明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819681125****
住所 上海浦东沪南公路 2727 弄****室
通讯地址 上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无1
居留权
最近三年的职业和职务
1
已于 2015 年 2 月放弃美国永久居留权
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2003.09 至今 董事长兼总经理 直接持有 43.37%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有德明通讯的股权外，丁俊明还持有嘉彩科技
100%的股权、唯睿投资 1%的合伙份额并担任唯睿投资的执行事务合伙人。
根据香港顾增海律师行于 2015 年 2 月 6 日出具的法律意见书：嘉彩科技于
2007 年 1 月 23 日在香港注册成立，注册证书号码 1104078；注册地址为香港金
钟道 95 号统一中心 15 楼 A2 室；嘉彩科技已发行 10,000 股股份，股东为丁俊明，
持有 10,000 股；公司的董事为丁俊明。
（二）和谐成长
1、基本情况
公司名称 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-39 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-39 室
执行事务合伙人 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派代表：林栋梁）
出资额 360,500 万元人民币
营业执照注册号 110108013163115
组织机构代码 56037180-3
税务登记证号码 110108560371803
成立日期 2010 年 08 月 26 日
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》要求，和谐成长的
执行事务合伙人和谐爱奇投资管理（北京）有限公司已于 2014 年 4 月完成了基
金管理人登记手续并取得了基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》
（编号：P1000758 号），和谐成长已于 2014 年 04 月 09 日填报并获得《私募投
资基金证明》。
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2、历史沿革
（1）2010 年设立
2010 年 7 月 16 日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）、全国社会保
障基金理事会、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中关村科技园区海淀园
创业服务中心、北京中关村创业投资发展有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、北
京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签订《北京和谐成长投资中心（有限合伙）有
限合伙协议》，约定设立一家有限合伙企业（即和谐成长），同时同意由北京和谐
天成投资管理中心（有限合伙）担任和谐成长执行事务合伙人并委派林栋梁为代
表执行合伙事务。同日向北京市工商行政管理局海淀分局申请设立登记。2010
年 8 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐成长签发注册号为
110108013163115 的《合伙企业营业执照》。
和谐成长设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.78%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 53.69%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 31.32%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 2.24%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 2.24%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 4.47%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心 3,000 1.34%
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 3.91%
合计 223,500 100.00%
（2）2010 年第一次变更
2010 年 8 月 29 日，和谐成长作出决定，同意北京股权投资发展中心（有限
合伙）及北京国有资本经营管理中心入伙，和谐成长出资数额变更为 273,500 万
元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
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1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.64%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 43.88%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 25.59%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.83%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.83%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 3.66%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心 3,000 1.10%
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 3.20%
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 15,000 5.48%
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 12.80%
合计 273,500 100.00%
（3）2011 年第二次变更
2011 年 6 月 24 日，和谐成长作出决定，同意重庆科技创业风险投资引导基
金有限公司等 4 家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为 314,500 万元；和谐
成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.56%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 38.16%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 22.26%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.59%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.59%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 3.18%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心 3,000 0.95%
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 2.78%
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 15,000 4.77%
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 11.13%
11 重庆科技创业风险投资引导基金有限公司 20,000 6.36%
12 天津泰达股份有限公司 10,500 3.34%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
13 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,000 2.23%
14 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,500 1.11%
合计 314,500 100.00%
（4）2011 年第三次变更
2011 年 12 月 31 日，和谐成长作出决定，同意国创开元股权投资基金（有
限合伙）等 3 家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为 360,500 万元；和谐成
长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.49%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 33.29%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 19.42%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.39%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.39%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 2.77%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（注） 3,000 0.83
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 2.43%
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 24,000 6.66%
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 9.71%
11 重庆科技创业风险投资引导基金有限公司 20,000 5.55%
12 天津泰达股份有限公司 10,500 2.91%
13 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,000 1.94%
14 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,500 0.97%
15 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000 5.55%
16 杭州市产业发展投资有限公司 10,000 2.77%
17 无锡国联金融投资集团有限公司 7,000 1.94%
合计 360,500 100.00%
注：2014 年 5 月，上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心的名称变更为
上海市杨浦区金融发展服务中心。
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3、截至目前控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
截至 2014 年 12 月 31 日，和谐成长有 17 名合伙人，其中执行事务合伙人为
北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），其委派代表为林栋梁，第一大出资人
为全国社会保障基金理事会，持有出资份额约 33.29%，第二大出资人为中国科
学院国有资产经营有限责任公司，持有出资份额约 19.42%。
其具体产权控制结构如下图所示：
林栋梁、李建光、章苏阳、杨飞
股东
和谐爱奇投资管理 有限合伙人
（北京）有限公司 普通合伙人
北京和谐爱奇投资中心
其他15家有限合伙人
普通合伙人 （有限合伙）
有限合伙人
北京和谐天成投资管
理中心（有限合伙）
有限合伙人 有限合伙人
普通合伙人
北京和谐成长投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人及持有份额超过 10%以上的主要合伙人情况介绍
①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
公司名称 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-40 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-40 室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
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出资额 2,000 万元
营业执照注册号 110108012854728
成立日期 2010 年 05 月 12 日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
截至 2014 年 12 月 31 日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）合伙人
构成如下：
合伙人类型 合伙人 出资额（万元） 比例
普通合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 200 10%
有限合伙人 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 1,800 90%
合计 2,000 100%
（a）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司基本情况
公司名称 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控制）
注册地 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层 5835 室
主要办公地点 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层 5835 室
法定代表人 熊晓鸽
注册资本 2,000 万元
营业执照注册号 110108011566002
成立日期 2011 年 06 月 29 日
企业管理服务；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。(未
经营范围
取得行政许可的项目除外)
私募投资基金管理人登记情况 已于 2014 年 4 月办理私募投资基金管理人登记
其股东构成如下表所示：
股东姓名 出资额 出资比例
李建光 500 万元 25%
杨飞 500 万元 25%
章苏阳 500 万元 25%
林栋梁 500 万元 25%
合计 2,000 万元 100%
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（b）北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）基本情况
公司名称 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-38 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-38 室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 1,000 万元
营业执照注册号 110108012774672
成立日期 2010 年 04 月 14 日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
其合伙人构成情况如下所示：
合伙人类型 合伙人 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 200 20%
林栋梁 200 20%
李建光 200 20%
有限合伙人
章苏阳 200 20%
杨飞 200 20%
合计 1,000 100%
（c）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司股东及北京和谐爱奇投资中心（有
限合伙）自然人合伙人的基本情况
林栋梁，男，1962 年 10 月生，中国国籍，身份证号：11010819621018****，
住址：北京市东城区安德路 12 号 1 号楼***号。1984 年毕业于清华大学计算机
系，1986 年获清华大学 MBA；1992 至 1993 年就职于纽约花旗银行；1995 年加
入 IDG 资本团队。2010 年 8 月至今，林栋梁任北京和谐成长投资中心（有限合
伙）之管理团队成员。
李建光，男，1965 年 2 月生，中国国籍，身份证号：11010819650215****，
住址：北京市东城区国门内大街**号。1987 年毕业于北京大学经济系，1994 年
取得加拿大 Guelph 大学应用经济及企业管理专业硕士学位。1987 至 1992 年于
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中国社科院从事研究工作；1994 至 1999 年任 Crosby 集团北京代表处经理；1999
年加入 IDG 资本团队。2010 年 8 月至今，李建光任北京和谐成长投资中心（有
限合伙）之管理团队成员。
杨飞，男，1958 年 2 月生，中国国籍，身份证号：44010519580226****，
住址：广州市天河区陶育路 88 号***房。1982 年获广州中山大学理学学士，1989
年获该校硕士学位；曾担任过广东省证券监督管理委员会上市发行部部长、广东
联合期货交易所负责人、广东外经贸发展研究所咨询部主任；1997 年加入 IDG
资本团队。2010 年 8 月至今，杨飞任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管
理团队成员。
章苏阳，男，1958 年 11 月生，中国国籍，身份证号：31010719581124****，
住址：上海市普陀区普雄路 26 弄 17 号***室。1982 年获上海大学电子工程专业
学士学位， 1998 至 2000 年在中欧工商管理学院就读 EMBA；曾任上海贝尔公
司中央计划协调高级主管、邮电部上海 520 厂副厂长及海南万通集团上海公司总
经理；1994 年加入 IDG 资本团队。2010 年 8 月至今，章苏阳任北京和谐成长投
资中心（有限合伙）之管理团队成员。
②全国社保基金理事会
全国社会保障基金理事会目前持有国家事业单位登记管理局颁发的―事证
110000000017 号‖事业单位法人证书，组织机构代码为 71780082-2，证书基本情
况如下：
宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会
保障事业发展。 管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方
式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨
出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。
向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。
地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人：谢旭人；
经费来源：财政补助收入；开办资金：800 万元；举办单位：国务院；证书有效
日期：2014 年 1 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日。
③中国科学院国有资产经营有限责任公司
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公司名称 中国科学院国有资产经营有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦
主要办公地点 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦
法定代表人 吴乐斌
注册资本 506,703 万元
营业执照注册号 110000003761238
成立日期 2002 年 04 月 12 日
经营范围 国有资产的管理与经营。
中国科学院国有资产经营有限责任公司系中国科学院 100%持股的全资子公
司。
4、下属企业名目
截至 2014 年 12 月 31 日，和谐成长无控制的下属企业，其他参股企业名目
如下：
序号 企业名称 主营业务 持股比例
1 德明通讯（上海）股份有限公司 无线通讯产品及软件提供商 22.50%
2 上海瑞慈健康体检管理股份有限公司 医疗服务 16.17%
3 北京古北水镇旅游有限公司 旅游 15.40%
4 北京暴风科技股份有限公司 影音播放软件和在线视频服务 10.89%
5 雅达国际控股有限公司 医疗服务 40.00%
6 广州天创时尚鞋业股份有限公司 鞋业生产销售 6.80%
7 云南绿 A 生物工程有限公司 保健品生产 5.54%
8 深圳市万兴软件有限公司 个人消费类软件开发及销售 14.29%
9 上海美华医疗投资管理有限公司 医疗投资管理服务 13.28%
10 厦门吉比特网络技术股份有限公司 网络游戏开发 10.86%
11 北京百雅轩艺术发展有限公司 艺术品制作及销售 20.00%
12 上海宝钢包装股份有限公司 食品包装生产销售 6.40%
13 深圳市八马茶业连锁有限公司 茶叶生产销售 10.00%
14 广东百合医疗科技有限公司 医疗器械产品研发、生产和销售 13.01%
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15 广州市汇美服装有限公司 自有品牌女装的互联网零售 15.00%
16 广州市麦点九毛九餐饮连锁有限公司 餐饮连锁 15.00%
17 庆阳能源化工集团石油天然气有限公司 油气化工 25.00%
18 北京钱袋网智能技术有限责任公司 金融安全支付 12.48%
19 广东鑫肽投资控股有限公司 利用蝇蛆蛋白生产新型蛋白饲料 15.00%
5、主营业务发展状况
和谐成长主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,049,792,308 2,034,193,244
负债总额 891,394 973,150
股东权益 3,048,900,914 2,033,220,094
资产负债率（%） 0.03% 0.05%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 500,961,324 54,374,165
利润总额 444,492,554 -11,035,917
净利润 444,492,554 -11,035,917
经营活动现金流量净额 -766,966,930 -409,857,267
注：以上数据未经审计
（三）陈承平
1、基本情况
姓名 陈承平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35032219710828****
住所 上海市浦东新区丁香路 1299 号楼 5 号楼***室
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
通讯地址 上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2007.08 至今 副总经理兼董事会秘书 直接持有 14.128%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈承平除持有沃智投资 1%的合伙份额并担任沃智投
资的执行事务合伙人外，未控制其他企业。
（四）沃智投资
1、基本情况
公司名称 上海沃智投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8323 室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8323 室
执行事务合伙人 陈承平
出资额 1,776 万元
营业执照注册号 310115001923729
组织机构代码 59035570-8
税务登记证号码 310115590355708
成立日期 2012 年 01 月 18 日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投
经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》对于私募投资基金
的定义，沃智投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2、历史沿革
（1）沃智投资的设立
2012 年 1 月 4 日，陈承平、宋海彬、王卓然、金鑫、张春、陈承正等 34 名
自然人签订《上海沃智投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执
行事务合伙人，共同设立沃智投资。2012 年 1 月 18 日，浦东工商局向沃智投资
签发注册号为 310115001923729 的《合伙企业营业执照》。
沃智投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及当时在德明通讯的任职情况
如下：
出资额
序号 合伙人姓名 德明通讯职务 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 393.00 32.75%
2 宋海彬 原认证部经理 225.00 18.75%
3 王卓然 软件经理 87.00 7.25%
4 金鑫 销售总监/副总经理 75.00 6.25%
5 张春 行政人员 45.00 3.75%
6 陈承正 注 45.00 3.75%
7 陈磊 软件经理 42.00 3.50%
8 谢骞 原财务总监 34.50 2.88%
9 彭金玲 高级软件工程师 19.50 1.63%
10 高怡 人事总监 19.50 1.63%
有限合伙人
11 侯占朝 会计 18.00 1.50%
12 乔琼 销售助理 18.00 1.50%
13 王力 软件测试经理 18.00 1.50%
14 吴味子 总裁助理 15.00 1.25%
15 缪慧芬 出纳 15.00 1.25%
16 林琳 会计 15.00 1.25%
17 丁蓓蕾 会计 15.00 1.25%
18 陈昌余 硬件经理 13.50 1.13%
19 蒋红华 软件经理 12.00 1.00%
1-1-56
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
20 孙红图 高级软件工程师 10.50 0.88%
21 周然然 项目经理 9.00 0.75%
22 李艳 行政专员 7.50 0.63%
23 许文 高级软件工程师 7.50 0.63%
24 杨唯 项目经理 7.50 0.63%
25 孙方涛 高级软件工程师 6.00 0.50%
26 张祖全 硬件工程师 4.50 0.38%
27 吴腾 项目经理 4.50 0.38%
28 刘聪 高级硬件工程师 4.50 0.38%
29 毋培磊 项目经理 3.00 0.25%
30 叶茗 行政主管 3.00 0.25%
31 余昌梅 高级软件工程师 3.00 0.25%
32 吴斌 软件测试工程师 1.50 0.13%
33 赵瑞雪 高级软件工程师 1.50 0.13%
34 张新莹 软件工程师 1.50 0.13%
合 计 1,200.00 100.00%
注：陈承正系陈承平之弟
根据沃智投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的
合计出资为 1,776 万元，即每 1 元合伙企业份额的实际出资额为 1.48 元。
（2）2014 年 12 月合伙人变更
2014 年 12 月，李艳等 11 名合伙人因离职退伙；同时，新增胡勋良等 21 名
公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出
资比例及在德明通讯的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 金鑫 中华区销售总监 244.20 13.75%
3 叶云 2G/3G 事业部/总经理 有限合伙人 177.60 10.00%
4 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 173.16 9.75%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
5 冯小圣 4G 事业部/总经理 133.20 7.50%
6 唐子豪 2G/3G 事业部/副总经理 133.20 7.50%
7 王伟亮 海外市场部/总监 133.20 7.50%
8 陈磊 2G/3G 事业部/软件经理 84.36 4.75%
9 高怡 人力资源部/HR 73.26 4.13%
10 陈承正 － 66.60 3.75%
11 张春 行政部/行政人员 51.66 2.91%
12 谢骞 顾问 51.06 2.88%
13 胡勋良 4G 事业部/软件工程师 44.40 2.50%
14 刘聪 4G 事业部/硬件工程师 33.30 1.88%
15 孙方涛 2G/3G 事业部/软件工程师 28.86 1.63%
16 侯占朝 财务部/主办会计 26.64 1.50%
17 缪慧芬 财务部/出纳 26.64 1.50%
18 王力 2G/3G 事业部/软件测试工程师 26.64 1.50%
19 丁蓓蕾 财务部/会计 24.42 1.38%
20 乔琼 市场部/销售助理 24.42 1.38%
21 杨永强 4G 事业部/软件工程师 22.20 1.25%
22 李岚 采购部/采购 15.54 0.88%
23 赵瑞雪 2G/3G 事业部/软件工程师 13.32 0.75%
24 周然然 2G/3G 事业部/项目经理 13.32 0.75%
25 陈洲芳 采购部/采购 11.10 0.63%
26 樊华 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
27 胡忠江 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
28 蒋红华 2G/3G 事业部/软件经理 11.10 0.63%
29 王瑞 生成部/生成支持工程师 11.10 0.63%
30 姚晓燕 市场部/销售助理 11.10 0.63%
31 张清 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
32 黄娟 2G/3G 事业部/软件测试工程师 8.88 0.50%
33 杨唯 离职/曾任项目经理 7.50 0.42%
34 陈昌余 2G/3G 事业部/硬件经理 6.66 0.38%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
35 彭金玲 2G/3G 事业部/软件工程师 6.66 0.38%
36 王琮旻 总工办/认证 6.66 0.38%
37 沈超 4G 事业部/项目经理 4.44 0.25%
38 叶茗 行政部/行政专员 4.44 0.25%
39 毋培磊 离职/曾任项目经理 3.00 0.17%
40 王慧萍 采购部/物流专员 2.22 0.13%
41 王颖 财务部/会计 2.22 0.13%
42 夏娜 2G/3G 事业部/软件测试工程师 2.22 0.13%
43 杨福 生成部/生成支持工程师 2.22 0.13%
44 姚元 行政部/行政专员 2.22 0.13%
合 计 1,776.00 100.00%
（3）2015 年 1 月合伙人变更
2015 年 1 月，沃智投资召开合伙人会议，同意杨唯、毋培磊退出沃智投资，
另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙及合伙份额调整完成后，
沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在德明通讯的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 金鑫 中华区销售总监 244.20 13.75%
3 叶云 2G/3G 事业部/总经理 177.60 10.00%
4 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 173.16 9.75%
5 冯小圣 4G 事业部/总经理 133.20 7.50%
6 唐子豪 2G/3G 事业部/副总经理 133.20 7.50%
7 王伟亮 海外市场部/总监 133.20 7.50%
有限合伙人
8 陈磊 2G/3G 事业部/软件经理 84.36 4.75%
9 高怡 人力资源部/HR 73.26 4.13%
10 陈承正 － 66.60 3.75%
11 张春 行政部/行政人员 62.16 3.50%
12 谢骞 顾问 51.06 2.88%
13 胡勋良 4G 事业部/软件工程师 44.40 2.50%
1-1-59
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
14 刘聪 4G 事业部/硬件工程师 33.30 1.88%
15 孙方涛 2G/3G 事业部/软件工程师 28.86 1.63%
16 侯占朝 财务部/主办会计 26.64 1.50%
17 缪慧芬 财务部/出纳 26.64 1.50%
18 王力 2G/3G 事业部/软件测试工程师 26.64 1.50%
19 丁蓓蕾 财务部/会计 24.42 1.38%
20 乔琼 市场部/销售助理 24.42 1.38%
21 杨永强 4G 事业部/软件工程师 22.20 1.25%
22 李岚 采购部/采购 15.54 0.88%
23 赵瑞雪 2G/3G 事业部/软件工程师 13.32 0.75%
24 周然然 2G/3G 事业部/项目经理 13.32 0.75%
25 陈洲芳 采购部/采购 11.10 0.63%
26 樊华 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
27 胡忠江 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
28 蒋红华 2G/3G 事业部/软件经理 11.10 0.63%
29 王瑞 生成部/生成支持工程师 11.10 0.63%
30 姚晓燕 市场部/销售助理 11.10 0.63%
31 张清 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
32 黄娟 2G/3G 事业部/软件测试工程师 8.88 0.50%
33 陈昌余 2G/3G 事业部/硬件经理 6.66 0.38%
34 彭金玲 2G/3G 事业部/软件工程师 6.66 0.38%
35 王琮旻 总工办/认证 6.66 0.38%
36 沈超 4G 事业部/项目经理 4.44 0.25%
37 叶茗 行政部/行政专员 4.44 0.25%
38 王慧萍 采购部/物流专员 2.22 0.13%
39 王颖 财务部/会计 2.22 0.13%
40 夏娜 2G/3G 事业部/软件测试工程师 2.22 0.13%
41 杨福 生成部/生成支持工程师 2.22 0.13%
42 姚元 行政部/行政专员 2.22 0.13%
1,776.00 100.00% 100.00%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，沃智投资有 42 名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，
其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至 2014 年 12 月 31 日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，
亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 17,768,616.48 17,769,484.92
负债总额 14,732.00 5,774,732.00
股东权益 17,753,884.48 11,994,752.92
资产负债率（%） 0.08% 32.50%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0 0
利润总额 -868.44 -2,745.45
净利润 -868.44 -2,745.45
经营活动现金流量净额 -5,760,868.44 -2,744.18
注：以上数据未经审计
（五）唯睿投资
1、基本情况
公司名称 上海唯睿投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8322 室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8322 室
执行事务合伙人 丁俊明
注册资本 1,776 万元
营业执照注册号 310115001923788
组织机构代码 59035544-1
税务登记证号码 310115590355441
成立日期 2012 年 01 月 18 日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投
经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》对于私募投资基金
的定义，唯睿投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
2、历史沿革
（1）唯睿投资的设立
2012 年 1 月 4 日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等 30 名自然人签订《上海
唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共
同设立唯睿投资。2012 年 1 月 18 日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为
310115001923788 的《合伙企业营业执照》。
唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在德明通讯任职情况
如下：
出资额
序号 合伙人姓名 德明通讯职务 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 717.00 59.75%
2 王伟亮 海外事业部总监 75.00 6.25%
3 雷力 软件经理 42.00 3.50%
4 胡俊波 采购经理 42.00 3.50%
有限合伙人
5 彭伟 软件经理 42.00 3.50%
6 冯卫国 硬件经理 39.00 3.25%
7 潘建颖 财务总监 34.50 2.88%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
8 冯小圣 4G 事业部经理 34.50 2.88%
9 李善辉 品质部经理 19.50 1.63%
10 张灿 测试经理 18.00 1.50%
11 赵仁南 技术销售支持 18.00 1.50%
12 张松 供应商认证 15.00 1.25%
13 胡彩萍 采购经理 15.00 1.25%
14 何爱凤 Layout 经理 13.50 1.13%
15 贺琳 结构部经理 12.00 1.00%
16 彭清保 生产部经理 12.00 1.00%
17 刘磊 技术销售支持 10.50 0.88%
18 刘丽娟 采购员 6.00 0.50%
19 王念 物料控制 6.00 0.50%
20 张晓梅 项目经理 4.50 0.38%
21 徐冬梅 销售助理 4.50 0.38%
22 叶娟 销售助理 3.00 0.25%
23 李二芳 实验室主任 3.00 0.25%
24 陈旭阳 硬件工程师 3.00 0.25%
25 陈峰 美工 3.00 0.25%
26 田忠燕 文控中心 1.50 0.13%
27 袁珊珊 硬件测试 1.50 0.13%
28 徐乃佳 项目经理 1.50 0.13%
29 徐青 生产支持工程师 1.50 0.13%
30 刘春兰 电路版布局工程师 1.50 0.13%
合 计 1,200.00 100.00%
根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的
合计出资为 1,776 万元，即每 1 元合伙企业份额的实际出资额为 1.48 元。
（2）2014 年 12 月合伙人变更
2014 年 12 月，陈旭阳等 6 名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等 16
名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出
资比例及在德明通讯的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 丁俊明 董事长兼总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 陈承平 副董事长兼副总经理 702.42 39.55%
4G 事业部/副总经理/硬件
3 冯卫国 146.52 8.25%
总监
4 王伟亮 海外市场部/总监 111.00 6.25%
5 彭伟 4G 事业部/软件经理 106.56 6.00%
6 潘建颖 财务部/副总监 84.36 4.75%
7 雷力 4G 事业部/软件经理 62.16 3.50%
8 冯小圣 4G 事业部/总经理 51.06 2.88%
9 李善辉 生产部/品质管理经理 51.06 2.88%
10 彭清保 生产部/经理 51.06 2.88%
11 何爱凤 总工办/Layout 经理 46.62 2.63%
12 胡俊波 离职/曾任采购经理 42.00 2.36%
13 刘磊 海外事业部/技术支持 37.74 2.13%
有限合伙人
14 贺琳 总工办/结构经理 35.52 2.00%
15 胡彩萍 采购部/采购经理 26.64 1.50%
海外事业部/技术支持工程
16 赵仁南 22.20 1.25%
师
17 屠雁雁 海外事业部/销售助理 19.98 1.13%
18 李二芳 总工办/实验室主任 15.54 0.88%
19 邓定军 生成部/生产支持工程师 11.10 0.63%
20 徐青 生产部/品质管理工程师 11.10 0.63%
21 叶娟 市场部/销售助理 11.10 0.63%
海外事业部/技术支持工程
22 张忠学 11.10 0.63%
师
23 陈峰 总工办/美工工程师 8.88 0.50%
24 付怡 总工办/结构工程师 8.88 0.50%
25 杨健 采购部/物料控制 8.88 0.50%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
26 杨黎军 行政部/司机 8.88 0.50%
2G/3G 事业部/软件测试工
27 李强 6.66 0.38%
程师
28 覃道龙 生产部/生产支持工程师 6.66 0.38%
29 张晓梅 2G/3G 事业部/项目工程师 6.66 0.38%
30 王念 物料控制部/经理 6.66 0.38%
31 张松 总工办/认证经理 6.66 0.38%
32 包银玲 生成部/库存管理 4.44 0.25%
33 胡海珍 采购部/采购 4.44 0.25%
34 王江龙 生产部/生产支持工程师 4.44 0.25%
35 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 4.44 0.25%
36 杨鑫 总工办/Layout 4.44 0.25%
37 张灿 4G 事业部/测试经理 4.44 0.25%
38 刘玮 财务部/会计 2.22 0.13%
39 顾勇 生产部/生产支持工程师 2.22 0.13%
40 田忠燕 离职/曾任文控中心 1.50 0.08%
合 计 1,776.00 100.00%
（3）2015 年 1 月合伙人变更
2015 年 1 月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春
为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合
伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在德明通讯的任职
情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 丁俊明 董事长兼总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 陈承平 副董事长兼副总经理 661.74 37.26%
4G 事业部/副总经理/硬件
3 冯卫国 170.94 9.63%
总监
有限合伙人
4 王伟亮 海外市场部/总监 111.00 6.25%
5 彭伟 4G 事业部/软件经理 106.56 6.00%
6 潘建颖 财务部/副总监 84.36 4.75%
1-1-65
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
7 雷力 4G 事业部/软件经理 62.16 3.50%
8 冯小圣 4G 事业部/总经理 51.06 2.88%
9 李善辉 生产部/品质管理经理 51.06 2.88%
10 彭清保 生产部/经理 51.06 2.88%
11 何爱凤 总工办/Layout 经理 46.62 2.63%
12 胡俊波 离职/曾任采购经理 42.00 2.36%
13 刘磊 海外事业部/技术支持 37.74 2.13%
14 贺琳 总工办/结构经理 35.52 2.00%
15 胡彩萍 采购部/采购经理 33.30 1.88%
海外事业部/技术支持工程
16 赵仁南 26.64 1.50%
师
17 屠雁雁 海外事业部/销售助理 19.98 1.13%
18 李二芳 总工办/实验室主任 15.54 0.88%
19 邓定军 生成部/生产支持工程师 11.10 0.63%
20 徐青 生产部/品质管理工程师 11.10 0.63%
21 叶娟 市场部/销售助理 11.10 0.63%
海外事业部/技术支持工程
22 张忠学 11.10 0.63%
师
23 陈峰 总工办/美工工程师 8.88 0.50%
24 付怡 总工办/结构工程师 8.88 0.50%
25 杨健 采购部/物料控制 8.88 0.50%
26 杨黎军 行政部/司机 8.88 0.50%
2G/3G 事业部/软件测试工
27 李强 6.66 0.38%
程师
28 覃道龙 生产部/生产支持工程师 6.66 0.38%
29 张晓梅 2G/3G 事业部/项目工程师 6.66 0.38%
30 王念 物料控制部/经理 6.66 0.38%
31 张松 总工办/认证经理 6.66 0.38%
32 包银玲 生成部/库存管理 6.66 0.38%
33 胡海珍 采购部/采购 4.44 0.25%
34 王江龙 生产部/生产支持工程师 4.44 0.25%
1-1-66
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
35 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 4.44 0.25%
36 杨鑫 总工办/Layout 4.44 0.25%
37 张灿 4G 事业部/测试经理 4.44 0.25%
38 张春 行政部/行政人员 4.44 0.25%
39 顾勇 生产部/生产支持工程师 2.22 0.13%
40 刘玮 财务部/会计 2.22 0.13%
合 计 1,776.00 100.00%
注：截至本报告书签署日，唯睿投资的有限合伙人胡俊波已从德明通讯离职。根据胡俊
波出具的相关文件及陈承平的确认，胡俊波所持唯睿投资的合伙份额已转让给陈承平，目前
正在办理相关转让手续。
3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日唯睿投资有 40 名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，
其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至 2014 年 12 月 31 日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，
亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 17,768,973.23 17,769,840.41
负债总额 15,171.45 5,775,171.45
股东权益 17,753,801.78 11,994,668.96
资产负债率（%） 0.09% 32.50%
项目 2014 年度 2013 年度
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
营业收入 0 0
利润总额 -867.18 -2,744.18
净利润 -867.18 -2,744.18
经营活动现金流量净额 -5,760,867.18 -2,745.45
注：以上数据未经审计
（六）叶云
1、基本情况
姓名 叶云 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33020519770420****
住所 上海浦东御水路 150 弄 16 号****室
通讯地址 上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
副总经理兼 2G/3G 事业
德明通讯 2003.12 至今 直接持有 2.00%股权
部总经理
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶云未控制其他企业。
（七）金鑫
1、基本情况
姓名 金鑫 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33010219751116****
住所 杭州市滨江区温馨人家 21 幢 2 单元****室
通讯地址 上海毕升路 289 号 8 号楼 3 楼
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2004.06 至今 中华区销售总监 直接持有 1.00%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金鑫未控制其他企业。
（八）王伟亮
1、基本情况
姓名 王伟亮 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32110219791002****
住所 上海南六公路 399 弄 27 号***室
通讯地址 上海市毕升路 289 号 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2003.12 至今 海外事业部副总经理 直接持有 1.00%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王伟亮未控制其他企业。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完
成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司 5%以上股份的股东，或可能将
担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。
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三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯 65%的股
权。
一、德明通讯基本信息
公司名称 德明通讯（上海）股份有限公司
注册资本 10,000 万人民币
实收资本 10,000 万人民币
法定代表人 丁俊明
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 上海市张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号 301 室
成立时间 2003 年 9 月 19 日
整体变更时间 2012 年 8 月 15 日
经营期限 2003 年 9 月 19 日至不约定期限
营业执照注册号码 310115400133692
组织机构代码 75434133-8
税务登记证号码 310115754341338
通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设
计、制作，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服
经营范围
务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
二、德明通讯历史沿革
（一）2003 年 9 月 19 日有限公司设立
2003 年 9 月 5 日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、
《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23 号）和
《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29 号）
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资 62,000
美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。
2003 年 9 月 8 日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资
格认定证书》（沪人留企字[张江]第 64 号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来
上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
2003 年 9 月 15 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立
德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424 号），批准
有限公司的设立。
2003 年 9 月 19 日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927 号）。10 月 28 日，浦东工商局向
公司核发注册登记号为企独沪浦总字第 317667 号（浦东）的《企业法人营业执
照》。
2003 年 10 月 15 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）
验字第 1586 号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。
德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（美元） 投资比例（%）
丁俊明 62,000 100
总计 62,000 100
（二）2007 年 10 月第一次出资额转让及增资
2007 年 7 月 3 日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部
出资额以 62,000 美元（每 1 美元出资额价值 1 美元的价格）转让给嘉彩科技，
同时，嘉彩科技以货币资金增资 938,000 美元，德明有限的注册变更为 1,000,000
美元。
2007 年 7 月 9 日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯
（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》
（沪张江园区管项字（2007）342 号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。
2007 年 7 月 10 日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727 号）。
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本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本
次增资出具了“沪会中事（2008）验字第 1395 号‖、―沪会中事（2009）验字第
1182 号‖、―沪会中事（2009）验字第 1221 号‖、―沪会中事（2009）验字第 1235
号‖四次验资报告。
2008 年 10 月 28 日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第 317667
号（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 投资比例（%）
嘉彩科技 1,000,000 100
总计 1,000,000 100
根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司
（英文名称：Maxglory Technologies）成立于 2007 年 1 月 23 日，注册地址为香
港金钟道 95 号统一中心 15 字楼 A2 室，注册资本 1 万港币，发行 1 万股普通股，
当时唯一股东为丁俊明。
（三）2010 年 1 月第二次增资
2009 年 9 月 1 日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限
注册资本至 200 万美元（每 1 美元出资额价值 1 美元的价格）。
2009 年 9 月 10 日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明
通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字
（2009）261 号）同意本次增资事宜。
2009 年 9 月 15 日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727 号）。
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字
第 1422 号‖、―沪会中事（2009）验字第 1442 号‖、―沪会中事（2009）验字第 1493
号‖、―沪会中事（2010）验字第 1016 号‖四次验资报告。
2010 年 1 月 18 日，浦东工商局向德明有限换发注册号为 310115400133692
（浦东）的《企业法人营业执照》。
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本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 投资比例（%）
嘉彩科技 2,000,000 100
总计 2,000,000 100
（四）2010 年 6 月第二次出资额转让及企业性质变更
2010 年 5 月 13 日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以
德明有限 2009 年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间
价综合折算，约 1 元人民币出资额价值 1.03 元人民币），将其持有的德明有限 70%
的出资额（共计 140 万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币 9,956,180 元；
将其持有的德明有限 30%的出资额（共计 60 万美元）转让给陈承平，转让价格
为人民币 4,261,220 元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任
公司（国内合资）”。
2010 年 5 月 26 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明
通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》沪张江园区管项字（2010）
148 号）同意上述转让。
2010 年 6 月 9 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具―沪会中事（2010）
外字第 1481 号‖《鉴证报告》确认，截至自 2003 年 9 月 19 日至 2010 年 5 月 13
日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币
13,754,323.14 元。
2010 年 6 月 11 日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民
币 1,375 万元。
本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由―外资企业‖变更为―国内合
资企业‖，其股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 投资比例（%）
丁俊明 9,625,000 70
陈承平 4,125,000 30
总计 13,750,000 100
因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满 10 年，需补缴其作
1-1-74
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限 2009 年以前年度
均为亏损，仅 2009 年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上
海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已
于 2011 年 11 月补缴了 2009 年度享受的免征企业所得税。
（五）2010 年 10 月第三次增资
2010 年 9 月 8 日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册
资本从 1,375 万元增加至 1,774.1935 万元，由新股东和谐成长以人民币 5,000 万
元认缴新增注册资本 399.1935 万元，余额 4,600.8065 万元计入资本公积（增资
价格约为 1 元出资额价值 12.53 元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次
增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。
2010 年 10 月 13 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验
字（2010）第 3994 号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。
2010 年 10 月 18 日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 投资比例（%）
丁俊明 9,625,000 54.25
陈承平 4,125,000 23.25
和谐成长 3,991,935 22.50
总计 17,741,935 100.00
（六）2011 年 6 月资本公积转增股本
2011 年 6 月 10 日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至 2010
年 12 月 31 日的资本公积 46,008,065 元按股东持股比例转增注册资本，转增完成
后注册资本变更为 6,375 万元。
2011 年 6 月 10 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字
（2011）第 4169 号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2011 年 6 月 28 日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业
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法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 投资比例（%）
丁俊明 34,584,375 54.25
陈承平 14,821,875 23.25
和谐成长 14,343,750 22.50
总计 63,750,000 100.00
（七）2012 年 1 月第三次出资额转让
2012 年 1 月 28 日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈
承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟
亮，具体转让情况如下表所示：
序 转让出资额 转让金额（万
转让方 受让方 定价依据
号 比例 元）
1 丁俊明 叶云 2% 444
本次转让价格参
2 丁俊明 金鑫 1% 222
考同期和谐成长
持股成本确定，即
3 丁俊明 王伟亮 1% 222
和谐成长 2010 年
入股价格 12.53
4 丁俊明 沃智投资 6.878% 1,526.9160
元/出资额，经
2011 年 6 月资本
5 陈承平 沃智投资 1.122% 249.0840
公积转增股本后
的约 3.48 元/出
6 陈承平 唯睿投资 8% 1,776
资额
合计 20% 4,440
上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿
投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。
2012 年 2 月 21 日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人
营业执照》。
本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
丁俊明 27,649,650 43.37%
和谐成长 14,343,750 22.50%
陈承平 9,006,600 14.13%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
沃智投资 5,100,000 8.00%
唯睿投资 5,100,000 8.00%
叶云 1,275,000 2.00%
金鑫 637,500 1.00%
王伟亮 637,500 1.00%
总计 63,750,000 100.00%
（八）2012 年 8 月整体变更
2012 年 5 月 30 日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯
（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。
2012 年 4 月 20 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字
（2012）第 2087 号”《审计报告》。同年 5 月 9 日，银信资产评估有限公司出具
了“银信资评报（2012）沪第 370 号”《资产评估报告》。根据上述两份报告确认，
截至 2012 年 2 月 29 日，德明有限经审计的净资产值为 101,323,010.14 元，经评
估的净资产值为 106,114,808.64 元。
2012 年 7 月 25 日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）
股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的
净资产 101,323,010.14 元，按 1:0.9869 的比例折为德明通讯的股本，折股后德明
通讯的股本为 100,000,000 元；其余 1,323,010.14 元计作资本公积。同日，上海
众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第 6941 号”《验资报
告》确认本次资本变更完成。
2012 年 8 月 15 日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
丁俊明 43,372,000 43.37%
和谐成长 22,500,000 22.50%
陈承平 14,128,000 14.13%
沃智投资 8,000,000 8.00%
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唯睿投资 8,000,000 8.00%
叶云 2,000,000 2.00%
金鑫 1,000,000 1.00%
王伟亮 1,000,000 1.00%
总计 100,000,000 100.00%
三、出资及合法存续情况
本次交易标的资产为德明通讯 65%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，丁俊明、和谐成
长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云及王伟亮等 8 名交易对方合法持
有德明通讯 100%股份。同时，上述 8 名交易对方分别出具声明承诺：本人/本企
业真实、合法持有德明通讯的股份，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，
也不存在其他类似安排；本人/本企业现时持有德明通讯的股权不存在纠纷及潜
在纠纷；本人/本企业所持有德明通讯的股份不存在质押、抵押、司法冻结或查
封，或者其他任何形式的权利受限的情形。
根据德明通讯工商档案，德明通讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行
相应程序并获得工商管理部门的核准，德明通讯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，德明通讯自设立至今合法存续，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情
况
（一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012 年 1 月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平
将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。
本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约
3.48 元。
2012 年 8 月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。
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上述变更具体情况详见本节之“二、德明通讯历史沿革”。
（二）德明通讯最近三年资产评估值与本次评估值的差异原因
2012 年 8 月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资
产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第 370 号”《资产评估报告》，确认
截至 2012 年 2 月 29 日，德明有限经评估的净资产值为 106,114,808.64 元。该次
评估的净资产相较本次评估值存在较大差异，其主要原因如下：
1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自
2012 年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模
式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过 2013 年度的业绩低谷后，
2014 年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力
持续增强。
2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限
公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次评估则主要为满足本次交易定价
的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，
着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将
采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评
估情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”。
五、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，德明通讯控制关系如下图所示：
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丁俊明 普通合伙人
上海唯睿投资中心
（有限合伙）
金鑫 1%
43.37%
8%
叶云 2% 德明通讯（上海）股份有限公司 14.13% 陈承平
普通合伙人
22.50% 8%
王伟亮 1%
上海沃智投资中心
北京和谐成长投资中心 （有限合伙）
（有限合伙）
上述股东均为本次交易的交易对方，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方
基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通
讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
为保障本次交易标的资产的顺利交割，上市公司与交易对方在《发行股份购
买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日
内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材
料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享
有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产
的交割。同时，德明通讯于 3 月 13 日召开 2015 年第一次股东大会，审议通过《关
于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类
型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
综上所述，德明通讯目前公司章程中关于对股份公司董事、监事、高级管理
人员任职期间转让公司股份的限制性规定不会对本次交易产生影响。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（三）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，除由上市公司提名 5 名董事中的 3 名外，德明通讯原高级
管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实
际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，德明通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
六、下属子公司情况
截至本报告书签署日，德明通讯无下属子公司。
报告期内，曾存在宏讯德明及德明香港两家子公司。
（一）宏讯德明
1、历史沿革
（1）2014 年 1 月宏讯德明设立
宏讯德明由德明通讯与北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司共同
出资于 2014 年 1 月 14 日设立，注册资本 2,000 万，注册号为 310115002230575,
住所为浦东新区南汇新城镇竹柏路 750 号 117 室，法定代表人为陈承平，经营范
围为电子产品、电信产品、移动通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机软件的开发；电子产品、电信产品、移动通讯终端、计算
机软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物及技术
的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
宏讯德明设立时，出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（元） 比例 实缴出资（元）
德明通讯 10,200,000 51.00% 5,000,000
重庆骄宏科技有限公司 5,978,000 29.89% 0
北京焕勋技术有限公司 3,822,000 19.11% 0
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总计 20,000,000 100.00% 5,000,000
（2）2014 年 12 月宏讯德明转让
2014 年 12 月，德明通讯、北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司
与中国籍自然人查文毅（身份证号码：11010819681012****）签订股权转让协议，
德明通讯、北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司将其合计持有的宏讯
德明 100%的出资额转让给查文毅，转让价格参考宏讯德明的净资产确定为
2,672,730.76 元。2015 年 1 月 13 日完成上述工商登记变更。
2、设立与转让的原因
德明通讯对 4G LTE 技术投入较早，是中国移动 2010 年试验网、2011 年规
模试验网、2012 年第一轮集采中标企业。在 2013 年底国内三大电信运营商获得
国家发放的 TD-LTE 经营许可，中国的 4G 建设进入加速发展的背景下，德明通
讯希望利用自身所掌握的 4G 技术与合作方的渠道资源及产品相结合在国内移动
互联、移动支付领域有所发展，因而与北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有
限公司共同设立宏讯德明。
宏讯德明在设立之后，因合作理念及合作方式存在差异，期间业务开展并不
顺利，未能达到设立之初的目的，且实缴资本均由德明通讯出资，因而决定以净
资产全额转让。
（二）德明香港
1、历史沿革
（1）2012 年 4 月德明香港设立
德明通讯出资 50 万美元于 2012 年 4 月 18 日在香港注册成立德明通讯（香
港）有限公司；注册证书号码 1731201；注册地址为香港金钟道 95 号统一中心
15 楼 A2 室；德明通讯持有普通股 1 股。
（2）2014 年 11 月德明香港转让
2014 年 10 月 27 日，德明通讯与美国公民 Sun Wei（PASSPORT USA
460069***）签订股权转让合同，德明通讯将其持有的德明香港 100%股权以 50
万美元的价格转让给 Sun Wei。
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2014 年 11 月 5 日，上海市商务委员会出具沪商外经[2014]566 号《关于同
意德明通讯（上海）股份有限公司退出德明通讯（香港）有限公司的备忘函》。
2014 年 12 月 31 日，德明通讯收到本次股权转让的股权转让款 50 万美元。
根据香港顾增海律师行于 2015 年 2 月 6 日出具的法律意见书：2014 年 11
月 28 日德明通讯将所持德明香港全部股份（普通股 1 股）转让予 Sun Wei，2015
年 1 月 7 日德明香港董事变更为 Sun Wei。
2、设立与转让的原因
为拓展并巩固与海外客户的联系，建立海外沟通交流窗口，德明通讯于 2012
年在香港设立全资子公司，希冀通过香港的国际地位，加强与海外客户的联系。
随着我国改革开放的加速，特别是上海自贸区的建立，上海的国际化水平进一步
提升，而香港子公司自设立后并未发挥设立时所期望的作用，基本无业务开展，
因而决定将香港子公司转让。
七、德明通讯主要资产情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字 F-001 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，德明通讯主要资产情况如下：
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
货币资金 1,146.78 4.43%
应收帐款 7,425.50 28.71%
预付帐款 6,054.09 23.41%
其他应收款 985.54 3.81%
存货 7,846.61 30.34%
其他流动资产 321.30 1.24%
流动资产总额 23,779.83 91.94%
固定资产 767.63 2.97%
无形资产 1,130.42 4.37%
递延所得税资产 186.21 0.72%
非流动资产总额 2,084.27 8.06%
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资产总额 25,864.09 100.00%
其中，固定资产主要包括机器设备、电子设备及运输设备，无形资产主要包
括应用软件及特许权使用费。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、生产办公租赁情况
截至本报告书签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 座落 租赁期限 租金
号 (㎡)
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
1 德明通讯 355.04 月租 29,698 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 8 号 201 室 2016.02.24
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
2 德明通讯 644.47 月租 53,907 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 8 号 301、302 室 2016.02.24
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
3 德明通讯 285.87 月租 23,912 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 8 号 501 室 2016.02.24
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
4 德明通讯 58.82 月租 1,789 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 1 号 B07 室 2016.02.24
3、专利权
截至本报告书签署日，德明通讯拥有 42 项专利权，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 专利权人
1 450M 无线电表 实用新型 ZL201420056411.8 2014-01-29 德明通讯
2 小封装低功耗贴片式 LTE 上网模块 实用新型 ZL201420304406.4 2014-06-10 德明通讯
3 双模终端的单天线 实用新型 ZL201320410744.1 2013-07-11 德明通讯
4 CDMA 双 UIM 卡的温度监控话机 实用新型 ZL201220322790.1 2012-07-05 德明通讯
5 支持对外 5V 充电及 EVDO 上网的设备 实用新型 ZL201220325077.2 2012-07-06 德明通讯
内置于卫星电视机顶盒的 EV.DO 无线
6 实用新型 ZL201220260611.6 2012-06-05 德明通讯
接入模块
7 一种低成本单网口 LTE 路由设备 实用新型 ZL201320794716.4 2013-12-06 德明通讯
支持 GSM/WCDMA 和 WIFI 的 3G 上网多
8 实用新型 ZL201320045031.X 2013-01-28 德明通讯
媒体电话机终端设备
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9 低功耗 LTE 便携式移动热点装置 实用新型 ZL201420014025.2 2014-01-10 德明通讯
10 一种插播 AGC 电路 实用新型 ZL201120490801.2 2011-12-01 德明通讯
基于 LTE 的具有指纹识别和影像采集
11 实用新型 ZL201220515752.8 2012-10-10 德明通讯
的智能 POS 机
12 便携式多功能 3G 无线路由器 实用新型 ZL201220351097.7 2012-07-19 德明通讯
13 USB 双向供电保护电路 实用新型 ZL201120490800.8 2011-12-01 德明通讯
嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电
14 实用新型 ZL201120511368.6 2011-12-09 德明通讯
路
15 电池插入检测和电池温度保护电路 实用新型 ZL201120490796.5 2011-12-01 德明通讯
16 主板内加载 USB 驱动的装置 实用新型 ZL201120152642.5 2011-05-13 德明通讯
17 一种可控衰减预失真电路 实用新型 ZL201120511348.9 2011-12-09 德明通讯
18 嵌入式智能耳机接口电路 实用新型 ZL201120511359.7 2011-12-09 德明通讯
19 自适应插播光发射机 实用新型 ZL201220448081.8 2012-09-05 德明通讯
20 便携式多频段天线匹配电路 实用新型 ZL201220386857.8 2012-08-07 德明通讯
21 一种 USB 无盘驱动装置 实用新型 ZL201120152647.8 2011-05-13 德明通讯
22 自适应插播 AGC 电路 实用新型 ZL201220448083.7 2012-09-05 德明通讯
基于 GPS One 和 G-Sensor 的运动检测
23 实用新型 ZL201220260608.4 2012-06-05 德明通讯
报警器
24 具备射频检测功能的光切换器 实用新型 ZL201320405492.3 2013-07-09 德明通讯
25 LTE 无线网卡终端装置 实用新型 ZL201120308141.1 2011-08-23 德明通讯
26 多制式无线语音网关 实用新型 ZL201320394204.9 2013-07-04 德明通讯
27 可控均衡预失真电路 实用新型 ZL201220039250.2 2012-02-08 德明通讯
应用于卫星电视接收设备的数据透传
28 实用新型 ZL201320120922.7 2013-03-18 德明通讯
系统
29 基于 EVDO 芯片的 WIFI 路由设备 实用新型 ZL201220477327.4 2012-09-19 德明通讯
30 一种应用于家庭的 LTE 无线网关设备 实用新型 ZL201320548445.4 2013-09-05 德明通讯
31 智能无线抄表系统 实用新型 ZL200720144366.1 2007-12-14 德明通讯
32 一种 PSTN 和 CDMA 双模一体机 实用新型 ZL200920074087.1 2009-06-17 德明通讯
33 旋转 USB 连接器 实用新型 ZL201020184974.7 2010-05-06 德明通讯
34 小型化 WIFI 路由器 实用新型 ZL201020287624.3 2010-08-11 德明通讯
35 应用 WIFI 组网的 LED 照明系统 实用新型 ZL201420385075.1 2014-07-14 德明通讯
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一种 4GLTE 室外 CPE 和卫星信号接收
36 实用新型 ZL201420475334.X 2014-08-22 德明通讯
装置
37 基于 WIFI 组网的路灯控制装置 实用新型 ZL201420608354.X 2014-10-21 德明通讯
38 一种卫星电视数据传透系统 实用新型 ZL201420632085.0 2014-10-29 德明通讯
39 一种大功率 TDD-LTE 无线网关设备 实用新型 ZL201420688032.0 2014-11-18 德明通讯
40 应用于车载定位的远端控制交互系统 实用新型 ZL201420554751.3 2014-09-25 德明通讯
41 带语音功能的无线路由装置 实用新型 ZL201420688670.2 2014-11-18 德明通讯
42 应用于汽车的 GPS 跟踪器 实用新型 ZL201420822603.5 2014-12-23 德明通讯
截至本报告书签署日，上述专利权中第 13、16、21、31、32、33 项尚处于
权利质押状态。
4、商标
截至本报告书签署日，德明通讯拥有 10 项商标权，具体情况如下：
序 核定服务
商标 注册号 有效期 权利人
号 类别
1 10729075 第 42 类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯
2 10729048 第 38 类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯
3 10728999 第9类 2013.10.14-2023.10.13 德明通讯
4 10729067 第 42 类 2013.09.21-2023.09.20 德明通讯
5 10729030 第 38 类 2013.06.14-2023.06.13 德明通讯
6 10728977 第9类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
7 10584137 第 42 类 2013.04.28-2023.04.27 德明通讯
8 10584051 第 38 类 2013.04.28-2023.04.27 德明通讯
9 10584036 第9类 2013.09.14-2023.09.13 德明通讯
10 4612284 第9类 2008.04.28-2018.04.27 德明通讯
5、软件著作权
截至本报告书签署日，德明通讯拥有 18 项软件著作权，具体情况如下：
序号 证书号 登记号 软件全称 首次发表日 登记日期 获得方式 著作权人
软著登字第 德明 FWP MMI 视窗软
1 2009SR03043 2006-03-01 2009-01-14 原始取得 德明通讯
129222 号 件
软著登字第 德明 CDMA 无线终端
2 2009SR015977 2008-12-29 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142976 号 生产支持软件
软著登字第 德明 CDMA1X 桌面式
3 2009SR015969 2009-02-27 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142968 号 无线计费公话软件
德明桌面式无线公话
软著登字第
4 2009SR015970 费率编辑更新工具软 2009-02-27 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142969 号
件
软著登字第 德明生产标签打印软
5 2009SR015968 2009-01-31 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142967 号 件
软著登字第 德明并线 CDMA 商用
6 2009SR015967 2009-02-23 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142966 号 电话软件
软著登字第 德明 CDMA 嵌入式充
7 2009SR015971 2008-10-23 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142970 号 电管理软件
软著登字第 德明 WM6880 数据传
8 2009SR05367 2008-01-15 2009-02-12 原始取得 德明通讯
131546 号 输模块软件
软著登字第 德明 ACT 工具箱应用
9 2009SR03040 2007-10-25 2009-01-14 原始取得 德明通讯
129219 号 软件
软著登字第 德明 EVDO/1X 网卡拨
10 2010SR027071 2010-01-20 2010-06-05 原始取得 德明通讯
0215344 号 号软件
软著登字第 德明 EVDO 网卡下载
11 2010SR023904 2009-12-25 2010-05-20 原始取得 德明通讯
0212177 号 配置软件
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
软著登字第 USB 无盘驱动装置软
12 2013SR007636 2011-11-30 2013-01-24 原始取得 德明通讯
0513398 号 件
软著登字第 USB 双向供电保护电
13 2013SR007632 2012-07-11 2013-01-24 原始取得 德明通讯
0513394 号 路软件
嵌入式电子系统信号
软著登字第
14 2013SR004063 接口键盘矩阵电路软 2011-12-09 2013-01-14 原始取得 德明通讯
0509825 号
件
软著登字第 电池插入检测和电池
15 2013SR004057 2011-12-02 2013-01-14 原始取得 德明通讯
0509819 号 温度保护电路软件
软著登字第 嵌入式智能机接口电
16 2013SR001915 2012-08-10 2013-01-08 原始取得 德明通讯
0507677 号 路软件
软著登字第 LTE 终端拨号管理软
17 2014SR108851 未发表 2014-07-30 原始取得 德明通讯
0778095 号 件
软著登字第
18 2013SR081430 LTE 终端验证软件 2013-06-25 2013-08-07 原始取得 德明通讯
0587192 号
八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况
（一）主要负债情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字 F-001 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，德明通讯主要资产情况如下：
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
短期借款 4,593.06 35.18%
应付账款 3,983.50 30.51%
预收款项 2,393.04 18.33%
应付职工薪酬 225.37 1.73%
应交税费 477.70 3.66%
应付利息 32.68 0.25%
应付股利 770.54 5.90%
其他应付款 579.31 4.44%
流动负债总额 13,055.21 100.00%
负债总额 13,055.21 100.00%
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（二）资产抵押、质押及担保情况
（1）2012 年 12 月 31 日，德明通讯与上海农村商业银行张江科技支行签署
《上海农村商业银行权利质权合同》（编号：14002124270166），约定为确保德明
通讯与该行所签订的编号为 14002124010166《借款合同》（借款期限自 2013 年 1
月 16 日起至 2014 年 1 月 15 日止）履行，德明通讯以专利号为 ZL.201120490800.8
的专利权出质提供质押担保，被担保主债权为短期流动资金贷款，金额为人民币
伍佰万元。
截至本报告书签署日，编号为 14002124010166《借款合同》已到期，所涉
及的借款已全部还清，但出质的专利权尚未解除质押。
（2）2013 年 2 月 16 日，德明通讯与中国银行股份有限公司上海浦东开发
区支行签署《最高额质押合同》（编号：2013 年 Z130080000571Y 号），约定为
2013 年 2 月 16 日至 2016 年 1 月 7 日期间德明通讯与该行签署的单笔借款合同
提供担保，担保最高金额为人民币壹仟壹佰万元，质押物为以下五项专利：
序号 专利名称 专利类型 专利号 证书号
1 主板内加载 USB 驱动的装置 实用新型 ZL201120152642.5 第 1997769 号
2 一种 USB 无盘驱动装置 实用新型 ZL201120152647.8 第 2021210 号
3 智能无线抄表系统 实用新型 ZL200720144366.1 第 1119045 号
4 一种 PSTN 和 CDMA 双模一体机 实用新型 ZL200920074087.1 第 1420325 号
5 旋转 USB 连接器 实用新型 ZL201020184974.7 第 1635555 号
2015 年 3 月 18 日，德明通讯与该行签订《授信额度协议》（编号：2015
年 E150012001 号），由该行向德明通讯提供 2,000 万元的授信额度，其中贷款
额度 1,100 万元，保函额度 900 万元，授信额度使用期限为自协议生效之日起至
2016 年 1 月 5 日。基于该等授信，同日，德明通讯与该行签订了《流动资金借
款合同》，中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行向德明通讯提供借款 600
万元，借款期限为 12 个月，利率为浮动利率。
为上述授信借款提供担保，丁俊明与中国银行股份有限公司上海股份有限公
司浦东开发支行于 2015 年 3 月 18 日签订《最高额保证合同》（编号：2015 年
EB150012000571 号），丁俊明为最高本金余额 2,000 万元提供保证担保。同时，
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德明通讯与该行此前签订的《最高额质押合同》（编号：2013 年 Z130080000571Y
号）为最高本金余额 1,100 万元提供质押担保。
（3）2014 年 9 月 25 日，德明通讯与上海银行股份有限公司浦东分行签订
了《流动资金借款合同》（编号：20114084501），上海银行股份有限公司浦东
分行向德明通讯提供借款 1,500 万元，借款期限自 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9
月 22 日止；利率为浮动利率，贷款月利率为 5.75‰。
针对上述借款，丁俊明与上海银行股份有限公司浦东分行于 2014 年 9 月 25
日签订《最高额保证合同》（编号：ZDB201140845），丁俊明为主债权最高余
额不超过 1,500 万元提供保证担保。
（4）2014 年 11 月 21 日，德明通讯与上海浦东发展银行股份有限公司张江
支行签订《流动资金借款合同》（编号：97162014280234），上海浦东发展银行
股份有限公司张江支行向德明通讯提供借款 1,000 万元，借款期限自首次提款之
日起 1 年，利率为固定利率。
针对上述借款，丁俊明与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行于同日签
订《最高额保证合同》（编号：ZB9716201400000015），丁俊明为主债权最高
余额不超过 1,500 万元提供保证担保。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，德明通讯无对外担保情况。
九、德明通讯主营业务发展情况
（一）德明通讯主营业务发展情况
德明通讯一直从事无线通讯终端的研发、设计及生产。在无线通讯技术方面，
德明通讯一直紧跟业界先进水平，较为全面的掌握了从 2G 到 3G 无线通讯应用
技术，2010 年开始涉入 4G LTE 产品与技术，2011 年起集中主要精力投入 4G LTE
领域，并成为中国移动 2010 年试验网、2011 年规模试验网、2012 年第一轮集采
中标企业；在业务发展方面，德明通讯自 2012 年起明确了以“定制”“非标准化”
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产品作为主要发展方向，逐步减少在标准化产品的技术投入和市场推广力度；在
最终客户方面，德明通讯自 2011 年起逐步将销售客户的重心从进入周期短、品
质要求相对较低、需求量较大、竞争环境复杂的南美、东南亚等第三世界国家（如
印度、巴西、秘鲁等国）转向产品导入周期较长、品质要求高、竞争环境相对有
序、综合利润较高的欧美地区（如美国、波兰等国）。
基于上述销售区域与业务发展方向的调整，特别是“定制”“非标准化”产
品具有的周期长、见效慢、叠加效应明显的特点，使得德明通讯 2013 年业务总
量有所下滑，2014 年深度定制业务规模呈快速增长势头。
（二）主要产品及销售情况
德明通讯的主营业务收入可分为产品销售收入及提供研发、技术支持等的服
务费收入。根据产品的最终形态，德明通讯的主要产品可划分为无线多功能网关、
电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、便携式无线接入设备及通讯相关模块。
1、主要产品简要介绍
（1）无线多功能网关
无线多功能网关是针对企业和家庭用户提供的综合网关（俗称―无线路由‖），
通过 LTE、EVDO 或者 UMTS 无线网络接入互联网，通过 Wi-Fi 接入客户端，
满足用户的无线上网需求。
（2）电信级无线覆盖设备
电信级无线覆盖设备有别于无线多功能网关，其最主要的特性在于具备较为
广阔的网络传输能力，能够实现楼宇级的网络覆盖。目前，德明通讯所生产的电
信级无线覆盖设备最为典型的就是为波兰 IPS 客户专门定制设计的产品，主要通
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过对原有视频设备进行电信接入服务改造，在保留原有卫星电视功能的基础上，
基于 LTE 技术通过 ODU 设备实现楼宇级大范围数据传输，并通过 IDU 设备实
现室内 Wi-Fi 覆盖。
（3）远程信息处理终端
远程信息处理终端目前主要应用于车载系统，通过 CDMA 通信技术与原有
GPS 定位技术相结合，在强化原有定位追踪功能的同时，向后台大数据实时提供
车辆运行情况，并为用户提供短信及移动互联网接入服务。
（4）便携式无线接入设备
便携式无线接入设备即小型移动网关（俗称―mifi‖或―无线上网卡‖），通过
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LTE、EVDO 或者 UMTS 网络接入互联网，让用户迅速的建立 Wi-Fi 热点，提供
随时随地的上网服务，其体积小巧，重量轻便，适宜随身携带。
（5）通讯相关模块
专门针对 M2M（machine to machine）应用设计的无线工业模块，涵盖 LTE、
EVDO、UMTS、CDMA 2000、GSM/GPRS 等无线通讯网络制式，支持标准的
UART、USB、SIM/USIM/RUIM 接口，模块内置丰富的 AT 指令集，方便客户移
植和嵌入。德明通讯除提供标准化模块产品外，还为客户提供满足其独有需求的
模块定制服务。
2、报告期主要产品销售情况
报告期，五大类产品销售情况及服务的如下表所示：
2014 年度 2013 年度
主要产品
销售收入金额 占主营业务收 销售收入金额 占主营业务收入
（万元） 入比重 （万元） 比重
无线多功能网关 9,346.13 37.56% 8,643.31 63.97%
电信级无线覆盖设备 5,943.89 23.88% 952.37 7.05%
远程信息处理终端 3,880.70 15.59% 1,418.50 10.50%
便携式无线接入设备 557.50 2.24% 497.70 3.68%
模块 3,824.20 15.37% 1,743.49 12.90%
产品销售合计 23,552.42 94.64% 13,255.38 98.10%
主营业务收入 24,885.60 100.00% 13,511.68 100.00%
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3、报告期前五大客户销售情况
销售金额 占当期
期间 序号 客户名称 销售国家或区域
（万元） 主营业收入比重
1 IPS 波兰 5,329.50 21.42%
2 MONTAGE 美国 4,339.40 17.44%
3 Orange Polska S.A. 波兰 1,234.06 4.96%
2014 年
4 JSC “UZBEKTELECOM” 乌兹别克斯坦 1,136.18 4.57%
5 杭州沃安实业有限公司 中国 993.71 3.99%
合计 13,032.85 52.37%
1 JSC “UZBEKTELECOM” 乌兹别克斯坦 2,461.24 18.22%
2 MONTAGE 美国 1,418.50 10.50%
3 惠州侨兴电信工业有限公司 中国 1,094.81 8.10%
2013 年
4 IPS 波兰 985.42 7.29%
5 山东卡尔电气股份有限公司 中国 904.60 6.69%
合计 6,864.57 50.80%
（三）德明通讯的业务模式
德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品
解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两
类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。
随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度
定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。
1、轻度定制模式
该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般
适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与
技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续
期短。此外，部分客户也向德明通讯支付少量开发费用或只要求德明通讯提供产
品设计服务，无后续生产订单需求。
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2、深度定制开发模式
该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与
产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通
讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场
经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量
化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，
由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。
该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐
渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期
及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。
同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波
兰 IPS 公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美
国 Montage 合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯
监控解决方案。
（四）德明通讯的业务流程
深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如
下：
1、非标准化定制产品设计阶段
该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：
前期接触 产品定义 产品设计 产品测试
（1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的
基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长
期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，
因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需 3～6 个月时间。
（2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，
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德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，
逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户
在产品开发的经验及需求而定，通常需 1～3 个月时间。
（3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产
品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交
流，一般需 4～6 个月，较为复杂的项目耗时 9～12 个月。
（4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客
户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本地测试及
内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如 FCC/CE 认证，
标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实
际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明
自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。
2、定型产品批量生产阶段
该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下
达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：
客户
货运验收 客户订单
德明通讯
生产计划 物料计划表 原料采购订单 原料供应商
出货报关
委托加工订单
代工厂商 原料直供
（1）客户下达订单：通常客户会与德明通讯签署全年供应框架协议，在该
年度内随时按需下达订单，订单中载明产品型号、所需数量、单价及交货日期、
延期交货的赔偿及延期支付的赔偿等条款。
（2）德明通讯生成生产执行单（work order）：德明通讯根据客户订单，结
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合原料库存情况，生成生产执行单（work order），其中包含了生产计划、物料计
划表及产品要求。
（3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加
工订单。
（4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下
达采购订单并供应给指定外协厂商。
（5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，
并委托代理机构办理出口报关手续。
（6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，由客户负责
所在国或区域的进口、验货并反馈签收情况。
3、定制产品相关知识产权归属情况
德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中
均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知
识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而
定。如为波兰 IPS 开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未
经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与 Montage 的协议中，则约定
Montage 拥有合作产品的全部知识产权。
（五）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况
截至本报告书签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：
1、立项及环保审批情况
德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的
生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。
2、经营相关资质
（1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
海关注册登记编码 3122268047，注册登记日期 2010 年 8 月 18 日，有效期
至 2016 年 8 月 18 日。
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（2）对外贸易经营者备案登记表
备案登记表编号 01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期 2012
年 10 月 10 日。
（3）高新技术企业证书
证书编号：GF201231000119，发证时间：2012 年 9 月 23 日，有效期三年。
（4）无线电发射设备核准型号证
序
核准代码 设备名称 设备型号 主要功能 调制方式 证书日期 有效期
号
1 2010CP4945 CDMA2000 模块 WM8280G 数据通信 0QPSK/8PSK 2010.10.19 五年
QPSK/16QAM
TD-SCDMA/WCDMA/TD-L
2 2014CP4791 PD615 数据通信 BPSK/QPSK/16QAM/64QAM 2014.09.30 五年
TE/WLAN 数据终端
/DBPSK/DQPSK/CCK
GMSK/8PSK QPSK/16QAM
GSM/TD-SCDMA/TD-LTE
3 2014CP1891 PD508 数据传输 BPSK/QPSK/16QAM/64QAM 2014.04.28 五年
/WLAN 数据终端
/DBPSK/DQPSK
4 2014CP5303 CDMA2000 网卡 EP89 数据传输 0QPSK/8PSK 2014.11.06 五年
（5）中国国家强制性产品认证证书
序
证书编号 委托人 产品 发证日期 有效期至
号
ALR-S139:12VDV 1A（电源适配器
1 2013011608650522 德明通讯 SW012S120100C1：输入：100-240VAC，50/60Hz， 2013.10.23 2018.09.25
0.5A 输出：12VDC 1A）
2 2014011606682716 德明通讯 CDMA 数字蜂窝模块 EP89 2014.03.24 2018.09.26
PD508 DC5.0V 1A（电源适配器：DSA-5PFK-05
3 2014011606703778 德明通讯 2014.07.04 2019.06.06
ECH050100 输出：DC5.0V 1A）
3、技术许可协议
（1）与威睿电通的合作协议
2004 年 12 月 8 日，德明通讯与威睿电通签订合作协议，协议约定威睿电通
向德明通讯提供 2 块以上的 CDs，每个单位价格 5,000 美元，同时德明通讯协助
威睿电通生产 CBPS 和其它产品。本协议签署之日起即刻生效，其后每三年为一
个周期，期间除非一方解除协议，否则协议持续有效。本协议相关的合作仍在进
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行中，协议持续有效。
（2）与高通的许可协议
2012 年 3 月 12 日，德明通讯与高通签订《终端单元产品许可协议》，约定
高通向德明通讯提供 CDMA 技术的知识产权许可，德明通讯向高通支付许可费、
特许权使用费及其它费用；许可方式为世界范围内个人的、不可转让的非排他许
可，德明通讯无权将其通过技术许可协议获得的许可转授权除其附属公司外的第
三方；许可使用费的计算与支付：德明通讯应于每季度结束后 30 日内按该季度
每个已销售终端单元装置的净销售价格的以下百分比支付：该季度销售额不超过
33,000 个，则适用费率为 6.5%；该季度销售额超过 33,000 少于 66,001 个，则使
用费率为 6.0%；该季度销售额超过 66,000 少于 100,001 个，则使用费率为 5.5%；
该季度销售额超过 100,000 个，则适用费率为 5.0%。另外，德明通讯还需支付印
度境内及境外的前期许可费 100 万美元。
2013 年 5 月 22 日，德明通讯办理了上述《终端单元产品许可协议》的技术
进口备案登记，并取得了技术进口合同登记证书，合同有效期为 10 年。
（3）与 Gct Semiconductor Inc 的合作协议
2012 年 8 月 22 日，德明通讯与 Gct Semiconductor Inc 签订合作协议，Gct
Semiconductor Inc 向德明通讯提供芯片软件，德明通讯运用合理的商业措施及时
开发使用 LTE SOC 的 USB 设备、移动路由器、室外 CPE 等，并在协议期内首
选 Gct Semiconductor Inc 作为芯片软件的供应商，交易价格和交易数量由双方协
商确定。协议有效期为 4 年，协议到期后自动延期 1 年。
（4）与 Mega Electronic Tech Corp 的设计与软件许可协议
2012 年 10 月 2 日，德明通讯与 Mega Electronic Tech Corp 签订设计与软件
许可协议，协议约定 Mega Electronic Tech Corp 向德明通讯提供芯片软件，德明
通讯向 Mega 每年支付补偿费用 804,995 美元，支持和服务费用为 75,000 美元，
总标的金额为 879,995 美元。协议有效期 2 年，协议到期后自动延期一年（即到
2015 年 10 月止），除一方在本协议终止前 60 天以书面协议通知对方终止该协议。
该协议到期后，德明通讯将不再续期，也不会对业务发展产生影响。
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十、德明通讯主要财务数据
（一）德明通讯最近两年的主要财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 23,779.83 20,610.81
非流动资产合计 2,084.27 1,677.46
资产合计 25,864.09 22,288.27
流动负债合计 13,055.21 9,240.46
非流动负债合计 0 855.00
负债合计 13,055.21 10,095.46
归属于母公司股东权益合计 12,808.89 12,192.82
所有者权益合计 12,808.89 12,192.82
2、利润表简表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 27,730.44 13,548.15
营业利润 1,593.61 -212.35
利润总额 2,664.70 110.10
净利润 2,437.89 236.21
归属于母公司股东净利润 2,574.18 236.21
3、主要财务指标
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率 50.48% 45.29%
毛利率 25.38% 45.94%
净资产收益率 19.03% 1.94%
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（二）德明通讯主要会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、德明通讯主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
德明通讯以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报
表。
根据企业会计准则的相关规定，德明通讯会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相的减值准备。
（2）主要收入确认政策
①销售商品的收入确认原则
德明通讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
德明通讯的产品销售客户分为国内客户和国外客户两个类别。境内外销售商
品在合同中均有明确约定货款支付方式及期限、产品的供货方式及风险承受方
等，特别在海外产品出口过程中，德明通讯仅负责中国境内的出口报关，海外客
户负责其所在国家或区域的进口流程及手续。对于国外客户，德明通讯根据订单
要求的交货时间发出商品，待报关手续完成后根据所获取的货运单、海关报关单
确认收入；对于国内客户则在办理产品出库后根据客户验收后的结算清单确认收
入。
②服务收入确认原则
德明通讯服务收入主要为客户定制化产品的研发服务，德明通讯于完成产品
开发并交付样品测试后根据收款的银行回单确认收入。
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2、会计政策、会计估计与上市公司的差异情况
德明通讯与上市公司之间的会计政策差异主要体现在应收款项的坏账准备
计提方面，除此之外其他会计政策及会计估计与上市公司保持一致。
（1）上市公司应收款项坏账准备的提取政策
对于以下应收款项单独计提坏账准备：单项金额超过期末应收款项余额的
10%且单项金额超过 300 万元人民币应收款项单独进行减值测试，根据其预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对关联
方的应收款项及职工备用金借款相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根
据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1.50 1.50
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
（2）德明通讯会计政策应收款项坏账准备的提取政策
单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单项金额超过 100 万元人民币的
应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，
根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
0-6 个月（含 6 个月） 1.00 1.00
7-12 个月（含 12 个月） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 25.00 25.00
2－3 年（含 3 年） 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
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（3）会计政策差异的影响
经比较，对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，德明通讯制定
的测试起点更低；对于账龄组合下坏账计提比例账龄为 1 年以内（含 1 年）及
1-2 年（含 2 年）的应收款项德明通讯计提比例更高。综上所述，德明通讯坏账
计提比例较上市公司更为严谨。经测算，若德明通讯按照上市公司应收款项坏账
准备的提取政策核算，将使德明通讯 2014 年净利润增加 114.64 万元。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易具体方案
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明等 8 名交
易对方合计持有的德明通讯 65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83 号），以 2014 年 12
月 31 日为基准日，德明通讯 100%股权的资产评估值为 49,714.77 万元，经各方
友好协商，本次交易标的德明通讯 65%股权的交易价格确定为 32,175 万元。其
中以现金支付 9,711.90 万元，其余 22,463.1 万元对价由星网锐捷以发行股份方式
向交易对方支付，按 17.94 元/股的发行价格计算，发行股份数如下表所示：
对价支付方式
本次交易前 本次交易购
序 交易对价
发行对象 持有德明通 买的德明通
号 （万元） 支付现金 发行股份
讯股份比例 讯股份比例
（万元） （股）
1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173
2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916
3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351
4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879
7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233
本次交易不安排配套融资，交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯 65%股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁
俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，
经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（26.40 元/股）向上取整，即 27.00 元/股。
2015 年 4 月 23 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，
公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增股
份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股，因此按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整
为 17.94 元/股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日
期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格
将按照深交所相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83 号），经友
好协商后，确定本次交易德明通讯 65%股权的交易价格为 32,175 万元，扣除现
金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 22,463.1 万元。
星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买德明通讯股份比例÷发行价格
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依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
序 以发行股份方式购买的 对应的交易对价 发行股份数量 占本次发行股份
发行对象
号 德明通讯股份比例 （万元） （股） 总量的比例
1 丁俊明 13.78% 6,821.10 3,802,173 30.37%
2 和谐成长 13.50% 6,682.50 3,724,916 29.75%
3 陈承平 3.10% 1,534.50 855,351 6.83%
4 唯睿投资 6.00% 2,970.00 1,655,518 13.22%
5 沃智投资 6.00% 2,970.00 1,655,518 13.22%
6 叶云 1.50% 742.50 413,879 3.31%
7 金鑫 0.75% 371.25 206,939 1.65%
8 王伟亮 0.75% 371.25 206,939 1.65%
合计（列加总） 45.38% 22,463.10 12,521,233 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，若本次发行定价基准日
至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本
次发行价格将按相关规定进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整期发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/ （1+K）
三项同时进行：P1=（P0－D+ A×K）/ （1+K+N）
发生调整事项时，由星网锐捷董事会根据股东大会决议授权，由董事会根据
实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
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（六）本次发行股份锁定期
各交易对方自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的
公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12 个月后，第一期可
解锁其认购的股份不超过 30%；满 24 个月后，第二期可解锁其认购的股份不超
过 30%；满 36 个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。
以本次发行 12,521,233 股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
本次交易获得星网 第一期最可大解 第二期最大可解 第三期最大可解
交易对方(单位：股)
锐捷股份 A 锁数 B=A*30% 锁数 C=A*30% 锁数 D=A-B-C
丁俊明 3,802,173 1,140,651 1,140,651 1,520,871
和谐成长 3,724,916 1,117,474 1,117,474 1,489,968
陈承平 855,351 256,605 256,605 342,141
唯睿投资 1,655,518 496,655 496,655 662,208
沃智投资 1,655,518 496,655 496,655 662,208
叶云 413,879 124,163 124,163 165,553
金鑫 206,939 62,081 62,081 82,777
王伟亮 206,939 62,081 62,081 82,777
合计（列加总） 12,521,233 3,756,365 3,756,365 5,008,503
注：第一期及第二期计算结果尾数不足 1 股的取 0
在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履
行完毕后方能执行解锁。假设本次发行于 2015 年 9 月份完成，则第一期解锁时
间为 2016 年 9 月，第二期解锁时间为 2017 年 9 月，第三期解锁时间为 2018 年
9 月。
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不
足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当
年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于 0，则该期无股份可以解锁，差额部
分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣
减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，
先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成
长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比
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例承担。具体举例详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
盈利预测补偿协议”之“（五）业绩补偿的承诺”之“6.关于补偿责任的承担”
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限
制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次发行前后公司的主要财务数据
2014 年 12 月 31 日
项目
实现数 备考数 幅度
资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36 12.80%
净资产（万元） 252,738.06 280,001.11 10.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15 10.51%
合并报表资产负债率 35.43% 36.58% 3.25%
流动比率 2.37 2.18 -8.02%
速动比率 1.78 1.59 -10.67%
每股净资产（元） 6.11 7.79 27.50%
2014 年度
项目
实现数 备考数 幅度
营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73 7.60%
销售毛利率 44.99% 43.45% -3.42%
利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53 6.09%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02 6.48%
基本每股收益（元） 0.69 0.72 4.35%
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55 3.77%
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加权平均净资产收益率 11.64% 11.17% -4.04%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均有
所提升，归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均较交易前有所增加。
四、本次发行前后公司的股权架构
本次交易前，考虑公司 2014 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事
项实施完成后，上市公司的总股本为 526,590,00 股，控股股东电子信息集团持有
公司股份 148,581,900 股,占总股本的 28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份
12,521,233 股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233 股，电子信息集团持
股比例将变更为 27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省
国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56
其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12
丁俊明 — — 3,802,173 0.71
和谐成长 — — 3,724,916 0.69
陈承平 — — 855,351 0.16
唯睿投资 — — 1,655,518 0.31
沃智投资 — — 1,655,518 0.31
叶云 — — 413,879 0.08
金鑫 — — 206,939 0.04
王伟亮 — — 206,939 0.04
合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的
25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第六节 交易标的的评估情况
一、本次交易标的评估基本情况
本次交易标的为德明通讯65%股权，以2014年12月31日为评估基准日，分别
采用收益法、资产基础法对标的资产进行评估，并将收益法评估结果作为最终评
估结论。根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕83号《资产评估报告》的评估结
果，截至2014年12月31日，德明通讯经审计的净资产为12,808.89万元，德明通讯
股东全部权益采用收益法的评估值为49,714.77万元，增值36,905.88万元，增值率
为288.13%；采用资产基础法的评估值为13,402.56万元，增值593.67万元，增值
率为4.63%。
本次交易采用收益法评估结果作为最终定价依据，即德明通讯65%股权评估
值为32,314.60万元，经交易各方协商确定作价人民币32,175万元，交易价格相对
德明通讯65%净资产的溢价率为286.45%。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东的合法权益。
二、评估增值原因分析及确定评估结论的原因
（一）两种评估法评估增值主要原因
1、收益法评估增值原因
德明通讯股东全部权益与合并报表账面值相比较，评估增值36,905.88万元，
增值率为288.13%，增值原因为：德明通讯主要从事“非手机类”无线通讯产品
的设计、研发、生产和销售，产品委外加工，为轻资产企业，其经营创收主要是
由研发团队、销售团队、客户资源等重要的无形资产所带来的。收益法评估是将
企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评
估结果更能客观、全面的反映包括技术、营销网络、客户资源及品牌等无形资产
在内的企业价值。
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2、资产基础法评估增值原因
股东全部权益评估值与合并报表账面值相比较，评估增值 593.67 万元，增
值率为 4.63%。主要表现在以下几个方面：
（1）流动资产评估增值 414.17 万元，主要原因为产成品、发出商品评估按
销售价格扣除相关税费确定评估价值，平均水平比账面成本金额高；
（2）固定资产评估增值 154.66 万元，主要原因为本次评估按重置成本结算，
车辆牌照费用逐年上涨导致车辆重置价格上升；另外会计折旧年限与评估经济寿
命年限存在差异导致评估增值。
（二）两种评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值较资产基础法的
评估价值高 36,312.21 万元，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估结果与该等实物资
产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（三）最终确定评估结论的原因
德明通讯自设立以来一直专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、
生产和销售。被评估企业为高新技术企业，与拥有比重较大固定资产的传统型企
业不同，属于以研发技术力量为优势和依赖的“轻资产”企业。被评估企业由于
其客户遍布全球，有较强的抗风险能力，同时所拥有的长期稳定客户能带来较好
的持续盈利能力。被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，更重要的是销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
在评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资
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本化或折现，来评估企业价值，能够全面反映企业品牌、商誉、技术等非账面资
产的价值。资产基础法则为单一反映企业在评估基准日的资产和负债情况。
综上所述，评估人员在分析了被评估单位业务种类、经营范围以及收益稳定
性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能合理的反映
被评估单位的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即
在持续经营的假设条件下，德明通讯65%股权评估值为32,314.60万元。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变
动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
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前方向保持一致。
7．假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。
8．假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．德明通讯于2012年9月23日取得GF201231000119号《高新企业资格证书》，
有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯在该证书到期后，能够顺利
通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优惠政策。
10．评估结论的假设前提基于本次审计报告财务报表的编制基础成立。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品结
构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开交易
案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进行评估。
收益法，经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关
系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本
次评估具备采用收益法的适用条件。
资产基础法，由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资
产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（一）收益法
1、具体模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted
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Cash Flow, DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,
FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)
作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，
减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负
债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营
性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
P P 'A'D 'D
n
Ri R 1
P ' n
i 1 (1 r ) r (1 r )n
i
式中：
P —被评估单位股东全部权益评估值
P' —企业整体收益折现值
D —被评估单位有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1、2、3、4……(n)
r：折现率
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶
段为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日直至
永续。其中，假设 2020 年及以后的预期收益额按照 2019 年的收益水平保持稳定
不变。
2、未来预期收益现金流
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情
况后，最终确定企业自由现金流。评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结
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果如下表：
单位：万元
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
营业收入 38,200.43 45,739.19 54,781.00 65,625.87 78,634.15 78,634.15
营业成本 27,859.61 33,431.48 40,117.75 48,141.31 57,769.58 57,769.58
营业税金 - - - - - -
销售费用 855.68 937.76 1,123.35 1,259.03 1,413.67 1,413.67
管理费用 4,477.48 5,293.55 6,305.67 7,468.54 8,855.05 8,855.05
财务费用 282.47 282.47 282.47 282.47 282.47 282.47
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 4,725.19 5,793.93 6,951.76 8,474.52 10,313.38 10,313.38
营业外收支 45.00 - - - - -
利润总额 4,770.19 5,793.93 6,951.76 8,474.52 10,313.38 10,313.38
减：所得税 430.46 527.76 633.96 781.44 960.20 960.20
净利润 4,339.73 5,266.17 6,317.80 7,693.08 9,353.18 9,353.18
资本性支出 - - 86.90 2,346.52 - 566.96
营运资金追加 2,841.15 2,178.90 2,050.50 1,802.32 1,729.62 -
折旧与摊销 566.96 566.96 566.96 566.96 566.96 566.96
利息支出×(1-T) 240.10 240.10 240.10 240.10 240.10 211.86
净现金流量 2,305.64 3,894.33 4,987.46 4,351.30 8,430.62 9,565.04
3、折现率的确定方法
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情
况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
①加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
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WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
②计算过程
Ⅰ．股权资本成本(Ke)的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率参考了距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率(复
利)为基础，以其复利平均值确定 Rf，通过计算，评估基准日时无风险报酬率，
即 Rf =3.65%。(来自彭博终端)
b．市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国
作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，
国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参
照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这
样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
根据美联储公布的相关 1928 年至 2014 年资本市场数据，市场投资者普遍要
求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级显
示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为
0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计
算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.5=0.9%。
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由此计算，我国的市场风险溢价为 6.25%+0.90%=7.15%。
c．贝塔(Beta)系数
选取了星网锐捷、中兴通讯、吴通通讯、新大陆、环旭电子业务与被评估对
象较为相似的企业作为参照公司，通过巨灵财经查询出评估基准日前 52 周相对
沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆 βU
的平均值 0.7514 作为被评估企业的 βU，进而根据被评估企业资本结构计算出被
评估企业含财务杠杆的 βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕。
d．个别调整系数
德明通讯(上海)股份有限公司自 2003 年成立至今，逐渐发展壮大，经营情
况稳定，但在公司资产结构、环境治理、管理技术团队、资产规模等方面与上市
公司有所不同，因此考虑资产规模、综合资产结构、环境治理、管理技术团队等
因素，确定个别调整系数 Rc 为 5%。
e．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
折现率的确定
项目 以后年度
无风险报酬率 Rf 3.65%
税率 Tax rate 15.00%
无财务杠杆 beta 0.7514
资本结构 D/E 0.2316
被评估企业 beta 0.8993
风险溢价 ERP 7.15%
个别调整系数 5.00%
股权资本成本 Ke=E(R)=Rf+β (E〔Rm〕-Rf)+个别 15.08%
Ⅱ．税后债务成本的确定
德明通讯在评估基准日债务成本按照五年期贷款利率6.15%确定，税后债务
成本=6.15%×(1-15%)=5.23%。
Ⅲ．加权平均资本成本WACC的确定
按照上述计算过程和公式， WACC计算如下：
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参数名称 以后年度
Ke 15.08%
We=E/(E+D) 81.20%
Kd 5.23%
Wd=D/(E+D) 18.80%
WACC 13.23%
如上表，以后年度WACC=13.23%。
4、溢余资产、非经营性资产及负债、有息负债的确定
截止评估基准日，被评估单位存在以下溢余资产、非经营性资产/负债及有
息负债，详见下表：
单位：万元
资产类型 所属科目 具体内容 评估价值
溢余资产 溢余资产 货币资金 378.88
一 小计 378.88
非经营性资产 其他应收款 收回原投资公司投资款 14.04
递延所得税资产 递延所得税资产 186.21
二 小计 200.25
非经营性负债 应付股利 应付股东股利 770.54
非经营性负债 应付利息 借款利息 32.68
三 小计 803.22
5、测算过程及结论
（1）营业收入预测
德明通讯主营业务包括电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、CPE/无
线多功能网关、便携式无线接入终端、无线通讯模块等无线数据产品的开发、生
产、销售及服务。
经过 11 年的积累，德明通讯的产品已先后批量直接或间接销售到 30 多个国
家和地区，遍布亚洲、北美、南美、欧洲、非洲、大洋洲。德明通讯根据多年的
经营积累及目标市场分析，对经营策略进行调整：加大对北美市场和欧洲市场的
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关注力度，减少对南美和欠发达国家的市场投入；同时加大对移动运营商、移动
互联服务提供商、移动设备供应商定制业务的关注力度，兼顾关注规模产品；深
入服务于移动运营商、移动互联服务提供商、移动设备供应商，及时发现客户的
潜在需求，为客户发展新业务服务；高度关注多技术的融合通讯，包括蜂窝无线
通讯、WLAN 技术、卫星通讯和卫星定位等技术的融合。
对于未来营业收入预测，按照企业历史五大类产品，区分深度定制和非深度
定制进行预测。
深度定制是根据客户需求进行的深度改造，具有明确的产品特征，具备较强
的市场针对性，同时，前期较长的研发周期与成本投入决定了深度定制客户在后
续合作中有较好的粘性与持久性。随着深度定制的优势被越多客户的接受，深度
定制将成为企业的主流产品及主要营业收入构成。
①关于预测数量
在对 2015 年销售数量预测时，主要考虑的因素有：第一，延续历史订单。
延续以前年度已签订但未全部生产供货的产品；第二，新签订合作协议的用户；
第三，原有订单的延伸，对于长期稳定客户，根据往年订单或客户预测；第四，
已通过认证或小批量测试的订单。
地区 产品制式 类别 项目 数量(个)
欧洲 4GLTE 深度定制 电信级无线覆盖设备 68,000
东南亚 4GLTE 非深度定制 电信级无线覆盖设备 55,000
其他 4GLTE 非深度定制 电信级无线覆盖设备 3,000
小计 126,000.00
地区 产品制式 类别 项目 数量(个)
北美 A 2G 深度定制 远程信息处理终端 600,000
北美 B 2G 深度定制 远程信息处理终端 100,000
北美 C 2G 深度定制 远程信息处理终端 79,000
小计 779,000.00
地区 产品制式 类别 项目 数量(个)
中国大陆 4GLTE 非深度定制 无线通讯模块 100,000
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中国大陆 3G 非深度定制 无线通讯模块 20,000
中国大陆 2G 非深度定制 无线通讯模块 200,000
东南亚 4GLTE 非深度定制 无线通讯模块 30,000
小计 350,000.00
地区 产品制式 类别 项目 数量(个)
北美 4GLTE 深度定制 便携式无线接入终端 50,000
欧洲 4GLTE 深度定制 便携式无线接入终端 30,000
东南亚 5GLTE 深度定制 便携式无线接入终端 20,000
其他 4GLTE 非深度定制 便携式无线接入终端 10,000
小计 110,000.00
地区 产品制式 类别 项目 数量(个)
欧洲 4GLTE 深度定制 无线多功能网关 150,000
东南亚 4GLTE 非深度定制 无线多功能网关 10,000
中国大陆 4GLTE 非深度定制 无线多功能网关 10,000
北美 2G 深度定制 无线多功能网关 100,000
东南亚 2G 非深度定制 无线多功能网关 100,000
其他 4GLTE 非深度定制 无线多功能网关 5,000
其他 2G 非深度定制 无线多功能网关 30,000
小计 405,000.00
合计 1,770,000.00
经与被评估企业沟通，上表中数据分析如下：
第一，电信级无线覆盖设备：欧洲、东南亚长期合作客户，根据已签订合同
数量、2014 年出货量等因素确定；对中国大陆市场，国内如安徽、四川等多地
开始试投入“农村 LTE 户外 CPE”产品，该预测为积极参与投标，希望获取的
市场份额；其他正在洽谈中可能达成合作协议的订单。
该产品预测包括第一代产品的延续合同及 2015 年第二代产品的新增订单。
通讯类产品具有更新换代快的特点，对深度定制产品，在取得相关认证后，客户
一般会不断对产品进行升级，每代产品的活跃周期约为 2-3 年。能快速响应客户
产品的更新换代需求，获得长期稳定的客户关系是企业的优势。
第二，远程信息处理终端：北美市场为德明通讯重点项目，该类产品全部为
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深度定制模式。其中北美 A、北美 B 客户上半年订单已形成，约为 44 万部，下
半年约有 34 万部，北美 C 的深度定制产品已通过验证，开始小批量生产，经过
客户充分沟通后确定全年需求量。
第三，无线通讯模块，主要为中国大陆市场，有长期合作的稳定客户，根据
已签订订单、参考近 5 年平均出货量及客户需求进行预测。
第四，便携式无线接入终端，根据长期合作的稳定客户已签订订单及客户需
求进行预测。北美、欧洲、东南亚地区客户为 4G LTE 深刻定制产品，同时根据
已有订单数量预测非深度定制数量。
第五，CPE/无线多功能网关，主要包括欧洲 4G LTE、北美 2G 的深度定制，
部分订单已签订框架协议；其他非深度定制产品订单主要集中在印度、中国大陆
的传统客户，根据以前年度出货量进行预测，同时参考已签订订单等进行预测。
第六，服务费收入，客户为定制产品支付的新产品研制开发费，该服务费不
计算在产品销售单价中。在预测时，参考历史实际发生额及 2015 年已经形成的
收入进行预测。
第七，对 2016 年—2019 年的数量预测时，以 2015 年预估的销售地区、产
品类别、产品制式为基础，考虑产品更新换代，及新客户的开发进行预测。
第八，对其他业务收入，由于其具有偶然性，并不是企业未来着重开展的项
目，且历史年度所占金额较小，因此，不进行预测。
②关于预测单价
根据以往经验及已签订订单的情况，各类别产品中各地区订单均有价格差
异，经与企业相关管理人员充分沟通后，确定各类别产品平均美元单价后按照评
估基准日时中间汇率折算。
根据被评估企业未来几年的发展规划，营业收入预测结果如下：
单位：万元
2020 年及以
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后
电信级无线
3,176.28 3,811.50 4,573.81 5,488.57 6,586.28 6,586.28
覆盖设备
电信级无线
覆盖设备-深 3,828.67 4,594.41 5,513.29 6,615.95 7,939.13 7,939.13
度定制
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远程信息处
理终端-深度 10,179.40 12,215.03 14,658.04 17,589.65 21,107.57 21,107.57
定制
CPE/无线多
2,784.60 3,341.49 4,009.79 4,811.75 5,774.09 5,774.09
功能网关
CPE/无线多
功能网关-深 9,608.40 11,530.20 13,836.24 16,603.49 19,924.19 19,924.19
度定制
便携式无线
275.40 330.48 396.58 475.89 571.07 571.07
接入设备
便携式无线
接入设备-深 4,002.48 4,803.00 5,763.60 6,916.32 8,299.58 8,299.58
度定制
无线通讯模
3,672.00 4,406.22 5,287.46 6,344.96 7,613.95 7,613.95
块
服务费收入 673.20 706.86 742.20 779.31 818.28 818.28
营业收入合
38,200.43 45,739.19 54,781.00 65,625.87 78,634.15 78,634.15
计
（2）营业成本预测
在进行各类别成本预测时，主要参考以前年度毛利率水平，及现有订单可能
产生的利润水平确定。经分析，从目前已取得的订单看，同类产品（可能非同一
款产品）的毛利率由于受深度定制、客户的长期合作等因素的影响，各订单的毛
利水平略有差异，因此在预测时，参考历史实际发生及已形成的订单综合确定其
成本单价。
2015 年预测毛利率为 27.07%，以后年度保持该毛利率水平预测。
被评估企业未来几年营业成本预测结果如下：
单位：万元
2020 年及
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
电信级无线
2,588.76 3,106.53 3,727.83 4,473.40 5,368.08 5,368.08
覆盖设备
电信级无线
覆盖设备-深 2,986.36 3,583.63 4,300.35 5,160.42 6,192.51 6,192.51
度定制
远程信息处 8,406.29 10,087.43 12,104.91 14,525.89 17,431.07 17,431.07
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理终端-深度
定制
CPE/无线多
2,231.66 2,678.03 3,213.63 3,856.36 4,627.63 4,627.63
功能网关
CPE/无线多
功能网关-深 6,061.25 7,273.50 8,728.20 10,473.84 12,568.61 12,568.61
度定制
便携式无线
206.55 247.86 297.43 356.92 428.30 428.30
接入设备
便携式无线
接入设备-深 2,665.87 3,199.08 3,838.90 4,606.68 5,528.01 5,528.01
度定制
无线通讯模
2,712.87 3,255.42 3,906.50 4,687.80 5,625.37 5,625.37
块
营业成本合
27,859.61 33,431.48 40,117.75 48,141.31 57,769.58 57,769.58
计
主营业务毛
27.07% 26.91% 26.77% 26.64% 26.53% 26.53%
利率
（3）营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、防洪费等，其
中城建税率为 1%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%。被评估企业享受
出口退税的优惠政策，退税率不同的产品不同，主要为 17%、6%，经了解大部
分产品为 17%，因此本次预测时按 17%测算。经测算，2013 年、2014 年被评估
企业平均销售予其他国家的收入占总收入的 70%，出口退税额大于增值税应纳税
额因此，不需缴纳营业税金及附加。预测结果如下表：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 计税基础 税率
国内销 营业收入的 30%为国
1,948.22 2,332.70 2,793.83 3,346.92 4,010.34 17%
项税额 内销售
营业成本中的原材料
进项税 等可以抵扣，运输费 17%、
4,714.66 5,655.00 6,783.15 8,136.65 9,760.53
额 可以抵扣，审计咨询 11%、6%
费
出口应 营业收入中 70%约为
4,545.85 5,442.96 6,518.94 7,809.48 9,357.46 17%
退税额 出口收入
上期留
321.30
抵额
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可抵扣
固定资
- - 14.77 228.91 - 假设固定资产更新 17%
产进项
税额
包含可以抵扣的加工
可以抵
费采原材料、可以抵
扣的进 5,035.96 5,655.00 6,797.92 8,365.56 9,760.53 -
扣的加工费、固定资
项税
产等
增值税
销项税额-可抵扣的
期末留 3,087.74 3,322.30 4,004.09 5,018.64 5,750.19 -
进项税
抵税额
（4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预
测如下：
①销售费用
销售费用主要为销售人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、
电话网络费、折旧费以及其他变动费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员工资是被评估公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评
估人员根据历史的人员工资水平，结合被评估公司的人事发展策略通过预测未来
年度的销售业务人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员
在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员
工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
被评估公司运营过程中产生的办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、
电话网络费、参展费、福利费、人力资源费、运输费、代理及保险费、广告费、
审计咨询费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规
模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额与收入的比例，预测
未来年度中的相应费用。
固定资产折旧主要是销售部门所用的资产的每年折旧额。评估人员在考虑固
定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧
费用。
销售费用预测结果如下：
单位：万元
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
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应付职工薪酬 260.36 286.39 367.54 404.29 444.72 444.72
人数 12.00 12.00 14.00 14.00 14.00 14.00
年均薪酬 21.70 23.87 26.25 28.88 31.77 31.77
办公费 34.38 37.82 49.30 59.06 70.77 70.77
差旅费 68.76 75.64 98.61 118.13 141.54 141.54
业务招待费 72.58 79.84 104.08 124.69 149.40 149.40
汽车使用费 3.82 4.20 5.48 6.56 7.86 7.86
电话网络费 11.46 12.61 16.43 19.69 23.59 23.59
折旧费 34.87 34.87 34.87 34.87 34.87 34.87
参展费 11.46 12.61 13.87 15.25 16.78 16.78
福利费 7.64 8.40 9.24 10.17 11.19 11.19
人力资源费 5.00 5.50 6.05 6.66 7.32 7.32
运输费 209.92 230.92 254.01 279.41 307.35 307.35
代理及保险费 118.42 130.26 143.29 157.62 173.38 173.38
广告费、审计咨询费 2.00 2.20 2.42 2.66 2.93 2.93
其他 15.00 16.50 18.15 19.97 21.96 21.96
销售费用合计 855.68 937.76 1,123.35 1,259.03 1,413.67 1,413.67
②管理费用
管理费用分别为管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、
电话网络费、折旧费、摊销费以及其他变动费用。评估人员对各类费用分别预测
如下：
管理人员工资是被评估公司营运过程中产生的管理部门人员的工资奖金，评
估人员根据历史的人员工资水平，结合被评估公司的人事发展策略通过预测未来
年度的管理业务人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员
在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理业务人员
工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
固定资产折旧、无形资产摊销主要是管理部门所用的资产的每年折旧额。评
估人员在考虑固定资产、无形资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实
际固定资产、无形资产预测相应的折旧、摊销费用。
对于研发费用，主要考虑德明通讯未来持续盈利能力的形成、对新产品开发
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的投入，参考历史实际发生额进行预测，且同时达到高新技术企业政策对研发费
用的要求。
被评估公司运营过程中产生办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、电
话网络费、租赁费、参展费、福利费、人力资源费、代理及保险费、审计咨询费、
低耗品、税金、维修费以及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史
年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度
的费用发生额与收入的比例，预测未来年度中的相应费用。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
应付职工薪酬 304.25 334.67 403.20 443.52 487.87 487.87
人数 21.00 21.00 23.00 23.00 23.00 23.00
年均薪酬 14.49 15.94 17.53 19.28 21.21 21.21
办公费 44.19 48.61 53.47 58.82 64.70 64.70
差旅费 12.54 13.79 15.17 16.69 18.35 18.35
业务招待费 1.89 2.08 2.28 2.51 2.76 2.76
汽车使用费 20.08 22.08 24.29 26.72 29.39 29.39
电话网络费 24.36 26.80 29.48 32.43 35.67 35.67
折旧费 9.08 9.08 9.08 9.08 9.08 9.08
摊销费 7.80 7.80 7.80 7.80 7.80 7.80
租赁费 103.31 113.64 125.00 137.50 151.25 151.25
参展费 5.00 5.50 6.33 6.96 7.65 7.65
福利费 36.71 40.38 48.65 53.51 58.86 58.86
人力资源费 24.53 26.99 29.69 32.65 35.92 35.92
代理及保险费 23.76 26.13 28.75 31.62 34.79 34.79
审计咨询费 46.68 51.35 56.48 62.13 68.34 68.34
低耗品 1.00 1.10 1.27 1.39 1.53 1.53
税金 6.38 7.01 7.72 8.49 9.34 9.34
维修费 5.00 5.50 6.33 6.96 7.65 7.65
研发费用 3,800.94 4,551.05 5,450.71 6,529.77 7,824.10 7,824.10
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管理费用合计 4,477.48 5,293.55 6,305.67 7,468.54 8,855.05 8,855.05
③财务费用
财务费用中主要为银行存款等所带来的利息收入、利息支出、银行手续费。
评估人员根据未来预测年度内被评估单位银行借款的计划，按照企业评估基
准日有效的贷款利率(1-3 年期 6%)计算利息支出。
在未来预测时，利息收入不再进行预测，同时，考虑到未来年度的银行手续
费不确定性，未来年度对其不进行预测。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
利息支出 282.47 282.47 282.47 282.47 282.47 282.47
财务费用合计 282.47 282.47 282.47 282.47 282.47 282.47
（5）研发费用加计扣除额
按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发
生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收
优惠政策，加成比例为 50%。
（6）所得税及税后净利润预测
德明通讯于 2012 年 9 月 23 日取得 GF201231000119 号《高新企业资格证书》，
有效期 3 年。2012 年、2013 年、2014 年德明通讯的企业所得税税率为 15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯在该证书到期后，能够顺利
通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优惠政策。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估单位执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。在对未来年度所得税预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑
纳税调整事项的影响。
（7）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投
入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度
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的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测结果如下：
单位：万元
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
车辆 - - 86.90 - - 15.64
电子设备 - - - 1,346.52 - 201.98
无形资产 - - - 1,000.00 - 349.34
合计 - - 86.90 2,346.52 - 566.96
（8）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中
经营性应收项目包括应收账款、预付款项和其他应收款、存货等；经营性应付项
目主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对
于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
营运货币资金是以管理费用、销售费用 1 个月付现成本及营业成本的合理付
现量作为合理的现金保有量，占预测年度营业成本、期间费用的比重确定未来年
度的营运货币资金，同时通过与企业相关人员访谈作为参考；在考虑应收账款未
来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，并综合考虑应收账款
周转率未来随着企业营业收入稳定、客户稳定等因素，企业应收账款周转率加快，
故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款周转率，确定未来年度应收
账款的数额。在考虑预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资
产未来规模时，由于预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资
产与营业收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度
预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资产与相应收入的比例
关系，确定未来年度预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资
产的数额。通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
对于存货，根据存货周转率、未来生产、销售、采购情况等，考虑未来年度
企业通过加强库存管理等措施，提高存货周转率等因素，并参考预测期内营业成
本预测，综合测算存货存量。
在考虑应付账款、其他应付款（剔除非经营性负债）未来规模时，由于应付
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账款、其他应付款（剔除非经营性负债）与营业成本存在一定的关联关系，故评
估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款、其他应付款（剔除非经营
性负债）与营业成本的比例关系，确定未来年度应付账款、其他应付款（剔除非
经营性负债）的数额。通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑预付款项未来规模时，由于预付款项与营业成本存在一定的关联关
系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度预付款项与营业成本的比例
关系，确定未来年度预付款项的数额。通过各年度的余额变化确定未来现金增减
情况。
对于应交税费，假设当年出口退税可全部收到、个人所得税全部缴纳无挂账，
因此未来年度考虑应缴纳 1 个季度的企业所得税确定应交税费的余额。
对于应付职工薪酬，考虑应付职工薪酬历史所占成本费用的平均比例，确定
未来年度的应付职工薪酬。
营运资金增加额预测结果如下：
单位：万元
2020 年及
科目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
营运货币
767.90 1,021.18 1,212.10 1,451.21 1,726.58 2,055.60 2,055.60
资金
应收账款
8,414.26 10,914.41 12,705.33 14,416.05 16,203.92 18,202.35 18,202.35
(原值)
预付款项 6,054.09 5,967.53 6,492.39 6,988.51 7,423.39 7,752.68 7,752.68
其他应收
1,003.62 406.29 455.24 547.32 674.16 785.86 785.86
款
存货 7,886.67 10,304.91 11,607.94 13,134.23 14,731.59 16,596.63 16,596.63
其他流动
321.30 439.30 526.00 629.98 754.70 904.29 904.29
资产
经营性应
24,447.84 29,053.62 32,999.00 37,167.30 41,514.34 46,297.41 46,297.41
收项目
应付账款 3,983.50 5,162.39 6,194.85 7,433.82 8,920.59 10,704.70 10,704.70
预收款项 2,393.04 3,273.78 3,919.85 4,694.73 5,624.14 6,738.95 6,738.95
应付职工
225.37 292.10 349.03 418.41 500.45 598.74 598.74
薪酬
应交税费 477.70 107.61 131.94 158.49 195.36 240.05 240.05
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其他应付
25.07 33.43 40.12 48.14 57.77 69.32 69.32
款-经营性
经营性应
7,104.68 8,869.31 10,635.79 12,753.59 15,298.31 18,351.76 18,351.76
付项目
营运资金 17,343.16 20,184.31 22,363.21 24,413.71 26,216.03 27,945.65 27,945.65
营运资金
2,841.15 2,178.90 2,050.50 1,802.32 1,729.62 -
追加
（9）评估结果
将上述预测确定的未来收益及折现率代入以下公式：
计算得到被评估企业整体收益折现值 54,531.92 万元。
德明通讯截至 2014 年 12 月 31 日在持续经营前提下股东权益价值为：
股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值–有息负债＋溢余资金＋非经营
性资产＋非经营性负债
＝54,531.92–4,593.06＋378.88＋200.25–803.22
＝49,714.77 (万元)
（二）资产基础法
德明通讯属于轻资产型企业，主要资产为存货、固定资产、无形资产，其评
估方法和选择理由、评估结论如下：
1、存货
以评估基准日企业的评估清查登记表为依据，区别不同情况，确定其评估值。
存 货账 面原 值为 78,866,680.12 元 ，存 货跌 价准 备 400,540.97 元 ，账 面净 值 为
78,466,139.15元。具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料账面值为 44,295,017.05 元，是德明通讯为维持正常的生产经营而购
入的主板、芯片等。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确
定原材料在评估基准日时实际数量，经了解，企业原材料周转速度较快，且原材
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料均为近期购置，价格基本无变化，故以原材料的账面价值确定评估值为
44,295,017.05 元。
（2）在产品
在产品账面值为 6,522,543.32 元，主要分布在生产线及代加工厂，用于进一
步加工为产品。本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定
在产品的真实性、完整性，经了解，在产品生产周期短，材料、工人等价格变动
不大，且被评估企业财务核算及时，加工程序简单，以核实后的账面值确定评估
值为 6,522,543.32 元。
（3）产成品
产成品账面价值为 10,999,135.40 元，主要为成品电话机、无线路由等。本
次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定产成品的真实性、
完整性后，采用各产成品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税确定各
产成品的评估价值。
评估值=销售收入-销售税金及附加-销售费用-所得税
其中：销售税金及附加、销售费用分别采用 0%、3%的比例，根据 2013 年
-2014 年两年审计报告，销售税金及附加、销售费用占营业收入的比例计算。经
调查了解，德明通讯为根据订单进行生产，因此不考虑净利润扣除率。
经评估，产成品评估值为 14,144,928.50 元。
（4）发出商品
发出商品账面原值为 17,049,984.35 元，为被评估企业销售而发出的成品无
线路由、电话机等，但尚未确认收入的产品。对发出商品，评估人员通过查阅相
关账薄、函证等方法确定发出商品的真实性、完整性后，采用各发出商品的销售
价格减去税金及附加、销售费用、所得税确定各发出商品的评估价值。
评估值=销售收入-销售税金及附加-销售费用-所得税
其中：销售税金及附加、销售费用分别采用 0%、3%的比例，根据 2013 年
-2014 年两年审计报告，销售税金及附加、销售费用占营业收入的比例计算。经
调查了解，企业为根据订单进行生产，因此不考虑净利润扣除率。
经评估，发出商品评估值为 17,645,448.92 元。
（5）存货跌价准备
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由于被评估企业部分产品转型，导致原已购买的原材料、已生产的在产品等
已不需要，计划将该类存货出售，因此计提存货跌价准备。
在评估时，评估人员按照存货各类别具体明细及评估基准日时市场价值进行
评估，因此将存货跌价准备评估为零。
2、固定资产
被评估企业固定资产主要包括机器设备、车辆及电子设备。本次设备类固定
资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评
估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，
且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收
益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收
益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①设备重置全价的确定
对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考
虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功
能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调
试费等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的
设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及
设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对自用进口设备进口关税
的选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF 价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+安
装调试费＋其他合理费用。
A．设备费确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，参照《2014 机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
B．设备运杂费的确定
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是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用，设备运杂费主要包括运
费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往
往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体
积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
部分设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。
C．安装工程费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，采用《资
产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。
对于评估范围内资产购置价包含设备安装调试费用及不需安装设备，不计
取。
D．购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进或者自制(包括
改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行
条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政
部国家税务总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性
机器设备在计算其重置全价时应扣减购置设备进项税额。。购置设备及所支付运
输费用的进项税计算公式为：
购置设备进项税=设备购置费×增值税率／(1＋增值税率)
运输费用进项税=运输费用×增值税率/／(1＋增值税率)
购置设备增值税率：17%；运输费用增值税率：11%。
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，
依据财政部国家税务总局财税〔2013〕106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营
业税改征增值税试点的通知》，自 2013 年 8 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
者自制车辆发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务
院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务
总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置
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全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用－购置车辆进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/(1+增值税率)×车辆购置税率。
购置车辆进项税额的确定
依据财政部国家税务总局〔2013〕106 号文，自 2013 年 8 月 1 日起，增值
税一般纳税人购进车辆所发生的进项税额，可按照规定从销项税额中抵扣。购置
车辆的进项税计算公式为：
购置车辆进项税=车辆购置价×增值税率／(1＋增值税率)
购置车辆增值税率：17%；
③电子设备重置全价
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全
价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。由于本次资产评估企业为一般纳税人，根据相关规定，重置价值
需抵扣增值税。
对于部分年代久远停产的电子设备采用市场法进行评估
（2）成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合
分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿
命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资
产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
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年限。
②运输车辆及电子设备
运输车辆主要采用观察法成新率及理论成新率综合确定，计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法成新率。观察法成新率是对评估车辆的实体各主要部位进行技术
鉴定，并综合分析车辆的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造
情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和
自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。理论成新率依据使用年限成新率及公里成新率孰低原则确
定。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
公里成新率计算公式为：
经济行驶公里数－已行驶公里数
公里成新率 100%
经济行驶公里数
经济行驶公里数根据不同车辆类型一般按照《机动车强制报废标准规定》确
定。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验
判断，选取两者中相对合理的一种
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日
的评估结果如下表所示：
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单位：万元
账面价值 评估价值
编
科目名称 增值额 增值率
号
原值 净值 原值 净值
1 机器设备 700.81 422.81 7,33.69 512.23 89.42 21.15%
2 车辆 86.90 39.37 89.01 73.59 34.22 86.93%
3 电子设备 645.72 305.46 493.76 336.47 31.02 10.15%
合计 1,433.43 767.63 1,316.47 922.29 154.66 20.15%
评估后，固定资产评估增值评估增值 154.66 万元，增值率 20.15%。机器设
备评估增值 89.42 万元，增值率 21.15%；车辆评估增值 34.22 万元，增值率 86.93%；
电子设备增值 31.02 万元，增值率 10.15%。
主要原因如下：
①机器设备：由于企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年
限，评估成新率高于资产账面折旧，导致评估增值。
②车辆：一方面由于上海车辆牌照费用逐年上涨，导致车辆重置价上升，另
一方面由于别克 SGM6529ATA 账面值未包含牌照费用，综合导致评估增值。
③电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下
降趋势，但由于电子设备主体状况较好，成新率较高，且检测类电子设备经济使
用年限高于财务折旧年限，综合导致该类资产评估增值。
3、无形资产
（1）评估方法
①无形资产—软件类
对无形资产软件类，评估人员查阅了原始入账凭证，核对了软件账面价值摊
销期限及摊销额，确认无形资产账面值的合理性及准确性。对于特殊定制软件，
是根据企业的需求，有针对性的开发，其技术资料不易公开，因此无法对该类软
件进行市场询价或获取重置价值，因此，以核实后账面值确认评估值；对于通用
软件，通过市场询价获取的评估基准日时市场价值，确定评估值；对于特许权使
用费，按照合同约定可使用期限确认摊销后价值，其中许可技术的源代码定制及
支持许可(Mega Electronic Tech Corp)已按照合同约定期限摊销完毕。
②无形资产—专利
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根据无形资产评估的操作规范，专利评估按其使用前提条件、评估的具体情
况，可采用重置成本法、收益法或市场法。
由于实用新型专利不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法。经调查
了解，委估实用新型专利并不构成企业生产经营的核心技术，对企业所经营的产
品，在生产时有选择性的选择适合的技术应用于各产品中，因此委估实用新型专
利预期收益及相应风险难以合理预测，故不满足收益法选用的条件。最终，本次
采用重置成本法进行评估。
重置成本法是按委估资产的现时完全重置成本减去损耗或贬值来确定委估
资产的价格。考虑到本项目的特殊性，采用重置成本法中的成本模型进行评估。
基本公式：
评估价值=重置全价×(1－贬值率)
其中，技术类无形资产的重置全价是评估基准日可以合理预计的委估资产重
置成本，包括合理的成本、利润和相关税费等。
贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余经济使用年限)
③无形资产—计算机软件著作权
在本次评估中，计算机软件著作权以申请过程中发生的费用确定评估价值。
（2）评估结果及分析
截至 2014 年 12 月 31 日，无形资产账面价值为 1,130.42 万元，资产基础法
下评估值为 1,160.30 万元，评估增值 29.88 万元，增值率 2.64%，主要系无账面
价值的专利、软件著作权的评估增值。
4、评估结果
德明通讯采用资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 23,779.83 24,194.00 414.17 1.74%
2 其中：存货 7,846.61 8,260.79 414.17 5.28%
3 非流动资产 2,084.27 2,262.80 178.53 8.57%
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4 其中：固定资产 767.64 922.30 154.66 20.15%
5 无形资产 1,130.42 1,160.30 29.88 2.64%
6 递延所得税资产 186.21 180.20 -6.01 -3.23%
7 资产总计 25,864.10 26,456.80 592.70 2.29%
8 流动负债 13,055.21 13,054.24 -0.97 -0.01%
9 非流动负债 - - - -
10 负债总计 13,055.21 13,054.24 -0.97 -0.01%
11 净资产(所有者权益) 12,808.89 13,402.56 593.67 4.63%
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
截至本报告书出具日，评估基准日至重组报告书签署日期间的重要事项如
下：
1、德明通讯已背书的银行承兑汇票 184.90 万元已到期承兑。
2、2015 年 3 月 18 日，德明通讯与中国银行股份有限公司上海浦东开发区
支行签订《授信额度协议》（编号：2015 年 E150012001 号），由该行向德明通
讯提供 2,000 万元的授信额度，其中贷款额度 1,100 万元，保函额度 900 万元，
授信额度使用期限为自协议生效之日起至 2016 年 1 月 5 日。基于该等授信，同
日，德明通讯与该行签订了《流动资金借款合同》，中国银行股份有限公司上海
浦东开发区支行向德明通讯提供借款 600 万元，借款期限为 12 个月，利率为浮
动利率。
为上述授信借款提供担保，丁俊明与中国银行股份有限公司上海股份有限公
司浦东开发支行于 2015 年 3 月 18 日签订《最高额保证合同》（编号：2015 年
EB150012000571 号），丁俊明为最高本金余额 2,000 万元提供保证担保。同时，
德明通讯与该行此前签订的《最高额质押合同》（编号：2013 年 Z130080000571Y
号）为最高本金余额 1,100 万元提供质押担保。
3、宏讯德明、德明香港股权转让事项已完结。宏讯德明已于 2015 年 1 月
13 日完成工商变更登记事宜，同时根据香港顾增海律师行于 2015 年 2 月 6 日出
具的法律意见书：2014 年 11 月 28 日德明通讯将所持德明香港全部股份（普通
股 1 股）转让予 Sun Wei，2015 年 1 月 7 日德明香港董事变更为 Sun Wei。
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六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》的有关规定，本公司董事会认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中通诚具有证券业务
资格。除业务关系外，中通诚及其经办评估师与公司、德明通讯及其股东均不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的
资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目
的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的定价公允。
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（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的公司财务预测合理性分析
本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估算主要根据德明通讯历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行
测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对德
明通讯的成长预测合理、测算结果符合德明通讯的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中，2015 年、2016 年和 2017 年德明通讯预测的净利润
分别为 4,339.73 万元、5,266.17 万元、6,317.80 万元，虽然较报告期内盈利水平
有较大幅度的增长，但与报告期内德明通讯的业绩增长情况基本相符。2012 年
起德明通讯对整体经营策略进行调整，明确以“定制”、“非标准化”产品作为企
业的主要经营方向，同时将目标客户重心从第三世界国家逐步转移到欧美国家，
集中精力发展 4G LTE 产品，减少 2G、3G 产品的投入。通过前期强化与深度定
制开发模式客户的紧密度，报告期内德明通讯深度定制客户销售收入快速增长，
德明通讯盈利能力得到了较大的提升。未来，随着欧美市场的进一步拓展及深度
定制客户合作的逐渐深化，标的公司订单将稳定增长，预计德明通讯未来经营业
务和经营业绩仍将保持快速发展的势头。相比报告期的业绩增速，德明通讯评估
预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
上述 2015－2017 年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺，
系德明通讯管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判
断。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、德明通讯行业特点和经营情况讨论与分析”。
综上所述，无论从标的公司历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从
标的公司所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次
交易标的评估依据都是具备合理性的。
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3、宏观环境、政策等因素对评估值产生的影响
德明通讯主要从事于无线通讯产品的设计、研发、生产和销售。根据 2013
年 5 月 1 日开始实施的《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013 年修正）》，
德明通信业务属于“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“17、数字移动通信、
接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”，为国家鼓励
发展的产业。移动通信行业具有技术发展快，更新换代周期短的特点，从 2G 到
3G，3G 到 4G 的技术升级周期日益缩短。德明通讯从 2011 年开始集中精力投入
4G LTE 领域，目前 2G、3G、4G 技术都比较成熟，能满足客户定制化的不同需
求。截至本报告书出具日，德明通讯在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术不会发生重大不利变化。因此上
述因素不会对本次评估产生重大不利影响。
4、税收因素对评估值的影响
德明通讯作为高校技术企业，每年享受 15%企业所得税税率的税收优惠。德
明通讯高新技术企业资格认证已于 2014 年 12 月 31 日到期，目前已经根据《高
新技术企业认定管理办法》的有关规定向相关有权审批机关提出重新认定的申
请。基于德明通讯自身情况及以前年度均通过高新资格复审，本次评估所得税预
测仍按 15%税率预测。若德明通讯未能继续取得高新技术企业资格，未来按照
25%税率计算所得税，将使本次德明通讯的评估值减少 2,997.89 万元。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
德明通讯产品为非标准化产品，规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、
不同目标市场的销售价格均有差异，不适合对成本、价格、销量等作敏感性分析，
因此以下仅对毛利率波动对估值的影响进行敏感性分析。
报告期德明通讯营业收入分别为 13,548.15 万元、27,730.44 万元，毛利率分
别为 31.40%、23.34%。根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕83 号《资产评估
报告》，德明通讯评估估算的未来各期毛利率水平如下：
单位：万元
项目 2015 年（E） 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E） 永续
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营业收入 38,200.43 45,739.19 54,781.00 65,625.87 78,634.15 78,634.15
营业成本 27,859.61 33,431.48 40,117.75 48,141.31 57,769.58 57,769.58
毛利率 27.07% 26.91% 26.77% 26.64% 26.53% 26.53%
以德明通讯评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入
保持不变，毛利率变动对德明通讯估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动
率均一致）：
各期毛利率变动率 -1% -0.5% 0 0.5% 1%
估值（万元） 45,211.68 47,457.52 49,714.77 51,949.21 54,195.06
毛利率每变动 0.5%的
-2,245.84 -2,257.25 - 2,234.44 2,245.85
估值变动金额（万元）
估值变动率 -9.06% -4.54% - 4.49% 9.01%
毛利率每变动 0.5%的
-4.52% -4.54% - 4.49% 4.52%
估值变动率
从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，德明通讯未来毛
利率每增减 0.5%，对估值的影响约为 2,245.85 万元，估值变动率为 4.52%。因
此，公司特提请投资者注意标的公司毛利率波动导致德明通讯估值变动的相关风
险。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司及德明通讯都为通讯设备制造企业，二者具有较强的业务协同性。
具体协同作用参见本报告书书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”。
中通诚对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产
经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在产品、技术、
市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完
成后上市公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得
以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提
升。
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（六）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的的相对估值水平
本次德明通讯股东全部权益采用收益法的评估值为 49,714.77 万元，交易各
方在此基础上协商整体股权作价 49,500 万元，即本次交易德明通讯 65%股权作
价 32,175 万元。根据华兴所出具的“闽华兴所（2015）审字 F-001 号”《审计报
告》及中通诚出具的中通评报字〔2015〕83 号《资产评估报告》，德明通讯的相
对估值水平如下：
项目 2014 年度审计 2015 年承诺 2016 年承诺 2017 年承诺
标的公司归属于母公司股东净利
2,574.18 4,500.00 5,500.00 6,500.00
润（万元）
基准日归属于母公司所有者权益
12,808.89
（万元）
拟购买资产交易作价（万元） 49,500
交易市盈率（倍） 19.23 11.00 9.00 7.62
交易市净率（倍） 3.86
注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2014 年 12 月 31 日，按照证监会行业分类，属
于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下“通信及相关设备制造业”的上市
公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍和未出具 2014 年度财
务报告的公司，同行业上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 600990.SH 四创电子 98.87 8.65
2 002281.SZ 光迅科技 48.89 3.18
3 300134.SZ 大富科技 26.64 5.53
4 002446.SZ 盛路通信 90.88 3.54
5 600118.SH 中国卫星 94.93 7.83
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6 002396.SZ 星网锐捷 39.66 4.47
7 300213.SZ 佳讯飞鸿 87.50 6.97
8 002465.SZ 海格通信 43.91 3.90
9 300322.SZ 硕贝德 79.71 7.38
10 300038.SZ 梅泰诺 56.33 2.83
11 002519.SZ 银河电子 36.49 2.62
12 300270.SZ 中威电子 58.65 4.09
13 000063.SZ 中兴通讯 23.45 2.49
14 300292.SZ 吴通通讯 58.86 4.02
15 000810.SZ 创维数字 19.02 4.09
16 300177.SZ 中海达 56.88 5.41
17 000547.SZ 闽福发 A 58.35 5.59
18 002089.SZ 新海宜 50.77 4.28
19 300079.SZ 数码视讯 46.11 2.96
20 002194.SZ 武汉凡谷 41.93 2.93
21 600775.SH 南京熊猫 61.84 2.98
22 600130.SH 波导股份 49.50 4.23
23 900930.SH 沪普天 B 32.75 0.22
平均值 54.87 4.36
数据来源：WIND 资讯
注：市盈率=截至 2014 年 12 月 31 日股价/2014 年每股收益
市净率=截至 2014 年 12 月 31 日股价/截至 2014 年 12 月 31 日每股净资产
上表数据显示，通信及相关设备制造业公司平均市盈率为 54.87 倍，平均市
净率为 4.36 倍。本次交易德明通讯 100%股权的交易价格对应 2014 年归属于母
公司（德明通讯）股东净利润的市盈率 19.23 倍、对应其 2015 年度承诺净利润
的市盈率 11 倍，对应 2014 年母公司所有者权益的市净率为 3.86 倍，市盈率和
市净率均显著低于同行业上市公司的平均水平。
综上所述，上市公司收购德明通讯的作价公允、合理，充分保护了上市公司
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
星网锐捷 2014 年度实现基本每股收益 0.69 元，2014 年 12 月 31 日归属于上
市公司股东的每股净资产为 6.11 元。根据本次发行股份价格 27 元计算，本次发
行股份的市盈率为 39.13 倍，市净率为 4.42 倍。
本次交易德明通讯 100%股权的交易价格对应其 2015 年度承诺净利润的市
盈率 11 倍、市净率为 3.86 倍，均低于上市公司的市盈率及市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，中通
诚资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规
定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评
估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次
评估结果具有公允性。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 2 月 6 日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃
智投资、叶云、金鑫、王伟亮 8 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》。
2015 年 4 月 27 日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃
智投资、叶云、金鑫、王伟亮 8 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕83 号《资产评估报告》，以 2014 年
12 月 31 日为评估基准日，德明通讯 100%股东权益评估值为 49,714.77 万元。经
双方友好协商，确定本次交易所涉及的德明通讯 65%股权的交易价格为 32,175
万元。
（三）支付方式
本次交易中，星网锐捷以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买德明通
讯 65%的股权，其中以发行股份方式购买 45.38%股权，以支付现金方式购买
19.62%股权。本次发行价格以定价基准日（星网锐捷第三届董事会第二十四次会
议公告日）前二十个交易日股票均价的 9 折（26.40 元/股）向上取整，确定为 27
元/股。2015 年 4 月 23 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方
案，公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10 股转
增股份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股，因此
按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格
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调整为 17.94 元/股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，若星网锐捷股票在定价
基准日至发行日期间除权、除息的，则发行数量相应调整。
本次交易的对价支付具体情况如下：
本次交易支付对价方式
本次交易
序 前持有德
交易对方 支付股份 支付现金 支付现金 合计购买
号 明通讯的 支付股份的 合计支付的
购买的股 购买的股 金额（万 的股权比
股权比例 数量（股） 对价（万元）
权比例 权比例 元） 例
1 丁俊明 43.37% 13.78% 3,802,173 4.59% 2,272.05 18.37% 9,093.15
2 和谐成长 22.50% 13.50% 3,724,916 9.00% 4,455.00 22.50% 11,137.50
3 陈承平 14.13% 3.10% 855,351 1.03% 509.85 4.13% 2,044.35
4 唯睿投资 8.00% 6.00% 1,655,518 2.00% 990.00 8.00% 3,960.00
5 沃智投资 8.00% 6.00% 1,655,518 2.00% 990.00 8.00% 3,960.00
6 叶云 2.00% 1.50% 413,879 0.50% 247.50 2.00% 990.00
7 金鑫 1.00% 0.75% 206,939 0.25% 123.75 1.00% 495.00
8 王伟亮 1.00% 0.75% 206,939 0.25% 123.75 1.00% 495.00
合计（列加总） 100.00% 45.38% 12,521,233 19.62% 9,711.90 65.00% 32,175.00
注：发行股份数量不足一股的部分，星网锐捷不再向交易对方另行支付。
（四）股份锁定安排
各交易对方自本次发行股份登记至各自名下之日起 12 个月内不得上市交易
或转让。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12 个月后，第一期可解
锁其认购的股份不超过 30%；满 24 个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过
30%；满 36 个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。每期解锁股份需待当年
股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
以本次发行 12,521,233 股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
本次交易获得星网 第一期最可大解 第二期最大可解 第三期最大可解
交易对方(单位：股)
锐捷股份 A 锁数 B=A*30% 锁数 C=A*30% 锁数 D=A-B-C
丁俊明 3,802,173 1,140,651 1,140,651 1,520,871
和谐成长 3,724,916 1,117,474 1,117,474 1,489,968
陈承平 855,351 256,605 256,605 342,141
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
唯睿投资 1,655,518 496,655 496,655 662,208
沃智投资 1,655,518 496,655 496,655 662,208
叶云 413,879 124,163 124,163 165,553
金鑫 206,939 62,081 62,081 82,777
王伟亮 206,939 62,081 62,081 82,777
合计（列加总） 12,521,233 3,756,365 3,756,365 5,008,503
注：第一期及第二期计算结果尾数不足 1 股的取 0
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不
足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当
年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于 0，则该期无股份可以解锁，差额部
分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣
减上一期差额部分后的值。
同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按
本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、
叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按
中国证监会及深交所有关规定执行。
（五）标的股份的交割安排
在本次发行获得中国证监会核准之日起十个工作日内，德明通讯应向主管工
商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变
更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明
通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。
在本次交易取得中国证监会核准批复后 3 个月内星网锐捷完成现金对价支
付工作，在获得批准之日起 6 个月内完成发行股份工作。
（六）过渡期损益归属及其他安排
自《发行股份及支付现金购买资产协议签署日》起至本次交易实施完毕之日
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为过渡期。
1.过渡期损益归属
在收购资产交割前，交易对方对收购资产的完整、毁损或者灭失承担责任。
在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。
在评估基准日与交割日之间，如果收购资产产生盈利，则该盈利部分的 65%
归属于星网锐捷所有；如果收购资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，
则低于评估值部分的 65%由交易对方按其各自所占收购资产的比例以现金方式
补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
2.过渡期的其他安排
过渡期内，交易对方应对星网锐捷尽其作为德明通讯股东的诚 信义务，不得
滥用股东权利，损害上市公司利益；星网锐捷有权在德明通讯召开董事会时派人
列席会议；德明通讯财务与管理信息向上市公司公开，并逐步与星网锐捷体系融
合。
（七）整合后德明通讯的相关安排
1、本次交易完成后，德明通讯董事人数变更为 5 人，其中由星网锐捷委派
3 人；德明通讯高级管理人员原则上保持不变；其他员工保持继续履行原有未到
期劳动合同。
2、本次交易完成后，德明通讯的业务继续保持不变，其财务及供应链系统
应并入星网锐捷系统。
（八）其他重要安排
1、本协议生效后，丁俊明和陈承平将其所持德明通讯剩余 35%的股权质押
给星网锐捷，质押期限至各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测
补偿期届满时止。
2、交易对方承诺德明通讯不存在应缴而未缴纳税款等相关税务风险。
3、除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由各方根据
相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关各方共
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同承担。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定 和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十）协议生效、变更及终止
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议》在下列条件全部成就后生效：
1、经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字或授
权代表签字并加盖公章；
2、星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于
同意非公开发行股份及现金购买收购资产等；
3、星网锐捷有权主管部门批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易.
本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 2 月 6 日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃
智投资、叶云、金鑫、王伟亮 8 名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
2015 年 4 月 27 日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃
智投资、叶云、金鑫、王伟亮 8 名交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协
议》。
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（二）利润补偿期间
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施
完毕当年，即盈利预测补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年，如因审核原因需
延长承诺期间的，由各方另行签署补充协议。
（三）承诺利润数
交易对方承诺，德明通讯在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币 4,500 万
元、5,500 万元和 6,500 万元。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，
以确定在盈利预测补偿期内德明通讯各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润确定）。德明通讯实际净利润与承诺净利润的
差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测
补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
德明通讯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与星网锐捷会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或星网锐捷在
法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，盈利预测补偿期内未经德明通讯董
事会批准，不得改变德明通讯的会计政策、会计估计。
（五）业绩补偿的承诺
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如德明
通讯截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方
按以下方式向星网锐捷进行补偿。
1、现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于
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当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智
投资、叶云、金鑫及王伟亮（和谐成长不参与现金补偿）将承诺净利润与实际净
利润之间差额部分以现金形式进行补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净
利润数）×65%－已补偿金额
2、股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超
过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），交易对方将以股份进行补偿。
具体应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利
润）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
3、减值测试
在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出
具《减值测试报告》。
经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格+已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、
沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份
比例以现金进行补偿。
补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）。
4、补偿原则
（1）前述实际净利润数均应当以德明通讯扣除非经常性损益后的净利润确
定。
（2）前述交易对方的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价（如
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补偿股份的，则不超过认购的股份总量）。在各年计算的应补偿金额少于或等于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、关于补偿期限内除权、除息事项
盈利预测补偿期内星网锐捷股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股
等除权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也
随之进行调整。
若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
6、关于补偿责任的承担
（1）若发生现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金
鑫 及 王 伟 亮 将 按 本 次 交 易 前 所 持 有 的 德 明 通 讯 股 份 比 例
（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）承担对应的现金补偿责任。
（2）若发生股份补偿，首先由丁俊明和陈承平按本次交易获得的星网锐捷
股份比例（30.37%:6.83%）支付补偿；
若丁俊明和陈承平已解锁尚未出售及当年度应解锁股份部分全部补偿完仍
不足的，则由除丁俊明和陈承平之外的其他六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、
沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按本次交易获得的星网锐捷股份比例
（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）以已解锁尚未出售及当年度应解
锁股份对不足部分进行补偿；
若依然不足，则以交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智
投资、叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿顺序同上，直
至本次交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金
鑫及王伟亮）剩余未解锁股份全部补偿为止；
若仍然不足，不足部分则以本次交易后丁俊明和陈承平所持德明通讯剩余的
股权按比例进行补偿，最高不超过德明通讯剩余 35%的股权。
应用于补偿的德明通讯股权比例＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份
数量）×本次发行价格÷当期德明通讯股权价值
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其中，“当期德明通讯股权价值”为当期经审计的净资产与当期估值孰高者。
当期估值=(本次交易定价对应的德明通讯 2015 年度承诺业绩的市盈率）×
补偿当期德明通讯的实际净利润，若当期亏损，则当期估值为 0。
股份补偿执行的顺序如下表：
股份补偿顺序 补偿股份来源 承担补偿责任的交易对方
1 已解锁尚未出售部分 丁俊明及陈承平
2 当年度可解锁部分 丁俊明及陈承平
3 已解锁尚未出售部分 其余六名交易对方
4 当年度可解锁部分 其余六名交易对方
5 下一年度可解锁部分 丁俊明及陈承平
6 下一年度可解锁部分 其余六名交易对方
先扣除丁俊明与陈承平，再扣除
7 直至剩余未解锁部分全部扣除完毕
其余六名交易对方
若交易对方通过本次交易获得的星网锐捷股份全部补偿仍不足的
8 本次交易完毕后德明通讯剩余 35%股权 丁俊明和陈承平
（3）丁俊明和陈承平承诺在本次交易完成后 30 日内，将其所持德明通讯剩
余 35%的股权质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。
（4）在计算补偿义务人所需补偿的现金总金额或总股份时采取向上取整，
而非四舍五入；在计算各补偿义务人各自所需补偿的现金金额或股份时，采取四
舍五入取整，如与补偿总数有差异，则差异部分由该次补偿中承担比例最高的补
偿义务人补足。
假设德明通讯实际净利润低于承诺净利润，交易对方需向星网锐捷补偿的现
金或股份数量举例说明如下：
①假设 2015 年德明通讯实际实现净利润为 4,200 万元，与承诺数 4,500 万元,
存在 300 万元的差额，该差额小于当年承诺数的 10%（450 万元），触发现金补
偿义务。丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮应补偿的
金额为（4,500-4,200）*65%-0=195 万元。具体见下表：
单位：万元
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丁俊明 陈承平 唯睿投资 沃智投资 叶云 金鑫 王伟亮
补偿现金 109.12 35.55 20.13 20.13 5.03 2.52 2.52
②假设 2015 年度结束后，对比业绩承诺及补偿条款，经计算后交易对方应
补偿股份数量为 6,260,616.50 股，根据补偿总股份数向上取整原则，补偿总股份
数量调整为 6,260,617 股。
全体交易对方第一期全部可解锁股份均用于补偿（3,756,365-6,260,617<0），
即 2016 年无可解锁股份，余差额 2,504,252 股，由交易对方第二期可解锁部分进
行补偿：
交易对方 丁俊明 和谐成长 陈承平 唯睿投资 沃智投资 叶云 金鑫 王伟亮 合计
履行 2015 年业绩承诺，在 2016 年总共需补偿股份数 6,260,617
第一期最大可
1,140,651 1,117,474 256,605 496,655 496,655 124,163 62,081 62,081 3,756,365
解锁股份数
第一期用于补
1,140,651 1,117,474 256,605 496,655 496,655 124,163 62,081 62,081 3,756,365
偿的股份数
尚需继续补偿数量 2,504,252
先由丁俊明和陈承平以 2017 年第二期可解锁部分进行补偿：1,140,651+
256,605-2,504,252<0，还余差额 1,106,996 股，由其余 6 名交易对方（和谐成长、
唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）用第二期可解锁部分进行补偿，丁
俊明和陈承平 2017 年最大可解锁股份调整为 0；
交易对方 丁俊明 和谐成长 陈承平 唯睿投资 沃智投资 叶云 金鑫 王伟亮 合计
尚需继续补偿数量 2,504,252
第二期最大可
1,140,651 256,605 1,397,256
解锁股份数
第二期用于补
1,140,651 256,605 1,397,256
偿的股份数
尚需由其余人员继续补偿数量 1,106,996
和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得的星
网锐捷股份比例（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）分配各自应支付
的补偿数。
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具体公式为：应支付的赔偿股份数量=本次交易获得的星网锐捷股份比例/
本次交易总共获得星网锐捷股份比例*剩余应补偿股份数量
即剩余 6 名交易对方各自应补偿股份数量=本次交易获得的股份比例
/62.80%*1,106,996
交易对方 丁俊明 和谐成长 陈承平 唯睿投资 沃智投资 叶云 金鑫 王伟亮 合计
尚需继续补偿数量 1,106,996
第二期最大可解锁股份
1,117,474 496,655 496,655 124,163 62,081 62,081 2,359,109
数
本次交易获得星网锐捷
29.75% 13.22% 13.22% 3.31% 1.65% 1.65% 62.80%
股份比例 B
第二期用于补偿的股份
数 524,412.91 - 233,033.23 233,033.23 58,346.45 29,085.09 29,085.09
C=B/62.80%*1,106,996
四舍五入后的结果 524,413 233,033 233,033 58,346 29,085 29,085 1,106,995
与剩余应补偿总数差值 1
由该轮补偿中承担比例
1
最高者补足差额
最终第二期用于补偿的
524,414 233,033 233,033 58,346 29,085 29,085 1,106,996
股份数量为
各交易方本次用于支
2,281,302 1,641,888 513,210 729,688 729,688 182,509 91,166 91,166 6,260,617
付补偿的股份数量
相应的各交易对方各期可解锁股份数量调整为：
交易对方 本次交易获得 第一期最大可解锁数 第二期最大可解锁数 第三期最大解锁
(单位：股) 星网锐捷股份 （2016 年） （2017 年） 数（2018 年）
丁俊明 3,802,173 0 0 1,520,871
和谐成长 3,724,916 0 593,060 1,489,968
陈承平 855,351 0 0 342,141
唯睿投资 1,655,518 0 263,622 662,208
沃智投资 1,655,518 0 263,622 662,208
叶云 413,879 0 65,817 165,553
金鑫 206,939 0 32,996 82,777
王伟亮 206,939 0 32,996 82,777
合计（列加总） 12,521,233 0 1,252,113 5,008,503
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③极端条件下，假设 2015 年度出现 7,900.53 万元亏损，则
应 补 偿 股 份 数 量 为 ：｛ [4,500-(-7,900.53)]/(4,500+5,500+6,500)*32,175 ｝
/17.94=1,347.8837 万股
应补偿股份数量超过交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃
智投资、叶云、金鑫及王伟亮）本次发行获得股份数量 1,252.1233 万股，则剩余
不足部分以德明通讯剩余 35%股权进行补偿，具体需转让的德明通讯股权比例
为：
(1,347.8837-1,252.1233)*17.94/德明通讯当期股权价值
“德明通讯当期股权价值”为当期估值与当期经审计净资产孰高者，由于当
期亏损，当期估值为 0，因而取当期经审计净资产。以 2014 年度经审计净资产
12,808.89 万元简单计算扣减亏损后 2015 年度德明通讯净资产为 4,908.36 万元，
则应用于补偿的德明通讯股权比例约为 35%(95.7604*17.94/4,908.36)，即丁俊明
及陈承平所持有的全部剩余德明通讯股份。
因而，若 2015 年度亏损超过 7,900.53 万元，则超出部分将出现无法补偿的
情况。后续两个年度若出现巨额亏损的极端情况，也存在无法足额补偿的情形。
虽然德明通讯为轻资产高科技企业，其经营模式不存在巨额固定支出，且本次并
购完成后，上市公司将获得控制权，对其经营具备控制力，出现巨额亏损的可能
性较小，但投资者仍需注意上述风险。
（六）业绩补偿的实施
1、现金补偿的实施
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告
之日起 30 个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。如须进行现金补偿，丁俊
明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮应在相应年度解锁限售
股后 30 个工作日内，将应补偿的现金汇入星网锐捷董事会确定的银行账户。
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2、股份补偿的实施
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告
之日起 30 个工作日内，召开董事会计算应补偿股份数量。
如须进行股份补偿，交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃
智投资、叶云、金鑫及王伟亮）应补偿的股份不得出售，由星网锐捷以总价 1.00
元的价格回购（含未解锁部分）并予以注销，星网锐捷应在两个月内就股份的回
购及后续注销事宜召开股东大会。若交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯
睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）所有尚未出售的股份（含未解锁部分）
不足以补偿的，则丁俊明及陈承平须以所持德明通讯的剩余股权向星网锐捷补偿
的，则用于补偿的德明通讯股权由丁俊明及陈承平均以零元价格转让给星网锐
捷，并在关于补偿事宜的董事会召开后 30 个工作日内过户至公司名下。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
（八）协议的生效
本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字或
授权代表签字并加盖公章后，于《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈
承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐
成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效时同时生效。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司德明通讯主要从事无线通讯产品的设计、研发、生产和销
售，属于电子信息行业，其产品属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013
年修正）》的鼓励类产品；同时，工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16 号）明确提出推动电子信息产
业兼并重组。因此，德明通讯的生产经营及本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
德明通讯自身主要从事产品的研发和设计，其产品的生产主要由代工厂商完
成。本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
德明通讯自身无土地及房产，本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法
规的规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，星网锐捷本次购买德明通讯 65%
股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”根据上述定义，本次发行对象均为社会公众。
因此，本次交易完成后，星网锐捷的股权结构仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中，星网锐捷聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚对本次交易
的拟购买资产进行评估，中通诚及其经办评估师与星网锐捷、德明通讯以及交易
对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为德明通讯 100%股东权益价值的最终评估结论。在《资产评估报告》所列假
设和限定条件下，德明通讯截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的账面净资产（经
审计）为 12,808.89 万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值
为 49,714.77 万元，评估增值 36,905.88 万元，增值率为 288.13%。根据《发行
股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯 100%股份的估值确定为
49,500 万元，本次交易德明通讯 65%股权作价为 31,125 万元。
2、发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，
经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
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均价的 90%（26.40 元/股）向上取整，即 27.00 元/股。
2015 年 4 月 23 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，
公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增股
份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股，因此按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整
为 17.94 元/股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易所履行的程序
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构
出具相关报告，并按法定程序报送监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法
律程序，充分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、独立董事意见
星网锐捷独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定
价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东，特
别是中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为德明通讯 65%股份，不涉及债权、债务的处理。
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根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，丁俊明、和谐成
长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云及王伟亮等 8 名交易对方合法持
有德明通讯 100%股份。同时，上述 8 名交易对方分别出具声明承诺：本人/本企
业真实、合法持有德明通讯的股份，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，
也不存在其他类似安排；本人/本企业现时持有德明通讯的股权不存在纠纷及潜
在纠纷；本人/本企业所持有德明通讯的股份不存在质押、抵押、司法冻结或查
封，或者其他任何形式的权利受限的情形。
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通
讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易
获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部
门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责
任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式
变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3 月 13 日
召开 2015 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有
限责任公司。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及其他
相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司通讯业务将带来“无线通讯模块”、“4G LTE”
产品线和“国际化业务”三大新的增长点，进一步丰富和完善上市公司的通讯业
务产品线，可以为客户提供从通讯模块到终端产品、从企业级统一通信到电信级
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4G LTE 的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决方案提供能力，有利于
公司扩大在通讯领域的竞争地位，进一步提升上市公司的盈利能力，公司未来发
展方向明确，前景良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，星网锐捷已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。从总体来看，上市公司
的运作和管理原则上符合证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要
求。
本次交易后，上市公司主营业务、控股股东、实际控制人并不发生变化，星
网锐捷将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈
利能力。公司控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司、实际控制人福建省
人民政府国有资产监督管理委员会将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东
职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，星网锐捷的产品结构得以丰富，一方面，增强了上市公司
在无线通讯领域的技术实力，为移动互联网业务的发展提供支撑；另一方面，本
次交易完成后，能够有效的吸收融合德明通讯所积累的海外市场拓展与维护经
验，通过资源与市场的互补，发挥同行业协同效应，进一步增强上市公司的核心
竞争力与可持续发展能力。
根据交易对方的利润承诺，德明通讯 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500
万元。标的公司资产发展前景良好，具有较强的盈利能力。若利润承诺能够实现，
本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方及交易标的之间不存在关联关系与关联交
易。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，因此，本
次交易不会产生新的关联交易。
本次交易前，交易对方与交易标的不存在同业竞争情况，上市公司与控股股
东及实际控制人之间也不存在同业竞争情况；本次交易完成，上市公司的控股股
东、实际控制人未发生变更，各交易对方单独持有上市公司股份未超过 5%，同
时，交易对方亦未从事与上市公司、交易标的相同或相似的业务，因此，本次交
易不会形成同业竞争。
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综上所述，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，各交
易对方单独持有上市公司股份未超过 5%，不产生新的关联关系，亦未产生关联
交易与同业竞争，不影响上市公司现有独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告
华兴所对星网锐捷 2014 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为德明通讯 65%的股份。根据交易对方提供的承诺及
查询相关工商资料，上述股份权属清晰、完整，不存在为他人代为持有股份的情
形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠
纷。
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通
讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易
获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部
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门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责
任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式
变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3 月 13 日
召开 2015 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有
限责任公司。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产
过户或转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易，星网锐捷向非关联对象（丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、
沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮等 8 名交易对方）发行股份购买其合计持有的德
明通讯 65%股份。
本次交易完成后，一方面将有利于增强与上市公司在无线通讯领域的技术实
力，与现有业务相配合，向移动互联网产业链延伸；另一方面，有利于上市公司
与德明通讯利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同时扩大延伸双方的市场外
延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共同开发与维护，以及提升
同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入的投入产出比。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见
经核查，独立财务顾问认为，星网锐捷本次交易符合相关法律、法规、规范
性文件关于上市公司重组的实质条件；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查，国浩律师认为，星网锐捷本次交易符合相关法律、法规、规范性文
件关于上市公司重组的实质条件；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
星网锐捷不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券
公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉
嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据华兴所对公司 2013 年度和 2014 年度分别出具的“闽华兴所（2014）审
字 F-052 号”和“闽华兴所（2015）审字 F-042 号”标准无保留意见的审计报告，
公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 391,414.11 362,077.72
负债总额 138,676.05 121,719.53
所有者权益 252,738.06 240,358.19
归属母公司所有者权益 214,556.90 200,913.04
利润表 2014 年度 2013 年度
营业收入 364,168.67 327,616.28
营业利润 19,821.34 26,408.13
净利润 37,171.72 39,235.16
归属母公司股东的净利润 24,175.27 23,917.75
现金流量表 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,855.77 45,807.68
投资活动产生的现金流量净额 9,024.62 -38,247.76
筹资活动产生的现金流量净额 -25,085.94 -20,253.33
现金及现金等价物净增加额 3,768.37 -12,763.53
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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金额 占比 金额 占比
货币资金 135,568.22 34.64% 129,852.93 35.86%
应收票据 7,971.96 2.04% 19,992.90 5.52%
应收账款 96,280.35 24.60% 63,063.77 17.42%
预付款项 2,067.34 0.53% 1,605.15 0.44%
应收利息 60.57 0.02% 162.20 0.04%
其他应收款 2,417.96 0.62% 2,305.46 0.64%
存货 69,033.08 17.64% 52,911.60 14.61%
一年内到期的非流动资产 59.39 0.02% 67.96 0.02%
其他流动资产 9,254.55 2.36% 27,256.03 7.53%
流动资产合计 322,713.42 82.45% 297,218.00 82.09%
可供出售金融资产 4,588.96 1.17% 0.00 0.00%
长期股权投资 1,951.59 0.50% 3,116.33 0.86%
投资性房地产 1,111.97 0.28% 1,208.30 0.33%
固定资产 42,378.67 10.83% 44,515.19 12.29%
在建工程 64.90 0.02% 411.15 0.11%
无形资产 9,304.62 2.38% 9,339.77 2.58%
开发支出 4,883.64 1.25% 2,875.96 0.79%
商誉 318.19 0.08% 229.51 0.06%
长期待摊费用 557.14 0.14% 284.98 0.08%
递延所得税资产 3,487.53 0.89% 2,818.06 0.78%
其他非流动资产 53.48 0.01% 60.46 0.02%
非流动资产合计 68,700.68 17.55% 64,859.72 17.91%
资产总计 391,414.11 100.00% 362,077.72 100.00%
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 362,077.72 万元、391,414.11 万
元，随着公司业务发展呈现增长趋势。从资产结构来看，公司以流动资产为主，
报告期各期末流动资产分别为 297,218.00 万元、322,713.42 万元，占资产总额的
比例分别为 82.09%、82.45%。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，报告期合计占流
动资产比重为 82.71%，93.23%。2014 年末流动资产较 2013 年末增长 25,495.42
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万元，增长率为 8.58%，主要受以下因素的综合影响：（1）公司收入规模的增长
导致应收账款、存货的分别大幅增加 33,216.58 万元、16,212.48 万元；（2）公司
销售商品时减少票据方式结算的比例导致应收票据减少 12,020.94 万元；（3）公
司减少银行理财产品投资从而导致其他流动资产减少 18,001.48 万元。
上市公司 2014 年末非流动资产较 2013 年末增长 3,840.97 万元，主要原因为：
公司继续加大研发项目的投入，在原有研发项目的基础上新增了新一代多媒体智
能支付终端 M10、NEXHOME 智慧家庭应用系统等项目，开发支出增加 2,007.68
万元；同时，公司按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（修订）规定，
将对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重分类至可供出售金融资产，导致
2014 年可供出售金融资产增加 4,588.96 万元。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
短期借款 1,223.80 0.88% 1,194.99 0.98%
应付票据 26,445.04 19.07% 21,670.75 17.80%
应付账款 60,462.46 43.60% 50,989.75 41.89%
预收款项 8,325.88 6.00% 6,620.84 5.44%
应付职工薪酬 20,372.39 14.69% 19,572.95 16.08%
应交税费 11,194.60 8.07% 10,100.57 8.30%
应付利息 8.68 0.01% 20.49 0.02%
其他应付款 3,517.62 2.54% 3,765.80 3.09%
一年内到期的非流动负债 4,724.80 3.41% 5,476.13 4.50%
流动负债合计 136,275.26 98.27% 119,412.28 98.10%
递延收益 2,391.85 1.72% 2,283.30 1.88%
递延所得税负债 8.95 0.01% 23.95 0.02%
非流动负债合计 2,400.80 1.73% 2,307.25 1.90%
负债合计 138,676.05 100.00% 121,719.53 100.00%
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报告期各期末，上市公司负债主要由流动负债构成，流动负债占总负债的比
重均超过 98%，负债结构保持稳定。2014 年末公司负债总额较 2013 年末增加
13.93%，主要系流动负债同期增长 14.12%。
上市公司流动负债主要由应付票据、应付账款、预收款项、应交税费构成，
报告期合计占流动负债比重为 85.70%，86.94%。2014 年末流动负债较 2013 年
末增长 14.12%，主要为在公司业绩增长带动下，采购支出、预收货款相应增长，
导致应付票据、应付账款、预收款项随之增长。
3、上市公司偿债能力分析
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 35.43% 33.62%
流动比率 2.37 2.49
速动比率 1.78 1.80
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
报告期内，上市公司的资产负债率分别为 33.62%、35.43%，公司资产负债
率处于较低水平。流动比率和速动比率指标较为良好，偿债能力较强，财务风险
较低。
4、上市公司资产周转能力分析
项 目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 4.57 5.30
存货周转率（次/年） 3.29 3.53
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率均逐渐下降，主要由于随
着销售规模的逐渐扩张，虽然营业收入、营业成本有所上升，但相应资产的上升
幅度更大。
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（二）本次交易前上市公司盈利状况分析
1、上市公司主营业务收入构成分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
网络终端 55,770.32 15.50% 47,446.51 14.59%
企业级网络设备 179,156.93 49.81% 168,443.14 51.79%
通讯产品 29,812.31 8.29% 22,566.52 6.94%
视频信息应用 21,825.22 6.07% 19,569.44 6.02%
其它 73,151.50 20.34% 67,215.74 20.67%
主营业务合计 359,716.27 100.00% 325,241.36 100.00%
上市公司主营业务收入主要由网络终端、企业级网络设备、通讯产品、视屏
信息应用及其他产品构成，报告期内上市公司主营业务产品构成稳定。
2、上市公司利润构成与盈利能力分析
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 364,168.67 327,616.28
营业成本 200,343.08 173,509.39
销售费用 79,068.14 69,036.94
管理费用 63,076.40 56,146.93
财务费用 -932.54 -1,668.66
营业利润 19,821.34 26,408.13
利润总额 40,589.99 43,585.00
净利润 37,171.72 39,235.16
归属于母公司所有者的净利润 24,175.27 23,917.75
报告期内，上市公司营业收入稳步增长，2014 年营业收入较 2013 年增长了
11.16%，但净利润却下降了 5.26%，主要原因为近几年公司加大营销网络的建设
及研发项目的投入，从而导致销售费用、管理费用大幅增长。
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二、德明通讯行业特点和经营情况讨论与分析
（一）德明通讯所属行业的概况
1、德明通讯所属行业
德明通讯一直专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、生产和销售，
为国内外客户提供定制化的产品解决方案，其现有主要产品为电信级无线覆盖设
备、无线通讯模块、远程信息处理终端、便携式无线接入终端、无线多功能网关
五大类。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），德明
通讯属于 C392 通信设备制造业，其产品涵盖 C3921 的通信系统设备及 C3922
的通信终端设备制造。根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013 年修正）》，
德明通讯业务属于“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“17、数字移动通信、
接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”。
2、移动通信行业概述
无线通信技术自上世纪八十年代中后期开始应用以来，先后经历了 1G 时代
（模拟移动通信技术）、2G 时代（数字移动通信技术）、3G 时代（智能信号处理
技术）乃至现在的 4G 时代（长期演进技术）。
随着无线通信技术的演进，赋予了终端产品更多的功能。从 1G 时代为了实
现―移动‖通话，诞生了有别于固定通信网络的电话终端，即目前俗称的“手机”；
进入 2G 时代，随着数字移动通信技术的普及，手机终端逐步增加 SMS、数据传
输（接入互联网）等功能；自 3G 时代开始，随着无线通信传输速率及带宽的大
幅提升，终端用户与互联网之间的瓶颈逐步破除，移动用户在获得与桌面宽带用
户趋同的上网体验同时，更获得了随时随地接入互联网的便捷性与移动性，在此
阶段仅具备数据传输上网功能的非手机终端设备大规模出现，初期产品即为市场
俗称的“无线上网卡”。时至今日的 4G 时代，移动通信网络最初所承载的通话、
SMS 等逐步成为基础功能，基于互联网的流量应用成为主流，而基于流量应用
的终端设备逐步从具备基础通话功能的手机终端中独立出来，成为移动通信行业
的重要分支，其与互联网的逐步融合成为当下最为重要的交叉领域——移动互联
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网。
3、德明通讯在行业中的独特定位
德明通讯将自身的发展方向定位为“非手机类”移动通信终端领域，通过为
客户提供―非标准化‖―定制‖无线通讯终端解决方案，确立自身独特的竞争优势。
在整个行业的产业链中，德明通讯上游企业主要包括芯片供应商、电子元器
件企业、线路板企业及材料供应商等，下游企业主要为以移动通讯运营商、移动
服务提供商和移动设备厂商为代表的定制化无线通讯终端需求方。
上游供应商中又以芯片供应商为核心，其中较为知名的企业如威盛（VIA）、
Altair、Qualcomm、GCT 等。芯片供应商通常掌握着无线通讯产业的核心技术，
处于产业链的最顶端。经过十多年的发展，德明通讯通过不断的采纳消化、吸收
不同芯片平台解决方案，逐步增强自身综合技术实力，也与各芯片厂商建立了良
好的合作关系，保证了各种平台芯片的稳定供应。除芯片供应商外，德明通讯对
其它上游供应商的依赖度不高，多数供应商都具备可替代性。
德明通讯的下游企业大部分为较有实力的移动通讯运营商、移动服务提供商
和移动设备厂商。虽然针对下游企业的议价能力不强，但德明通讯凭借自身较强
的技术实力以及业内良好的口碑形象，通过定制开发的合作模式，逐步成为客户
专属解决方案供应商，通过非标准定制化专用产品的迭代开发，增强客户粘性，
建立长期稳定的合作关系，从而构筑较高的竞争壁垒。
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（二）行业发展现状及未来趋势
1、行业整体发展状况
根据 IHS iSuppli 早期的研究数据显示，2012 年全球移动通信终端销售规模
已达到 3,760 亿美元，较 2011 年增长了 13%，预计 2012 年至 2016 年期间，全
球移动通信终端市场的复合增长率为 11%。
数据来源：IHS iSuppli Research, November 2012
根据 ITU（国际电信联盟）统计数据显示，全球蜂窝移动签约用户已由 2005
年的 22.05 亿增加至 2014 年的 69.15 亿，其中四分之三以上的用户来自发展中国
家，且一半以上位于亚太区域。据 GSM 协会估计，拥有独立终端的移动用户数
量约占蜂窝移动签约数量的一半左右，以普及率衡量，全球蜂窝移动普及率约为
48%，其中发达国家、发展中国家和最不发达国家的普及率分别为 63%、45%和
30%。
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数据来源：ITU World Telecommunication/ICT Indicators database.
2014 年全球移动宽带市场继续保持两位数的增长，全球普及率达到 32%，
是 2008 年的四倍，其中发达国家的移动宽带普及率达到 84%，而发展中国家只
有 21%。
数据来源：ITU World Telecommunication/ICT Indicators database.
发达国家的 3G 签约用户数量在 2010 年便超过了 2G 用户，目前 3G 增长率
正趋于平缓。在发展中国家，大部分移动签约用户仍为 2G 用户，但 3G 正在快
速发展，其用户数量预计将在未来数年内超过 2G 用户。同时，随着 3G+（乃至
4G）技术和业务在越来越多国家的普及与部署，全球移动通信差异化格局日趋
显著。
2、未来发展趋势
（1）全球移动通信区域发展水平日趋失衡
虽然全球蜂窝移动签约用户已接近 70 亿，但发达国家与发展中国家的发展
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水平差距越来越大。在主要发达国家已完成 3G 普及，正在推进 4G 技术与产品
部署时，全球大部分发展中国家仍处于 2G 及 2G 向 3G 转变的时期；而在发展
中国家，各国与地区发展的差异更加显著，2013 年中国三大电信运营商获发 4G
牌照，标志着全球最大的移动用户区域市场正式进入 4G 时代，而其他发展中国
家仍在为普及蜂窝移动网络而努力。在全球数字化时代的今天，区域之间的数字
鸿沟正在被逐渐拉大。
（2）差异化的发展水平催生差异化的技术需求
随着全球区域内移动通信发展水平差距日渐显著，各技术层级所面向的消费
市场逐渐明晰。无论是 2G 领域、3G 时代还是 4G 市场，均有其所面对的区域与
消费群体，从而使得整个全球移动通信行业呈现层次需求、层层递进的格局。在
4G 技术成为发达国家未来主要发展方向的时候，其已普及的 3G 技术与产品又
成为 2G 时代发展中国家所需，从而使得各时代技术与产品均有生存空间。
（3）基于移动数据的应用将推动更多行业的发展
随着移动宽带技术的发展以及移动宽带用户数量的增长，基于数据服务的移
动互联网应用正在逐步改变着人类的生活。以无线数据传输通讯为基础，结合日
常生活需求，从而催生交叉细分行业，如物联网、车联网等新一代移动互联网应
用子行业。
（三）行业主要壁垒
1、技术壁垒
移动通信行业具有技术发展快，更新换代周期短的特点，从 2G 到 3G，3G
到 4G 的技术升级周期日益缩短。技术的日新月异使得行业内的企业需要具备较
强的学习能力与快速反应能力，才能满足客户的需求。同时，由于全球移动通信
产业区域发展的不均衡，2G 至 4G 网络在不同的应用层级均有需求，这就导致
行业内的公司需要具备丰富的技术积累与研发经验，因此对于新进入者形成了较
高的技术壁垒。
2、人才壁垒
移动通信行业是技术密集型行业，需要大量涉及电子信息、通信技术、硬件
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工程、软件工程的复合型人才。同时，移动通信行业发展至今已与其他众多行业
形成了交叉，下游应用客户的需求从以往单一信息通讯扩展至基于数据传输的各
种应用，相应的开发人才需要了解下游客户的行业才能切实有效的对客户需求做
出快速响应。因此，移动通信行业对于专业人才的要求日益提高，从而形成对新
进入者的壁垒。
3、市场壁垒
德明通讯所面向的主要客户为定制化需求型客户，此类客户对于终端产品
均有一定的个性化要求。特别是深度定制客户，其产品均为一对一专门定制设计，
整个设计周期较长，评测试制要求较高，相应的产品需求持续稳定，客户粘性较
强。对于新进竞争者需要经过较为漫长的与客户的磨合考察，方能与客户建立较
为稳定的持久的合作关系，特别是国外客户更重视持久稳定的合作关系。
4、资金壁垒
移动通信行业的技术更新换代较快，相应的技术研发测试设备也需要不断的
升级更换。同时，新技术的吸收应用需要高素质技术人才实现，个性化的客户需
要，也需要持续不断的研发投入，因此，人力与研发均需要大量资金维系。此外，
随着国内外标准的不断提升，业内企业相应的也需不断增大投入，从而使得行业
整体资金门槛不断上升。
（四）行业发展有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）全球终端用户持续增长带来可持续的产品需求
根据 ITU（国际电信联盟）发布的《Measuring the Information Society Report
2014》报告显示，截至 2014 年底全球移动蜂窝用户接近 70 亿，其中 36 亿位于
亚太地区；全球移动宽带普及率达到 32%，用户人数达近 23 亿，其中发达国家
普及率达到 84%，发展中国家普及率为 21%。
巨大的用户群体带来的是巨量的终端产品需求，同时，随着技术更新换代的
周期缩短，存量市场的产品更迭速度将进一步加快。而发展中国家普及率的持续
提升，对应巨大的人口基数，将使得增量市场较为可观。
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（2）全球发展水平不均与技术加速更迭带来差异化市场需求
在终端用户绝对数量保持持续增长的基础上，移动通信产业全球区域发展不
均带来了较为明显的分层级消费需求。在主要发达国家普遍进入 3G 及 4G 时代，
大部分发展中国家仍然处于 2G 至 3G 过渡的阶段，少量地区尚未完成 2G 的普
及。上述全球范围的发展水平差异为各层级产品均提供了有效的市场空间，而整
个行业技术的加速更跌又进一步加剧了全球移动通信发展水平的失衡，拉大了各
个区域市场差距，相应减少了各个市场与层级之间的竞争，为行业内企业提供了
更多、更有针对性的发展空间。
（3）技术的发展加速行业间的融合，从而创造更多的需求
随着 3G 时代技术所带来的传输速率与带宽飞速提升，终端用户获得了与桌
面宽带用户接近乃至一致的用户体验，相较 2G 时代实现质的飞跃。随着 3G 乃
至 4G 移动通信网络的普及，移动通信网络与互联网之间的速率瓶颈已经消除，
大数据传输已成为现实，而移动终端所独有的小巧、便携特性结合互联网高效、
强大的数据传输与共享能力所构建的移动互联网为创造更多新兴需求提供了可
能。诸如物联网、车联网、移动支付等新兴的应用形态与需求将不断出现并改变
人类的生活，“互联网+”将不再只是一个概念而将借助移动互联终端的纽带作为
为传统产业插上互联网腾飞之翼，成为一种新的发展形态。
因而，作为承载移动互联网基础数据传输功能的终端也将随着移动互联网更
广泛的应用，迎来需求的爆发性增长。
2、不利因素
（1）核心技术被少数厂商垄断
在整个移动通信行业的产业链中，位于上游的芯片供应商掌握了整个行业的
核心技术。每一次技术的升级与标准的发布均是由芯片供应商所推动的，而全球
芯片厂商已形成寡头垄断的格局，以高通、威盛、Mavell、MTK、Altair 等为代
表的芯片厂商一直以来掌握着整个行业的技术标准与话语权。其他位于产业链中
小游的方案解决商、终端生产商均需依赖上游芯片企业。
（2）现有产业链格局加速移动通信行业全球区域发展的失衡
相对于上游芯片企业的集中，中下游方案设计与生产型企业所面对的区域市
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场较为分散。分散的市场一方面在减少竞争为更多企业提供生存空间的同时，又
限制了大型企业的产生，从而形成了上游芯片厂商均为国际巨擎，中下游厂商大
部分较为弱小，始终受制于上游的格局。此种产业链格局反应到最终端消费市场，
就形成了整个移动通信行业的产品价格始终由上游芯片厂商所引导控制的局面，
为保证自身利益的最大化，芯片厂商通常采取区域技术管控、价格控制等手段，
从而导致消费水平相对低下的发展中国家特别是不发达地区移动通信行业发展
缓慢，加速了移动通信行业全球区域发展的失衡。
（五）德明通讯在行业中的竞争情况
1、德明通讯的竞争优势
（1）较为全面的技术开发能力
德明通讯自成立之初就一直专注并紧跟移动通信技术的发展。经过十多年的
技术积累，德明通讯已全面掌握了从 2G 到 4G 时代的主要技术，当前的产品融合
了 TD－LTE、FDD LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM 等蜂窝通讯技术、WIFI 局域网
技术、卫星电视信号处理技术、GPS 定位技术以及 VoIP 网络技术等。同时，德
明通讯熟悉全球各主要运营商的网络规范和测试标准，具备快速响应客户需求的
能力。
（2）明确的市场定位
德明通讯明确将目标市场定位于移动运营商和移动互联服务提供商所需的
“定制”“非标准化”非手机类无线通讯终端产品。通过市场细分与明晰客户需
求，规避了手机类终端市场的同质化竞争。而该细分市场客户“定制”“非标准
化”的产品需求，对技术与设计能力要求较高，技术实力较弱的中小型企业通常
难以在该市场持续投入以满足不同客户的需求；同时，单一客户定制产品订单规
模相对通用产品而言需求量较小，又使得具备较强实力的大型企业不愿参与该类
规模市场的竞争。具备较为全面移动通信技术开发能力的德明通讯通过明确的市
场定位强化了自身竞争力。
（3）稳健的国际化发展
德明通讯一直致力于国际市场的开拓，通过稳健的布局与发展，目前其产品
已先后远销美国、波兰、印度、乌兹别克斯坦等多个国家与地区。通过多年来与
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国际客户的往来合作，积累了丰富的海外市场经验和较强的客户拓展能力，通过
深度定制的合作模式，逐步建立长期稳定的合作关系。同时，全球重点区域拓展
的策略使得德明通讯能够有效规避单一区域市场风险。
2、德明通讯的竞争劣势
（1）受制于融资渠道企业规模有限
德明通讯是一家由科技工作者创办的企业，虽然通过增资方式引入财务投资
者，但作为轻资产非上市科技型企业，融资渠道有限，限制了企业的快速成长。
（2）技术型企业其他人才缺乏
作为技术型企业，技术人才是德明通讯员工的主要组成部分，相应的管理、
财务、人力、生产等方面人才较少。
3、德明通讯的主要竞争对手
由于德明通讯所针对的客户市场较为明确，且业务范围分散在全球，因而所
面对的竞争对手在各个区域均有所不同。以下介绍德明通讯直接面对的竞争对
手：
（1）正文科技股份有限公司
正文科技股份有限公司成立于 1988 年，2003 年在台湾上市（TSE: 4906），
总部位于台湾省新竹县。该公司是一家无线宽频解决方案提供商，主要面向民用
和商用客户提供一系列解决方案。该公司长期致力于无线技术的研究，在无线局
域网络解决方案领域具有一支经验丰富的团队，同时掌握了无线局域网络及宽频
网络技术。
（2）韩国 NTMore
NTMore 成立于 2009 年，由韩国通讯行业的资深人士创立，传承了很多原
来韩国企业的客户资源和产品资源，在 CDMA、WCDMA 和 LTE 领域产品相
对齐全。主要产品包括无线模块、移动宽带接入产品和 LTE CPE 产品，主要市
场集中于日本，韩国，南美，中东等地。
（3）华为技术有限公司
华为技术有限公司成立 1987 年，业务范围涉及电信网络、企业网络、云
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计算。其电信网络产品主要包括通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线
固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品。目前已成为全球最大的电信网络
解决方案提供商。
（4）盟创科技
盟创科技（MitraStar Technology Corp.）于 2010 年 10 月 15 日由合勤科技
（ZyXEL Communications Corp.）分立产生，隶属于合勤控股之下，是合勤集团
的成员之一。其主要承接合勤科技原有网络通讯设备设计生产制造业务与相关资
产，主要以代工生产为主，其产品包括电视机顶盒、有线路由接入终端（ADSL
等）、家庭路由终端、LTE 终端等产品线，其客户主要为大型设备和品牌厂商。
（六）德明通讯海外主要销售区域的情况
德明通讯自成立以来，其产品已先后销往全球 30 多个国家和地区，具有较
为丰富的海外销售经验。由于德明通讯海外销售主要为承接海外客户定制需求，
由其提出技术指标、认证需求及满足所在国进口要求的条件，并不直接面向消费
市场展开产品投放与竞争，更多的是在技术竞标层面获得与客户合作的资格；同
时，在海外产品出口过程中，德明通讯仅负责中国境内的出口报关，海外客户负
责其所在国家或区域的进口流程及手续，因而，不存在一般外贸出口企业所遭遇
进口壁垒或贸易摩擦等情况。
三、德明通讯财务状况、盈利能力分析
（一）德明通讯财务状况分析
1、德明通讯资产结构分析
根据华兴所出具的“闽华兴所（2015）审字 F-001 号”《审计报告》，德明通
讯最近两年的资产结构情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,146.78 4.43% 1,834.37 8.23%
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应收账款 7,425.50 28.71% 6,943.69 31.15%
预付款项 6,054.09 23.41% 2,417.78 10.85%
其他应收款 985.54 3.81% 733.69 3.29%
存货 7,846.61 30.34% 8,250.62 37.02%
其他流动资产 321.30 1.24% 430.65 1.93%
流动资产合计 23,779.83 91.94% 20,610.81 92.47%
固定资产 767.63 2.97% 917.22 4.12%
无形资产 1,130.42 4.37% 491.15 2.20%
递延所得税资产 186.21 0.72% 269.10 1.21%
非流动资产合计 2,084.27 8.06% 1,677.46 7.53%
资产总计 25,864.09 100.00% 22,288.27 100.00%
德明通讯资产结构以流动资产为主，报告期内流动资产占资产总额的比例分
别为 92.47%、91.94%，主要由于德明通讯产品均为外协加工，固定资产投入相
对较少，核心竞争力主要体现在研发技术优势、行业经验及客户的积累等方面。
德明通讯目前的资产结构符合现阶段公司的发展状况。
2014 年末德明通讯总资产较 2013 年末增长 3,575.82 万元，增长了 16.04%，
主要来源于预付款项、无形资产的增加。德明通讯 2014 年营业收入增幅超过
100%，业务规模增长较快，使得相应的经营性资产增加较快。
（1）预付款项
截至 2014 年 12 月 31 日，德明通讯预付款项金额前五名单位情况如下：
单位名称 与公司的关系 金额（万元） 账龄 占预付账款的比例
深圳市华富洋供应链有
供应商 1,948.56 1 年以内；1 至 2 年 32.19%
限公司
深圳桑达科技发展有限
供应商 1,850.11 1 年以内（含 1 年） 30.56%
公司
深圳市普路通供应链管
供应商 778.85 1 年以内（含 1 年） 12.86%
理股份有限公司
普天信息技术有限公司 供应商 751.85 1 年以内（含 1 年） 12.42%
深圳市信利康供应链管
供应商 408.19 1 年以内（含 1 年） 6.74%
理有限公司
合计 5,737.56 94.77%
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2014 年 12 月 31 日，预付款项余额中前五名单位金额合计为 5,737.56 万元，
占当期预付账款总额的 94.77%。德明通讯 2014 年末预付款项较 2013 年末增长
150.4%，主要为德明通讯为保证新增订单的如期完工提前支付供应商的采购款增
加所致。
（2）无形资产
报告期德明通讯无形资产构成情况如下表：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应用软件 964.44 67.61
特许权使用费 165.99 423.54
合计 1,130.43 491.15
2014 年末德明通讯无形资产账面价值较 2013 年增长 130.16%，主要为外购
应用软件的增加。
2、德明通讯负债结构分析
根据华兴所出具的“闽华兴所（2015）审字 F-001 号”《审计报告》，德明通
讯最近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 4,593.06 35.18% 5,300.00 52.50%
应付账款 3,983.50 30.51% 2,918.12 28.91%
预收款项 2,393.04 18.33% 449.93 4.46%
应付职工薪酬 225.37 1.73% 185.75 1.84%
应交税费 477.70 3.66% 118.20 1.17%
应付利息 32.68 0.25% 10.75 0.11%
应付股利 770.54 5.90% 0.00 0.00%
其他应付款 579.31 4.44% 257.71 2.55%
流动负债合计 13,055.21 100.00% 9,240.46 91.53%
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递延收益 0.00 0.00% 855.00 8.47%
非流动负债合计 0.00 0.00% 855.00 8.47%
负债合计 13,055.21 100.00% 10,095.46 100.00%
德明通讯负债结构以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比例分
别为 91.53%、100%。2014 年末德明通讯负债总额较 2013 年末增加 2,959.75 万
元，增幅 29.32%，主要受如下原因的综合影响：（1）随着收入规模的增加，德
明通讯应付账款、预收款项、应交税费期末余额大幅增加；（2）德明通讯第一届
董事会第四次会议审议通过对德明通讯截至 2014 年 6 月 30 日可分配利润
1,967.62 万元进行分配，截至 2014 年末该股利 770.54 万元尚未支付，导致 2014
年末应付股利、应交个人所得税大幅增加；（3）“面向 TD-LTE 商用的单模和移
模终端项目”于 2014 年完成验收，政府补助 955 万元计入当期损益导致德明通
讯 2014 年末递延收益大幅减少。
3、德明通讯资产减值准备提取情况
报告期内，德明通讯按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存
在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。报告期内，德明通
讯资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
坏账损失 246.26 440.51
存货跌价损失 23.46 2.38
合 计 269.72 442.89
报告期内，德明通讯采用账龄分析法计提应收账款/其他应收款坏账准备，
建立了严格的客户信用政策和应收账款管理政策，从应收账款账龄结构看，截至
2013 年底、2014 年底期限在 1 年以内的应收账款余额占应收账款账面余额的 65%
以上。德明通讯对坏账准备的计提较为充分。
4、德明通讯偿债能力分析
报告期德明通讯偿债能力情况如下：
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项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 50.48% 45.29%
流动比率 1.82 2.23
速动比率 0.73 1.03
项 目 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,468.69 928.35
利息保障倍数（倍） 9.52 1.32
经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,141.94 -31.62
净利润（万元） 2,437.89 236.21
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧额+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，德明通讯资产负债率呈上升趋势，流动比率、速动比率指标
偏低，存在一定的短期偿债风险。随着业务规模不断扩大，深度定制模式的营业
收入稳定增长，息税折旧摊销前利润有较大的增长，增幅达到 273.64%，利息保
障倍数、经营活动产生的现金流量净额不断上升，德明通讯对金融债务的偿还能
力逐步增强。
报告期内，德明通讯经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要系
应收账款增长较快所致。
5、德明通讯资产周转能力分析
项 目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 3.86 3.90
存货周转率（次/年） 2.64 2.25
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
由于德明通讯是依据客户需求及订单进行产品定制与生产的，具有较强的针
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
对性，报告期内，应收账款周转率和存货周转率较为平稳，日常经营资产的周转
能力较为稳定。
6、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借
于他人款项、委托理财等财务性投资的情况
最近一期末德明通讯未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资
产、借于他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）德明通讯盈利状况分析
根据华兴所出具的“闽华兴所（2015）审字 F-001 号”《审计报告》，德明通
讯最近两年的利润表如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 27,730.44 13,548.15
营业成本 21,258.95 9,294.44
营业税金及附加 0.00 13.44
销售费用 807.52 564.41
管理费用 3,529.90 2,782.57
财务费用 298.78 662.74
资产减值损失 269.73 442.89
投资收益 28.04 0.00
营业利润 1,593.61 -212.35
营业外收入 1,097.94 324.42
营业外支出 26.85 1.97
利润总额 2,664.70 110.10
所得税费用 226.81 -126.11
净利润 2,437.89 236.21
归属于母公司所有者的净利润 2,574.18 236.21
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1、营业收入分析
报告期内，德明通讯各期营业收入情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 24,885.60 89.74% 13,511.68 99.73%
其他业务收入 2,844.84 10.26% 36.47 0.27%
营业收入 27,730.44 100.00% 13,548.15 100.00%
报告期内，德明通讯营业收入主要由主营业务收入构成。德明通讯各期主营
业务收入占营业收入比例分别为 99.73%、89.74%，主营业务突出。其他业务收
入主要是销售原材料及配品配件收入。
报告期内，随着非标准化定制产品设计能力不断提高及“定制”客户群的快
速增长，德明通讯 2014 年主营业务收入较 2013 年增长了 84.18%，主营业务规
模进一步发展壮大。
（1）主营业务收入按盈利模式划分
2012 年起，德明通讯明确了以“定制”“非标准化”产品作为企业的主要经
营策略，减少了标准化产品的技术投入和市场推广。目前德明通讯与客户的合作
分为轻度定制模式与深度定制开发模式两类，其中前者针对通用化解决方案的一
般客户，后者则针对长期合作的重点客户。
单位：万元
2014 年度 2013 年度
盈利模式
金额 占比 金额 占比
轻度定制模式 14,971.65 60.16% 11,101.47 82.16%
深度定制开发模式 9,913.95 39.84% 2,410.20 17.84%
主营业务收入合计 24,885.60 100.00% 13,511.68 100.00%
由于“定制”“非标准化”产品具有项目周期长、见效慢、叠加效应明显的
特点，鉴于有限的资源，2013 年德明通讯重点培养深度定制开发模式的客户，
其中波兰 IPS 公司、美国 Montage 公司于 2013 年上半年与德明通讯签订研发合
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同，2014 年实现稳定的批量生产销售，深度定制开发模式收入呈现快速增长，
增长幅度达 311.33%，在主营业务收入的占比明显提高。
（2）主营业务收入按产品类别划分
报告期内，德明通讯主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
无线多功能网关 9,346.13 37.56% 8,643.31 63.97%
电信级无线覆盖设备 5,943.89 23.88% 952.37 7.05%
远程信息处理终端 3,880.70 15.59% 1,418.50 10.50%
便携式无线接入设备 557.50 2.24% 497.70 3.68%
模块 3,824.20 15.37% 1,743.49 12.90%
服务费 1,333.17 5.36% 256.30 1.90%
主营业务收入合计 24,885.60 100.00% 13,511.68 100.00%
报告期内，无线多功能网关、便携式无线接入设备、模块主要采用轻度定制
模式，基于通用平台与技术，市场价格透明，附加值不高。经过几年的产品研发
及市场开拓，德明通讯上述三类产品已得到乌兹别克斯坦、印度、波兰、乌克兰
等国家客户的普遍认可，实现批量销售，报告期内德明通讯无线多功能网关、便
携式无线接入设备、模块三类产品收入稳定增长。
电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端两类产品主要采用深度定制开发模
式，如与波兰电信运营商 IPS 公司合作的电信级无线覆盖设备产品主要满足其整
合卫星电视与无线网络通讯的需求；与美国 Montage 公司合作的远程信息处理终
端产品主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯监控解决方案。
2013 年深度定制开发模式客户尚处于研发投入和客户积累期，德明通讯与 IPS
公司、Montage 公司合作研发的产品于 2013 年年底实现首单生产销售，并于 2014
年进入大批量生产阶段，对两家客户的销售收入分别较 2013 年度增长了 4.7 倍
和 1.7 倍，均呈现大幅增长，从而电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端两类
产品销售额占当期主营业务收入比例从 17.55%迅速增长至 39.48%。
德明通讯服务费收入为客户委托德明通讯进行“非标准化”“定制”产品研
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发支付的研发费用。随着德明通讯自有技术的成熟及市场经验的积累，需要个性
化定制无线通讯终端产品解决方案的客户增加，相应带来服务费收入的增长。
（3）主营业务收入按区域划分
单位：万元
2014 年度 2013 年度
区域
金额 占比 金额 占比
国内 5,998.75 24.11% 4,544.35 33.63%
国外 18,886.85 75.89% 8,967.33 66.37%
主营业务合计 24,885.60 100% 13,511.68 100%
报告期内，德明通讯国外市场的销售额快速增长，2014 年国外主营业务收
入较 2013 年增长了 110.62%，主要原因为：
①基于创始人丁俊明海外留学及工作经验，德明通讯自创立起就一直重视海
外市场的开拓与经营，产品先后销往全球 30 多个国家和地区，具有较为丰富的
海外销售经验与客户沟通维护能力；
②2011 年以前，德明通讯的销售对象遍布全球，重点不突出，诸如南美、
东南亚等产品技术要求不高、产品需求量相对较大的第三世界国家（如印度、巴
西、秘鲁等国）虽然市场竞争激烈但进入壁垒较低，适合新进入者在较短时间内
打开市场，但上述地区因整体经济发展水平有限、客户需求技术层次不高导致通
用设计产品为主，整体产品附加值不高、产品需求可持续性较差，难以与客户形
成持久稳定的合作关系，因此，海外市场销售波动较大；2012 年开始，德明通
讯确立了以“非标准”“定制化”为业务发展方向，将海外销售区域的重心逐步
转向进入壁垒较高欧美区域（如美国、波兰等国），该区域的客户对产品的深度
定制需求导致前期合作认证用时较长，对合作企业的技术实力要求较高，但区域
内竞争环境相对有序、合作相对持久稳定，有利于长远稳定的发展；
③由于深度定制客户所需求产品从设计到形成有效订单需要较长的时间，同
时，海外销售重心转向欧美地区导致原有第三世界国家区域销售有所萎缩，因而，
2013 年度海外销售金额不高；2014 年度，随着深度定制客户订单的逐步释放以
及销售重心转移策略初见成效，德明通讯在欧美地区的销售收入大幅增长，仅波
兰 IPS 及美国 Montage 两家深度定制客户 2014 年度的合计销售收入占到海外销
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售收入的 50%以上，从而使得 2014 年度海外销售大幅增长。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
（1）利润的主要来源
单位：万元
2014 年度 2013 年度
产品类别及劳务
毛利 占比 毛利 占比
无线多功能网关 2,474.10 39.16% 2,321.83 54.59%
电信级无线覆盖设备 1,297.56 20.54% 209.72 4.93%
远程信息处理终端 301.33 4.77% 706.25 16.60%
便携式无线接入设备 237.57 3.76% 191.51 4.50%
模块 673.44 10.66% 567.97 13.35%
服务费 1,333.17 21.10% 256.30 6.03%
合计 6,317.18 100.00% 4,253.58 100.00%
报告期，无线多功能网关、电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、模块
四类产品贡献的毛利合计 3,805.77 万元、4,746.43 万元，占德明通讯主营业务毛
利额的比例分别为 89.47%、75.14%，为德明通讯利润的主要来源。同时，报告
期内服务费的销售毛利有所增长，对主营业务毛利的贡献有所增强。
在激烈的市场竞争中，德明通讯通过对客户需求的快速响应与定制化的产品
赢得了欧美等国家客户的认可。通过非标准定制化专用产品的迭代开发，德明通
讯与客户的了解和沟通不断深化，形成良好的技术信任关系。未来几年，随着与
客户黏度的不断提高，德明通讯能够准确预判客户未来的产品需求，在产品定制
方面能更快满足客户的需求，深度定制开发模式产品对盈利水平的贡献将逐渐上
升。
（2）报告期内毛利率变动情况分析
报告期德明通讯主营业务毛利及变动情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
产品类别及
盈利模式
劳务
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
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无线多功能
61.59 14.52 76.42% 0.00 0.00 -
网关
电信级无线
5,231.31 4,136.33 20.93% 914.92 725.13 20.74%
覆盖设备
远程信息处
深度定制 3,880.70 3,579.37 7.76% 1,418.50 712.25 49.79%
理终端
开发模式
便携式无线
0.00 0.00 - 0.00 0.00 -
接入设备
模块 22.54 4.19 81.42% 0.00 0.00 -
服务费 717.80 0.00 100.00% 76.78 0.00 100.00%
无线多功能
9,284.54 6,857.50 26.14% 8,643.31 6,321.49 26.86%
网关
电信级无线
712.58 510.00 28.43% 37.45 17.52 53.21%
覆盖设备
远程信息处
轻度定制 0.00 0.00 - 0.00 0.00 -
理终端
模式
便携式无线
557.50 319.93 42.61% 497.70 306.19 38.48%
接入设备
模块 3,801.66 3,146.58 17.23% 1,743.49 1,175.52 32.58%
服务费 615.37 0.00 100.00% 179.52 0.00 100.00%
主营业务合计 24,885.60 18,568.42 25.38% 13,511.68 9,258.10 31.48%
报告期内服务费毛利率达到 100%，主要系德明通讯研发资源有限，研发团
队同时从事多个项目的研发工作，相关费用全部归集于研发费用并计入当期管理
费用。
而针对产品进行分析，报告期内德明通讯各产品单价及毛利不均衡，主要受
如下原因的综合影响：①产品单价受产品市场规模化程度的影响，当产品市场总
量小时，早期研发及其他投入成本较高，产品定价较高，随着市场需求的不断增
加，规模效应导致生产成本降低，从而市场议价能力有所下降，压缩了利润空间；
②第三世界国家因发展缓慢多应用中低端通讯产品，毛利较低，近几年德明通讯
将目标市场重心调整至欧洲、北美市场，逐步降低了来自中国、印度等第三世界
国家毛利较低的产品订单比例；③通讯类产品具有更新换代快的特点，随着时间
的延长相关技术越加成熟，而产品毛利呈现下降趋势。德明通讯依靠研发优势和
丰富的市场经验，能快速响应客户的需求，有能力接受早期、市场总量不大的产
品订单，获取较高的毛利。
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从盈利模式角度分析，采用深度定制开发模式的产品在产品设计阶段投入的
时间较长、成本较高，该类客户与德明通讯的合作在后续产品批量生产及产品更
新迭代方面具备较为长久的持续期及较强的客户黏性，整体毛利水平普遍高于采
用轻度定制模式的产品。
报告期内，采用深度定制开发模式的远程信息处理终端毛利率分别为
49.79%、7.76%，毛利率大幅下降的主要原因是：①报告期德明通讯远程信息处
理终端产品订单全部来自于 Montage 公司，其产品需求从前期试验性质的 4G 产
品转移到大规模量产的 2G/3G 产品，该类 2G/3G 产品收入占比从 2013 年度的
2.47%上升到 2014 年度的 100%；②由于 2013 年 4G 产品仍处于产品市场早期，
毛利率高达 50%左右，从而导致德明通讯 2013 年远程信息处理终端毛利率较高。
报告期内，采用轻度定制模式的电信级无线覆盖设备毛利率从 53.21%下降
到 28.43%，系 2014 年度印度 BEETEL 公司的电信级无线覆盖设备销售收入
479.81 万元，占当期该类产品销售收入的 67.33%，而产品毛利仅为 16.86%，从
而导致电信级无线覆盖设备整体毛利的下降。采用轻度定制模式的模块毛利率
2014 年度较 2013 年度下降了 15.35 个百分点，主要原因为该产品客户主要集中
于国内，销量达 98%左右，随着国内 4G 网络的推广，无线通讯产品竞争持续加
剧，整体毛利呈现下滑趋势，同时德明通讯 2014 年模块毛利低于 14%的产品订
单大幅上升，占当期销量的 92.08%。
（3）报告期德明通讯毛利率与同行业可比上市公司比较分析
德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品
解决方案，同行业中并无完全可比的上市公司，根据其产品情况选取了类似的上
市公司对其含有定制化通讯类产品毛利率进行比较分析。
同行业类似上市公司毛利率情况：
通信类产品销售毛利率
序号 证券代码 证券简称 经营的通讯类产品
2014 年 2013 年
运营商网络产品、手机终端等
1 000063 中兴通讯 31.56% 29.39%
通讯设备类产品
模块、路由器为主的移动终端
2 300292 吴通通讯 23.11% 21.81%
产品
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废旧车辆追溯平台、智慧信息
3 000997 新大陆 追溯平台等行业应用与软件开 47.18% 43.79%
发及服务产品
4 601231 环旭电子 无线模块为主的通讯类产品 6.88% 4.65%
平均值 27.18% 24.91%
德明通讯 25.38% 31.48%
注：数据来源于各上市公司年报
2013 年、2014 年德明通讯的毛利率水平较同行业可比上市公司有较大差异，
主要原因包括：
①市场定位差异。由于德明通讯将目标市场定位于移动运营商和移动互联服
务提供商所需的“定制”“非标准化”非手机类无线通讯终端产品，通过市场细
分与明晰客户需求，规避了手机类终端市场的同质化竞争。而国内可比上市公司
通讯产品多为模块、路由、手机终端等较为标准化的通讯产品，定制化程度多为
轻度定制，竞争相对激烈，利润空间有限;
②海外市场的差异。德明通讯一直致力于国际市场的开拓，通过稳健的布局
与发展，目前其产品已先后远销美国、波兰、印度、乌兹别克斯坦等多个国家与
地区，海外销售额占主营业收入比例达 65%以上并呈上升趋势。通过多年来与国
际客户的往来合作，积累了丰富的海外市场经验和较强的客户拓展能力，通过深
度定制的合作模式，逐步建立长期稳定的合作关系，德明通讯议价能力有所增强。
而可比上市公司中除中兴通讯外其他均主要面向国内市场，标准化、同质化的市
场竞争导致国内无线通讯产品的毛利水平趋于稳定；
③产品构成以及制造模式的差异。德明通讯的业务以产品设计为主，其生产
模式不含加工环节。德明通讯主要采用自行研发、外协加工的生产模式，将经营
重心放在研发、营销、质量监控和测试等方面，将生产环节外包，降低了折旧费
用等固定成本占总成本的比重，提高了利润空间。
3、期间费用分析
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
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金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 807.52 2.91% 564.41 4.17%
管理费用 3,529.90 12.73% 2,782.57 20.54%
其中：研发费用 2,819.20 10.17% 2,147.10 15.85%
财务费用 298.78 1.08% 662.74 4.89%
合 计 4,636.20 16.72% 4,009.72 29.60%
德明通讯 2014 年期间费用较 2013 年增长 15.62%，原因是销售费用和管理
费用一定幅度的增加。
报告期内德明通讯加强海外市场的拓展，强化与深度定制开发模式客户的紧
密度，同时，海外市场重心转移至欧美等发达国家及地区，销售人员及人工费用
的快速上涨导致报告期内销售费用增长幅度达 43.07%。
德明通讯为及时满足客户的个性化需求，在新产品研发方面一直保持较高投
入，研发费用的增长是造成管理费用增长的主要原因。德明通讯研发费用全部计
入当期损益，不存在资本化的情形。
德明通讯国外销售收入逐渐增加，由于 2013 年人民币对美元汇率持续升值，
导致汇兑损失达 308.18 万元，而 2014 年汇率持续波动产生汇兑收益 31.70 万元，
从而导致报告期内财务费用的大幅减少。
4、资产减值损失分析
报告期内德明通讯资产减值准备计提情况参见本节“三、德明通讯财务状况、
盈利能力分析”之“（一）德明通讯财务状况分析”之“3、德明通讯资产减值准
备提取情况”。
5、非经常性损益分析
报告期内，德明通讯非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 28.04 -0.06
计入当期损益的政府补助 1,095.19 318.60
其他营业外收入和支出 -24.10 3.92
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非经常性损益小计（税前） 1,099.13 322.46
所得税影响额 -169.21 -48.43
少数股东损益 - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 929.92 274.03
非经常性损益占归属于母公司净利润的比例 36.12% 116.01%
报告期内德明通讯非经常性损益主要来源于与收益相关的政府补助，计入当
期损益，具体情况如下：
年度 拨款单位 政府补助项目 补贴金额（万元）
面向 TD-LTE 商用的单模
上海市经济和信息化委员会 955.00
和移模终端项目
张江管委会 2014 年产业
上海市张江高科技园区管理委员会 91.80
化融资贴息
2014 年度
上海市浦东新区财政局科技发展基金 科技发展基金补贴款 40.00
上海市张江高科技园区管理委员会 人才激励、仪器测试、
8.39
上海市科学技术委员会 知识产权等补贴
上海市科技小巨人工程
上海市科学技术委员会 200.00
项目
浦东新区项目研发机构
上海市张江高科技园区管理委员会 60.00
补贴款
2011 年、2012 年度高新
上海市张江高科技园区管理委员会 43.80
企业贡献度补贴
张江管委会研发费用加
2013 年度 上海市张江高科技园区管理委员会 7.80
计扣除补贴
研发公共服务平台大型
上海市科学技术委员会 3.35
科学仪器设施补贴
上海市浦东新区培训补
上海市浦东新区人力资源和社会保障局 3.16
贴
上海市级财政收付中心直接支付清算专
知识产权补贴 0.48
户
2012 年开始，德明通讯确立以“非标准”“定制化”为业务发展方向，将销
售区域的重心逐步转移到市场应用较为成熟的欧美区域（如美国、波兰等国）。
由于“定制”“非标准化”产品具有项目周期长、见效慢、叠加效应明显的特点，
鉴于有限的资源，2013 年德明通讯重点培养深度定制开发模式的客户，2014 年
深度定制开发模式收入呈现快速增长，增长幅度达 294.11%。随着深度定制客户
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订单的逐步释放以及销售重心转移策略逐见成效，德明通讯未来营业收入将保持
持续增长，不会对非经常性损益存在重大依赖。
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上司公司未持有德明通讯的股份，本次交易完成后，星网
锐捷将持有德明通讯 65%股权，德明通讯将纳入上市公司合并财务报表的编制范
围。假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次重组，即公司于该时点已持有
德明通讯 65%股权，据此编制备考合并财务报告并经华兴所审计。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产结构分析
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项 目
金额 占比 金额 占比 增长率
货币资金 135,568.22 34.64% 136,715.00 30.96% 0.85%
应收票据 7,971.96 2.04% 7,971.96 1.81% -
应收账款 96,280.35 24.60% 103,870.64 23.53% 7.88%
预付账款 2,067.34 0.53% 8,121.42 1.84% 292.84%
应收利息 60.57 0.02% 60.57 0.01% -
其他应收款 2,417.96 0.62% 3,403.69 0.77% 40.77%
存货 69,033.08 17.64% 77,293.88 17.51% 11.97%
一年内到期的非流动资产 59.39 0.02% 59.39 0.01% -
其他流动资产 9,254.55 2.36% 9,575.86 2.17% 3.47%
流动资产合计 322,713.42 82.45% 347,072.40 78.61% 7.55%
可供出售金融资产 4,588.96 1.17% 4,588.96 1.04% -
长期股权投资 1,951.59 0.50% 1,951.59 0.44% -
投资性房地产 1,111.97 0.28% 1,111.97 0.25% -
固定资产 42,378.67 10.83% 43,300.96 9.81% 2.18%
在建工程 64.90 0.02% 64.90 0.01% -
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无形资产 9,304.62 2.38% 10,464.92 2.37% 12.47%
开发支出 4,883.64 1.25% 4,883.64 1.11% -
商誉 318.19 0.08% 23,839.41 5.40% 7392.11%
长期待摊费用 557.14 0.14% 557.14 0.13% -
递延所得税资产 3,487.53 0.89% 3,642.99 0.83% 4.46%
其他非流动资产 53.48 0.01% 53.48 0.01% -
非流动资产合计 68,700.68 17.55% 94,459.96 21.39% 37.49%
资产总计 391,414.11 100.00% 441,532.36 100.00% 12.80%
本次交易完成后，公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额从本次交易前的
391,414.11 万元提高至 441,532.36 万元，增长率为 12.80%。
在资产结构的变化中，流动资产增幅为 7.55%，非流动资产增幅为 37.49%。
非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动
的影响后，本次交易对公司资产结构的影响相对较小。
2、本次交易前后上市公司负债结构分析
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项 目
金额 占比 金额 占比 增长率
短期借款 1,223.80 0.88% 5,815.90 3.60% 375.23%
应付票据 26,445.04 19.07% 26,445.04 16.37% -
应付账款 60,462.46 43.60% 64,445.96 39.90% 6.59%
预收款项 8,325.88 6.00% 10,718.93 6.64% 28.74%
应付职工薪酬 20,372.39 14.69% 20,597.75 12.75% 1.11%
应交税费 11,194.60 8.07% 11,672.30 7.23% 4.27%
应付利息 8.68 0.01% 41.36 0.03% 376.43%
应付股利 0.00 0.00% 770.54 0.48% -
其他应付款 3,517.62 2.54% 13,808.83 8.55% 292.56%
一年内到期的非流动负债 4,724.80 3.41% 4,724.80 2.93% -
流动负债合计 136,275.26 98.27% 159,041.40 98.46% 16.71%
递延收益 2,391.85 1.72% 2,391.85 1.48% -
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递延所得税负债 8.95 0.01% 98.00 0.06% 995.29%
非流动负债合计 2,400.80 1.73% 2,489.85 1.54% 3.71%
负债合计 138,676.05 100.00% 161,531.25 100.00% 16.48%
本次交易完成后，公司截至 2014 年 12 月 31 日的负债总额从本次交易前的
138,676.05 万元提高至 161,531.25 万元，增幅为 16.48%，主要原因为标的公司负
债率较高，短期借款规模较上市公司大；同时本次收购德明通讯 65%股权交易对
价中公司需支付现金 9,711.90 万元导致其他应付款增幅较大。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
2014 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数
资产负债率（合并） 35.43% 36.58%
流动比率 2.37 2.18
速动比率 1.78 1.59
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
对比本次交易完成前的上市公司偿债指标，本次交易完成后，上市公司的资
产负债率小幅上升，流动比率和速动比率小幅下降。本次交易完成后，公司偿债
能力指标能处于合理水平。
4、本次交易前后上市公司资产周转能力分析
2014 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数
应收账款周转率（次/年） 4.57 4.50
存货周转率（次/年） 3.29 3.20
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率均保持平稳，本次
交易对公司的资产周转能力不影响不大。
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（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司收入、利润规模分析
单位：万元
2014 年度 交易前后变动
项 目
实际数 备考数 增长额 增长率
营业收入 364,168.67 391,837.73 27,669.06 7.60%
营业成本 200,343.08 221,567.88 21,224.79 10.59%
营业利润 19,821.34 21,223.78 1,402.44 7.08%
利润总额 40,589.99 43,063.53 2,473.53 6.09%
净利润 37,171.72 39,447.35 2,275.63 6.12%
归属于母公司所有者的净
24,175.27 25,743.02 1,567.75 6.48%
利润
本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利水平均有小幅度增加。随着标的
公司产品结构调整的深入及与上市公司协调效应的显现，公司整体盈利能力将逐
渐增强。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标分析
2014 年度
项 目
实际数 备考数
销售毛利率 44.99% 43.45%
销售净利率 10.21% 10.07%
基本每股收益（元/股） 0.69 0.72
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
0.53 0.55
股）
加权平均净资产收益率 11.64% 11.17%
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降。未来标的公
司将继续调整优化产品结构，重点培养深度定制客户并开拓欧美市场，销售毛利
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率、销售净利率有望逐步提升。
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，不存在因并购重组交易而导致
每股收益被摊薄的情形。而净资产收益率短期内因本次交易产生的商誉而略有下
降。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据华兴所出具的《备考审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司资产
负债率为 36.58%，流动比率和速动比率分别为 2.18、1.59。本次交易完成后，上
市公司相关财务指标变动幅度不大，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司
不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告出具日，标的公司存在以部分专利、应收账款、保证金为银行借
款提供质押担保的情形，以满足业务发展对资金的需求。除此之外，标的公司不
存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成
或有负债的情形。同时，公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额为 19,855.77
万元，较好的经营活动现金流为公司偿债提供了较好的保障。因此，本次收购不
会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购德明通讯的交易总对价为 32,175 万元，其中现金对价合
计 9,711.90 万元。截至 2014 年 12 月 31 日公司货币资金为 135,568.22 万元，占
资产总额的 34.64%，公司货币资金较为充裕。本次交易公司拟用自有现金支付
现金对价部分，不会对公司形成资金压力。作为上市公司，除了传统的银行贷款
融资渠道外，还可以通过资本市场的平台进行融资。公司未来资本性支出方面的
投入可利用多元化的融资方式进行资金的筹措。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各种承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大的影响。
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五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司可持续经营能力的影响
1、丰富产品结构，提高对客户的综合服务能力
星网锐捷无线通讯产品主要为企业级路由器与交换机产品系列，而德明通讯
拥有无线通讯模块、电信级无线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入
设备、无线多功能网关等无线通讯产品，具有成熟的 4G LTE 无线通讯终端产品
的设计与研发能力。本次重组完成后，有效的业务整合将进一步丰富和完善上市
公司的通讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、
从企业级统一通信到电信级 4G LTE 应用的完整解决方案，提升公司在通讯业务
板块的整体解决方案综合服务能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一
体的核心竞争力。
2、实现渠道优势互补，增强客户覆盖能力
星网锐捷的客户资源主要集中于国内或亚太国家，德明通讯凭借早期国际市
场的开拓，客户已延伸至美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、
俄罗斯等 30 多个国家和地区，拥有丰富的海外移动运营商和移动互联服务提供
商客户。通过本次重组，星网锐捷可以有效的整合和完善自身的渠道资源，进一
步拓展海外市场，通过对双方客户资源的共同开发与维护，扩大延伸双方的市场
外延，提高产品的市场占有率，为公司未来品牌国际化的跨越式发展奠定基础。
3、实现人才资源的互补与优势整合
星网锐捷拥有超过 2,000 人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构
与营销团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于
产品研发和市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面拥有经验丰富的专业
团队。本次交易完成后，星网锐捷将充分融合双方在国内、海外市场的嵌入式软
件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海外市场的营销人才资
源，进一步提升公司的研发能力及海外市场营销能力。
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（二）本次交易完成后上市公司的整合计划
1、管理体制的整合
本次交易完成后，德明通讯成为星网锐捷的控股子公司，将维持现有业务、
资产、人员和机构，保持相对的独立和稳定。
本次交易完成后，星网锐捷将按照子公司管理制度对德明通讯进行管理。公
司将向德明通讯提名委派 3 名董事会成员人选，核心管理人员及核心技术人员将
继续在德明通讯任职。
2、资源整合
根据《发行股份购买资产协议》，星网锐捷将逐步把德明通讯纳入供应链体
系，利用自身的生产线实现无线通讯产品的多元化及规模化生产，提升供应链管
理水平与效率，降低产品成本。
同时在研发体系、客户资源、销售渠道等多个方面进行整合，充分发挥各自
优势资源，促进双方的协同发展，增强企业的可持续盈利能力和抗风险能力。
3、财务管理体系整合
公司将逐步把自身规范、成熟的财务管理体系引入到德明通讯的财务工作
中，从财务管理制度、内控制度等方面对德明通讯进行整合和规范，更加有效地
防范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。
4、管理信息平台的构建
公司将积极推进一体化信息平台建设。根据《发行股份购买资产协议》，公
司逐步将财务及供应链系统等与德明通讯现有的管理信息系统进行整合，逐步把
德明通讯资产纳入一体化信息平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对
接，促进内部的有限沟通和信息安全。
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第十节 财务会计信息
一、德明通讯最近两年财务报表
华兴所对德明通讯编制的 2013 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，并
出具了“闽华兴所（2015）审字 F-001 号”《审计报告》，华兴所认为：“德明通
讯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德明通讯
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年
度和 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
德明通讯经审计的 2013 年、2014 年简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
流动资产合计 23,779.83 20,610.81
非流动资产合计 2,084.27 1,677.46
资产总计 25,864.09 22,288.27
流动负债合计 13,055.21 9,240.46
非流动负债合计 0 855.00
负债合计 13,055.21 10,095.46
归属于母公司所有者权益合计 12,808.89 12,192.82
所有者权益合计 12,808.89 12,192.82
（二）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 27,730.44 13,548.15
营业成本 21,258.95 9,294.44
营业利润 1,593.61 -212.35
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利润总额 2,664.70 110.10
净利润 2,437.89 236.21
归属于母公司所有者的净利润 2,574.18 236.21
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,141.94 -31.62
投资活动产生的现金流量净额 29.25 -344.38
筹资活动产生的现金流量净额 -1,588.00 895.97
现金及现金等价物净增加额 -385.10 207.93
加：期初现金及现金等价物余额 1,470.07 1,262.13
期末现金及现金等价物余额 1,084.97 1,470.07
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易已
于 2014 年 1 月 1 日实施完成，即德明通讯已于 2014 年 1 月 1 日成为星网锐捷的
控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。
华兴所对公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具
了闽华兴所（2015）审字 F-075 号《审计报告》。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 347,072.40
非流动资产合计 94,459.96
资产总计 441,532.36
流动负债合计 159,041.40
非流动负债合计 2,489.85
负债合计 161,531.25
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归属于母公司所有者权益合计 237,111.15
所有者权益合计 280,001.11
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 391,837.73
营业成本 221,567.88
营业利润 21,223.78
利润总额 43,063.53
净利润 39,447.35
归属于母公司所有者的净利润 25,743.02
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间
同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东为电子信息集团，实际控制人为福建省国资委，
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交
易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。公司的控股股东、实际
控制人及其关联的企业没有以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后上市公司与主要交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、
金鑫及王伟亮将成为上市公司股东，但各交易对方单独及合计持股比例均不超过
5%。除丁俊明持有嘉彩科技 100%的股权外，其他交易对方均无控制的其他企业。
截至本报告书出具日，嘉彩科技无任何经营业务，亦无计划从事与星网锐捷、德
明通讯相同或相近的业务。本次交易后上市公司与主要交易对方不会形成同业竞
争。
为避免潜在的同业竞争，丁俊明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“本次收购完成后并在本人持有德明通讯股权或在德明通讯任职期间，本人
及本人控制的公司或组织不会以任何形式直接或间接从事与德明通讯的主营业
务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与德明通讯存在竞争关系的企业的股
份、股权或任何其他权益，本人也不会在与德明通讯的主营业务存在竞争关系的
其他企业或单位任职。”
同时嘉彩科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、最近两年，本公司未从事具体的经营业务，未与德明通讯发生任何业
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务往来及相关交易。
2、本公司及本公司控制的公司或组织不会以任何形式直接或间接从事与德
明通讯的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与德明通讯存在竞争关
系的企业的股份、股权或任何其他权益。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）德明通讯报告期内的关联交易情况
1、关联方及关联关系
关联方名称 与德明通讯的关系 关联方类型
控股股东及实际控制人，持有德明通讯 43.37%股
丁俊明 自然人
权；任董事长、总经理
和谐成长 持有 22.50%股权的股东 有限合伙企业
陈承平 持有 14.13%股权的股东；副总经理兼董事会秘书 自然人
唯睿投资 持有 8%股权的股东 有限合伙企业
沃智投资 持有 8%股权的股东 有限合伙企业
叶云 股东；副总经理兼 2G/3G 事业部总经理 自然人
金鑫 股东；中国区销售总监 自然人
王伟亮 股东；海外事业部总经理 自然人
李骁军 董事 自然人
关新平 独立董事 自然人
谭晓星 独立董事 自然人
陈威如 独立董事 自然人
李甄 独立董事 自然人
王华茂 监事 自然人
谢骞 监事 自然人
叶茗 监事 自然人
冯卫国 4G 事业部副总经理，技术总监 自然人
冯小圣 4G 事业部总经理，产品总监 自然人
嘉彩科技 控股股东控制的企业 有限公司
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宏讯德明 控股子公司 有限公司
德明香港 全资子公司 有限公司
注：宏讯德明、德明香港已于 2014 年 12 月与受让方签订转让协议，截至 2015 年 1 月均已完成工商变
更事宜。
2、关联交易
（1）销售商品、提供劳务
报告期内，德明通讯向关联方销售商品与提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
宏讯德明 销售商品、提供劳务 585.91 -
（2）关联方担保
借款银行/授信银 被担保金 是否履行
担保方 被担保方 担保期限
行 额（万元） 完毕
中国银行上海市浦 主债务发生期间届满之日
丁俊明 德明通讯 1,100 否
东开发区支行 起两年
招商银行上海张江 主债务履行期限届满之日
丁俊明 德明通讯 2,000 是
支行 起两年
主债务履行期限届满之日
丁俊明 德明通讯 上海银行浦东分行 1,000 是
起两年
主债权发生期间届满之日
丁俊明 德明通讯 上海银行浦东分行 1,500 否
起两年
担保函的签发之日起（包
括该日），直至主合同项
丁俊明 德明通讯 渣打银行上海分行 2,533.26 下所有融资/服务/外汇交 否
易等业务最晚一笔到期的
到期日之后的两年止
主债权发生期间届满之日
丁俊明 德明通讯 浦发银行张江支行 1,000 是
起两年止
主债权发生期间届满之日
丁俊明 德明通讯 浦发银行张江支行 1,000 否
起两年止
主债务履行期限届满之日
丁俊明 德明通讯 南京银行上海分行 500 是
起两年
（3）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
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期间 2014 年度 2013 年度
关键管理人员薪酬 264.91 274.81
（4）关联方资金拆借
单位：万元
2014 年 2013 年
会计核
关联方 与公司的关系 往来款性质
算科目
累计发生额 期末余额 累计发生额 期末余额
控股股东、实际控 其他应
丁俊明 20.68 0 94.22 0 经营性备用金
制人 收款
股东、副总经理兼 其他应
陈承平 - 0 45.76 0 经营性备用金
董事会秘书 收款
股东、副总经理兼
其他应
叶云 2G/3G 事业部总 1.61 0 3.00 0 经营性备用金
收款
经理
股东、中国区销售 其他应
金鑫 20.00 0 32.16 0 经营性备用金
总监 收款
股东、海外事业部 其他应
王伟亮 6.92 0 14.19 0 经营性备用金
副总经理 收款
其他应
冯小圣 4G 事业部总经理 - 0 0.20 0 经营性备用金
收款
4G 事业部副总经 其他应
冯卫国 1.00 0 3.80 0 经营性备用金
理 收款
其他应
叶茗 监事 - 0 7.30 0 经营性备用金
收款
合计 200.64 0 50.21 0
（5）关联方应收应付款余额
单位：万元
往来科目 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 款项性质
应收账款 宏讯德明 176.90 - 货款
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，交易对方和德明通讯与上市公司均不存在关联关系和关联交
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易。本次交易完成后，各交易对方将成为上市公司股东，但单独及合计持股比例
均不超过 5%，与上市公司不存在关联关系，同时德明通讯成为上市公司的控股
子公司，将成为上市公司的关联方。报告期内，上市公司向德明通讯采购无线通
讯产品金额分别为 48.65 万元、61.38 万元，本次交易完成后上市公司与德明通
讯之间的关联交易将严格按照公司的关联交易管理制度和有关法律法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
情况
根据华兴所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年
的备考关联交易情况如下：
（1）关联方及关联关系
① 公司的控股股东及实际控制人
名称 与公司关系 持股比例
福建省国资委 实际控制人 持有电子信息集团 100%股权
电子信息集团 控股股东 28.22%
② 本公司的子公司、孙公司情况
注册资本 持股比例
公司全称 公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
(万元) (%)
福建升腾资讯有限
控股 有限公司 福州市 黄奕豪 研发销售 8,000 60
公司
福建星网锐捷软件
全资 有限公司 福州市 黄奕豪 软件 5,000 100
有限公司
福建星网锐捷网络
控股 有限公司 福州市 黄奕豪 研发销售 12,353 51
有限公司
星网锐捷(香港)有
全资 有限公司 香港 黄奕豪 销售 港币 200 100
限公司
福建星网视易信息 间接
有限公司 福州市 郑维宏 研发销售 5,000 51.85
系统有限公司 控股
上海爱伟迅数码科 间接
有限公司 上海市 郑维宏 研发销售 100 51
技有限公司 控股
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厦门青年网络通讯 间接
有限公司 厦门市 阮加勇 研发销售 1,200 55
股份有限公司 控股
厦门星网锐捷软件 间接
有限公司 厦门市 阮加勇 软件 1,000 100
有限公司 控股
北京星网锐捷网络 间接
有限公司 北京市 曾志 研发销售 6,000 51
技术有限公司 控股
福建星网锐捷安防 间接
有限公司 厦门市 阮加勇 研发销售 4,000 60
科技有限公司 控股
厦门星网天合智能 间接
有限公司 厦门市 阮加勇 研发销售 1,500 60
科技有限公司 控股
福建星网信通软件 间接
有限公司 福州市 阮加勇 软件 1,000 51
有限公司 控股
睿云联（厦门）网 间接
络通讯技术有限公 有限公司 厦门市 魏和文 研发销售 2,000 40
司 控股
德明通讯（上海） 直接
股份公司 上海市 丁俊明 研发销售 10,000 65
股份有限公司 控股
③ 联营企业和合营企业
本企业持股
单位名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
比例
北京福富软件技术
联营企业 有限公司 北京市 杨林 软件 3,000 万元 37.37%
股份有限公司
④ 公司其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
FINET INVESTMNET LIMITED 持有本公司 17.98%股权的股东
新疆维实创业投资股份有限公司 持有本公司 9.08%股权的股东
福建福日照明有限公司 同一母公司控制的公司
福建福模精密技术有限公司 同一母公司控制的公司
志品（福州）工程技术有限公司 同一母公司控制的公司
福建省和格信息科技有限公司 同一母公司控制的公司
中国电子进出口福建公司 同一母公司控制的公司
福建星海通信科技有限公司 公司投资的其他企业
上海宏讯德明通讯设备有限公司 子公司德明通讯投资的控股子公司
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德明通讯（香港）有限公司 子公司德明通讯投资的全资子公司
公司董事、监事、高级管理人员 公司关键管理人员
注：上海宏讯德明通讯设备有限公司、德明通讯（香港）有限公司已于 2014 年 12 月与受让方签订转
让协议，截至 2015 年 1 月均已完成工商变更事宜。
（2）关联交易
① 采购商品、接受劳务
单位：万元
2014 年度 2013 年度
关联交易类 本公司或
关联方名称
别 子公司 占年度购货比 占年度购货比重
发生额 发生额
重（%） （%）
采购材料 本公司 36.79 0.07 38.20 0.08
采购材料 星网视易 8.82 0.08 28.20 0.29
福建福模精密技术
有限公司
采购材料 升腾 222.14 0.36 197.72 0.35
小计 267.76 0.51 264.12 0.72
福建星海通信科技
采购材料 锐捷网络 0.12 0.00 - -
有限公司
福建福日照明有限
采购材料 本公司 - - 24.34 0.05
公司
合计 267.88 0.51 288.46 0.77
② 销售商品、提供劳务
单位：万元
2014 年度 2013 年度
本公司或子
关联方名称 关联交易类别
公司 占同类业务比 占同类业务比
发生金额 发生金额
例（%） 例（%）
提供加工劳务 本公司 454.07 0.66 314.80 0.64
福建星海通信科技
软件产品销售 锐捷软件 490.00 5.29 102.56 1.34
有限公司
小计 944.07 5.95 417.37 1.98
福建福模精密技术
销售商品 本公司 0.38 0.00 - -
有限公司
福建省和格信息科
销售商品 安防科技 16.75 0.39 - -
技有限公司
志品（福州）技术 销售商品 安防科技 5.26 0.12 - -
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工程有限公司
合计 966.47 6.46 417.37 1.98
③ 关联方应收应付款项
单位：万元
往来项目 关联方名称 2014 年 12 月 31 日余额 2013 年 12 月 31 日余额
应收账款 中国电子进出口福建公司 14.06 -
应收账款 上海宏讯德明通讯设备有限公司 176.90 -
其他应收款 中国电子进出口福建公司 18.07 -
应收账款 福建省和格信息科技有限公司 1.31 -
福建福日照明有限公司 1.43 1.43
应付账款
福建福模精密技术有限公司 41.17 33.68
预收款项 志品（福州）技术工程有限公司 0.31 -
应付票据 福建福模精密技术有限公司 47.94 -
（3）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关
联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的
前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义
务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
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第十二节 风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关
注本节所述的风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法对德明通讯全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，
德明通讯经审计净资产为 12,808.89 万元，按收益法评估价值为 49,714.77 万元，
增值率为 288.13%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节 交易标的
的评估情况”及中通诚出具的中通评报字[2015]第 83 号《资产评估报告》。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤
勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的
预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的
公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
（二）利润承诺补偿不足的风险
交易对方对德明通讯 2015 年、2016 年及 2017 年业绩作出承诺，并签署了
《盈利预测补偿协议》约定未能达到业绩承诺时以现金及本次发行所获得股份进
行补偿。由于本次交易中，发行股份所支付的对价占总交易金额的 69.82%，存
在能用于补偿的股份数量未能足额覆盖交易总对价的情况，丁俊明和陈承平承诺
若出现股份补偿不足的情况，将以剩余德明通讯 35%股权进行补偿。
虽然德明通讯为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定支出，经营出现较
大亏损的可能性不高，但依然存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例
如若 2015 年度德明通讯亏损超过 7,900.53 万元），当期应补偿金额未能全额得到
补偿的情况。
本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
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（三）商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，
并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽
然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标
的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）海外市场波动风险
德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍
布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风
险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年
来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户
均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所
在国或地区经济形势剧烈变化延长货款支付周期乃至被取消订单的风险。
（二）汇率波动的风险
虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势
的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产
生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：
一方面是美元与人民币汇率的波动。自 2014 年人民币结束单边升值趋势，
进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势
及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明
通讯以美元计价的订单产生较大影响。
鉴于德明通讯已将业务重点集中于欧美等海外区域，国际外汇市场波动对其
汇兑影响将相应增大。虽然上述区域外汇市场较为稳定，且该公司与客户每一笔
订单均参考即期汇率确定价格，但目前该公司尚无法通过套期保值等手段消弭汇
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兑损益的影响，因此，提请投资者注意标的公司的汇兑风险。
（三）技术研发和新产品开发风险
德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于
通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满
足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业
先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良
好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品持续更新的延续合作机会。
（四）享受的税收优惠政策可能变化的风险
德明通讯于 2012 年 9 月 23 日取得《高新企业资格证书》，有效期 3 年。2012
年、2013 年、2014 年德明通讯的企业所得税税率为 15%。
若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2015 年
开始适用 25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生
较大影响。
（五）对非经常性损益依赖的风险
德明通讯 2013 年度、2014 年度非经常性损益占归属于母公司净利润的比例
分别为 116.01% 和 36.12%，非经常性损益对德明通讯财务状况和经营成果的影
响较大。由于政府补贴具有不确定性，如果德明通讯无法持续获得政府补贴，将
会对德明通讯持续盈利水平产生不利影响。
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯
在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程
不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。
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（二）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及
被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金
占用的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据华兴所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，截至 2014 年 12 月
31 日，上市公司的负债总额从 138,676.05 万元提高至 161,531.25 万元，增幅为
16.48%，资产负债率由 35.43%上升至 36.58%。虽然本次交易完成后公司的资产
负债率有所上升，但整体影响较小，未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本
次交易关系的说明
截至本报告书出具日，上市公司最近十二个月不存在重大资产交易情况，其
他资产交易为：
（一）2014 年 11 月全资子公司福建星网锐捷软件有限公司以现
金方式出资 800 万元增资睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司
2014 年 11 月 28 人，经星网锐捷第三届董事会第二十一次会议审议通过，
同意星网锐捷全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）
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以现金方式出资 800 万元增资睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司（以下简称
“睿云联”），增资完成后占该公司出资额的 40%。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，截至 2014 年 7
月 31 日，睿云联股东全部权益账面值为人民币 2,013,613.54 元，评估值为人民
币 4,111,139.11 元，增值 2,097,525.57 元，增值率 104.17%。锐捷软件以评估值
每股 1.03 元为基础，以每股 1.00 元参与对睿云联进行增资。
锐捷软件以自有资金增资睿云联，系根据自身业务发展需要而进行的资产交
易，与本次交易无关。
（二）2015 年收购福建四创软件有限公司 40%股权
2014 年 11 月 27 日，星网锐捷及电子信息集团与福建四创软件有限公司的
全体股东及福建四创软件有限公司签署《股权转让框架性协议》。
2015 年 2 月 6 月，星网锐捷第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于
对外投资暨关联交易的议案》，同意星网锐捷购买福建四创软件有限公司 40%的
股权，转让价款 2.4 亿元。同日，签署附生效条件的《股权转让协议》。
2015 年 3 月 6 日，星网锐捷 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意本次收购。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》 编
号（2014）榕联评字第 488 号），福建四创软件有限公司股东全部权益价值的评
估结果为 63,678.35 万元。经与福建四创软件有限公司各方股东协商，确定最终
估值为 6 亿元，40%股权对应的交易价格为 2.4 亿元。
2015 年 3 月 15 日，完成工商登记变更。
星网锐捷收购福建四创软件有限公司 40%股权的行为系上市公司根据自身
经营的需要而进行的资产交易，与本次交易无关。
（三）2015 年 4 月福建星网视易信息系统有限公司对外投资设
立福建 K 米科技有限公司
2015 年 4 月 27 日，经星网锐捷第四届董事会第三次会议审议通过，同意福
建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）与福州创乐投资合伙企
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业共同出资 3,000 万元设立福建 K 米科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机
关核准的名称为准），其中星网视易作为星网锐捷全资子公司锐捷软件持有
51.85%的控股子公司，本次对外投资中以现金形式出资 2,010 万元，占注册资本
的 67%。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构
之基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与
之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易不会导致上市公司董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将
继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。
（二）本次交易对公司独立性影响
本次交易前，星网锐捷在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、
实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资
产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
为保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立。
五、本次交易后上市公司现金分红政策安排
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
（一）分配原则
公司分配现金股利须满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币。
（二）分配政策
1、分配方式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、分配周期：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次分红，现金方式分配
利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充
分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供
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分配利润的 10%。
5、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积
转增资本的方式分配股利。
（三）分配决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东
回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东
大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体
方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公
开披露，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项；
2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半
通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修
改发表独立意见；
3、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可
持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分
配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配
政策修订议案中详细说明原因，提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；修改后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
4、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
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独立意见并公开披露。
六、关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司组织与
本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月至本报告书签署日止买卖星网锐捷
股票的情况进行了自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的
公司及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉
本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况
公司股票在停牌之前最后一个交易日（2014 年 10 月 17 日）股票收盘价为
27.31 元/股，之前第 21 个交易日（2014 年 9 月 12 日）收盘价为 28.70 元/股，因
此，公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为-4.84%。同期深证成指
（399001.SZ）累计涨幅 0.06%、中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为 1.97%、
IT 指数（399239.SZ）累计涨幅 2.23%、中证信息（399935.SZ）累计涨幅为-0.63%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，星网
锐捷股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在 2015
年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润数额将分别不低于人民币 4,500 万元、5,500 万元和 6,500 万元，如果实际净
利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规
定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书―第七节 本次交易合同的主
要内容‖之―二、盈利预测补偿协议‖。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规
规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节
发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通
讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易
获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部
门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责
任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式
变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3 月 13 日
召开 2015 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有
限责任公司。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上司公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》，本次交
易前，上市公司 2014 年度的基本每股收益为 0.69 元，本次交易完成后，上市公
司 2014 年度的基本每股收益为 0.72 元，不存在因本次交易而导致当期每股收益
被摊薄的情况。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）本次交易的具体方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（二）公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
（三）本次交易符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利
于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；有利
于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结
构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理
水平。相关关联交易完成后，有利于减少公司与控股股东及关联方之间的关联
交易，避免同业竞争。
（四）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交
易的股东大会将向公司全体股东提供网络投票平台。
（五）本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大
会的批准，中国证监会核准本次交易方案。
（六）独立董事同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，兴业证券参照《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 17 号：重大资产重组相关事项》、《业务管理办法》、《股票上市规则》等法律、
法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认
为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经星网锐捷第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事
为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2014 年 12
月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑德明通讯利润分配情
况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情
形；
8、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿
安排切实可行、合理。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
三、法律顾问意见
本公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，其出具的法
律意见书认为：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、
法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合相关法
律、法规规定的发行股份购买资产的实质条件；在本次交易获得公司股东大会的
批准及中国证监会的核准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：兴业证券股份有限公司
地址：福建省湖东路 268 号证券大厦
法定代表人：兰荣
电话：0591-38507872
传真：0591-38281870
项目主办人：余小群、刘静
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
单位负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
传真：021-62675187
签字律师：孙立、唐银锋
三、审计机构
机构名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：林宝明
地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 层
电话：0591-87852464
传真：0591-87840354
签字注册会计师：刘延东、林文锋
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
四、评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层
电话：010-64411177
传真：010-64410537
签字注册评估师：潘宇、张惠
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第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事承诺保证《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（修订稿）》及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
黄奕豪 阮加勇 林腾蛟
林冰 杨坚平 黄旭晖
郑维宏 林贻辉 王建章
陈壮 沈任波 叶东毅
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2015 年 月 日
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司同意《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）》及摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所
引述的内容进行了审阅，确认《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（修订稿）》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
兰 荣
财务顾问主办人： _____________ _____________
余小群 刘静
兴业证券股份有限公司
2015 年 月 日
1-1-234
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
三、律师声明
本所及经办律师同意《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（修订稿）》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所
引述的内容进行了审阅，确认《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（修订稿）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办律师： _____________ _____________
孙立 唐银锋
律师事务所负责人：_____________
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2015 年 月 日
1-1-235
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（修订稿）》中援引本所出具的审计报告和备考审计报告
的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《福建星网锐捷通讯股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个
别和连带的法律责任。
签字注册会计师： _____________ _____________
刘延东 林文锋
会计师事务所负责人：_____________
林宝明
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中援引本公司出具的相关资产评估报
告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》不致因引用的上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册资产评估师：____________ _____________
潘宇 张惠
法定代表人：_____________
刘公勤
中通诚资产评估有限公司
2015 年 月 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、星网锐捷第三届董事会第二十四次会议决议和第四届董事会第四次会议
决议及独立董事意见；
2、星网锐捷与丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、
叶云、王伟亮签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
3、兴业证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
4、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
5、德明通讯最近两年审计报告；
6、星网锐捷 2012 年、2013 年及 2014 年审计报告；
7、星网锐捷 2014 年备考合并审计报告；
8、中通诚出具的本次交易涉及标的资产的评估报告；
9、丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云、王伟
亮等出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司
地址：福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋
电话：0591-83057977
传真：0591-83057088
联系人：刘万里、曹小玲
2、兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦 16F
电话：0591-38507872
传真：0591-38281870
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
联系人：余小群、刘静
3、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（修订稿）》之签章页）
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2015 年 月 日
1-1-240
