上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星网锐捷 股票代码：002396
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）
序号 交易对方 住所/通讯地址
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
1 丁俊明
弄 8 号楼 3 楼
北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层
2 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
710-39 室
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
3 陈承平
弄 8 号楼 3 楼
上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号
4 上海唯睿投资中心（有限合伙）
1 幢 8323 室
上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号
5 上海沃智投资中心（有限合伙）
1 幢 8323 室
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
6 叶云
弄 8 号楼 3 楼
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
7 金鑫
弄 8 号楼 3 楼
上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289
8 王伟亮
弄 8 号楼 3 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、
王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）
和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 6
重大事项提示 ....................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍........................................................................ 9
二、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 10
三、本次交易不构成关联交易.................................................................. 10
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 10
五、本次交易的支付方式.......................................................................... 11
六、本次交易标的资产的评估及定价...................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 14
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.................. 16
九、本次交易相关方的承诺...................................................................... 16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 18
十一、其他.................................................................................................. 19
特别风险提示 ..................................................................................................... 21
一、本次交易相关的风险.......................................................................... 21
二、标的资产有关的风险.......................................................................... 22
三、本次交易完成后上市公司面临的风险.............................................. 23
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 25
一、本次交易的背景.................................................................................. 25
二、本次交易的目的.................................................................................. 26
三、本次交易的决策过程.......................................................................... 28
四、本次交易概述...................................................................................... 29
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 30
六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 31
七、本次交易不构成关联交易.................................................................. 32
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 32
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 33
一、公司基本情况...................................................................................... 33
二、公司设立及上市情况.......................................................................... 34
三、公司上市后股本变动情况.................................................................. 34
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.................................. 35
五、控股股东及实际控制人...................................................................... 35
六、上市公司主营业务发展情况.............................................................. 36
七、最近三年主要财务指标...................................................................... 38
八、上市公司合法经营情况...................................................................... 38
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 40
一、交易对方基本情况.............................................................................. 40
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明.................................. 65
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况...................... 66
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明.............................................................................................. 66
五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况...................................... 66
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 67
一、德明通讯基本信息.............................................................................. 67
二、德明通讯历史沿革.............................................................................. 67
三、出资及合法存续情况.......................................................................... 74
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.............. 74
五、产权控制关系...................................................................................... 75
六、下属子公司情况.................................................................................. 77
七、德明通讯主要资产情况...................................................................... 79
八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况.......................................... 84
九、德明通讯主营业务发展情况.............................................................. 86
十、德明通讯主要财务数据...................................................................... 96
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第五节 发行股份情况 ..................................................................................... 100
一、本次交易具体方案............................................................................ 100
二、发行股份购买资产............................................................................ 100
三、本次发行前后公司的主要财务数据................................................ 104
四、本次发行前后公司的股权架构........................................................ 105
第六节 财务会计信息 ..................................................................................... 106
一、德明通讯最近两年财务报表............................................................ 106
二、上市公司备考财务报表.................................................................... 107
第七节 备查文件及备查地点 ......................................................................... 109
一、备查文件............................................................................................ 109
二、备查地点............................................................................................ 109
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、星网
指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
锐捷
德明通讯、标的公司 指 德明通讯（上海）股份有限公司
德明有限 指 德明通讯前身德明通讯（上海）有限公司
星网锐捷发行股份及支付现金购买德明通讯 65%的
本次交易 指
股权
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙）。
唯睿投资 指 上海唯睿投资中心（有限合伙）
沃智投资 指 上海沃智投资中心（有限合伙）
丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、
交易对方 指
唯睿投资和沃智投资的合称
交易标的、标的资产、目标资产 指 德明通讯（上海）股份有限公司 65%的股权
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及
《框架协议》 指 上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及
《发行股份购买资产协议》 指
上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之发行股份及支付现金购买资产协议》
星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及
《盈利预测补偿协议》 指
上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成
长投资中心之盈利预测补偿协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付
本报告书 指
现金购买资产报告书（修订稿）》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
闽华兴所（2015）审字 F-075 号《审计报告》，由华
《备考审计报告》 指 兴所根据本次重组完成后架构编制并审计的 2014 年
度财务报告
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
嘉彩科技 指 嘉彩科技有限公司
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
宏讯德明 指 上海宏讯德明通讯设备有限公司
德明香港 指 德明通讯（香港）有限公司
华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号》（2014 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
IPS 指 Interphone Services SP.Z.O.O.波兰电信运营商
Montage 指 Montage Systems Ltd.美国无线通讯生产商
Axesstel Inc.为全球电信市场的固定无线语音和宽带
接入解决方案的领先供应商，产品主要包括无线固
AXT 指
话，有线替换终端，用于语音通话和高速数据服务
3G/4G 宽带网关设备
Global System for Mobile Communications，全球移动
GSM 指
通信系统
Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传
CDMA 指
输技术
基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第
CDMA2000 指 三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传
输技术
Wireless Fidelity 的缩写，是一种短程无线传输技术，
WiFi 指 能够在数百英尺范围内支持互联网接入的无线电信
号
Wireless Local Area Network 的缩写，指以无线信道作
WLAN 指
传输媒介的计算机局域网
2nd-Generation 的缩写，第二代移动通信技术，代表
2G 指
为 GSM；以数字语音传输技术为核心
EVDO 指 Evolution（演进）、 Data 、Only 三个单词的缩写。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
其全称为：CDMA2000 1xEV-DO，是 CDMA2000 1x
演进（3G)的一条路径的一个阶段
Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增
强型数据速率 GSM 演进技术。EDGE 是一种从 GSM
EDGE 指 到 3G 的过渡技术，它主要是在 GSM 系统中采用了
一种新的调制方法，即最先进的多时隙操作和 8PSK
调制技术。
3rd-Generation 的缩写，第三代移动通信技术，是支
持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够
3G 指 同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以
上；目前 3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，
TD-SCDMA，WiMAX
Long Term Evolution 的缩写，是 3G 与 4G 技术之间
的一个过渡，是 3.9G 的全球标准，它改进并增强了
LTE 指
3G 的空中接入技术，采用 OFDM 和 MIMO 作为其
无线网络演进的唯一标准
4th- Generation 的缩写，第四代移动通讯技术，该技
术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式，是集 3G 与
4G 指
WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、
视频和图像等，传输速度能达到 100Mbps
表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mounted
SMT 指 Technology 的缩写），是目前电子组装行业里最流行
的一种技术和工艺
Printed Circuit Board 的简称，中文名称为印制电路
板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部
PCB 指
件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接
的提供者
威盛电子股份有限公司(VIA Technologies)，是台湾地
区的集成电路设计公司，主要生产主机板的晶片组、
威盛（VIA） 指
中央处理器(CPU)、以及记忆体。它是世界上最大的
独立主机板晶片组设计公司。
VIA Telecom Co.LTD，威盛集团下属旗下商用 CDMA
威睿电通 指
基带芯片以及成熟无线通信整体解决方案的提供商
一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯
领域的芯片设计，以在 CDMA 技术方面处于领先地
高通/Qualcomm 指
位而闻名，而 LTE 技术已成为世界上发展最快的无线
技术。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差
异是由于四舍五入造成。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成
长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯
65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字[2015]第 83 号），经各方友好协商，
本次交易标的德明通讯 65%股权的交易价格确定为 32,175 万元。其中以现金支
付 9,711.90 万元购买 19.62%的股份，其余 45.38%股份所对应的 22,463.1 万元对
价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
对价支付方式
本次交易前 本次交易购
序 交易对价
发行对象 持有德明通 买的德明通
号 （万元） 支付现金 发行股份
讯股份比例 讯股份比例
（万元） （股）
1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173
2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916
3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351
4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879
7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为
福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 32,175 万元，根据 2014 年度德明通讯及星
网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
德明通讯 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2014 年度 2014 年度
资产总额 25,864.09 32,175.00 32,175.00 391,414.11 8.22%
资产净额 12,808.89 32,175.00 32,175.00 252,738.06 12.73%
营业收入 27,730.44 - 27,730.44 364,168.67 7.61%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过 5%。根据深交所《股票上市规则》
等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国
资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为 28.22%，实际控
制人福建省国资委，持有电子信息集团 100%股份。本次发行完成后控股股东仍
为电子信息集团，持股比例为 27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有
电子信息集团 100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，
不构成借壳上市。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
五、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计
19.62%的股份，根据各方最终确定的交易对价，共计支付现金 9,711.90 万元，具
体向各交易方支付现金情况如下表所示：
序号 交易对方 现金购买德明通讯股份比例 对应所需支付金额（万元）
1 丁俊明 4.59% 2,272.05
2 和谐成长 9.00% 4,455.00
3 陈承平 1.03% 509.85
4 唯睿投资 2.00% 990.00
5 沃智投资 2.00% 990.00
6 叶云 0.50% 247.50
7 金鑫 0.25% 123.75
8 王伟亮 0.25% 123.75
合计 19.62% 9,711.90
根据《发行股份购买资产协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国
证监会核准批复后 3 个月内完成现金支付。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁
俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
告日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，
经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（26.40 元/股）向上取整，即 27.00 元/股。
2015 年 4 月 23 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，
公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增股
份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股，因此按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整
为 17.94 元/股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日
期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格
将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
按照 17.94 元/股计算，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数为
12,521,233 股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行定价基准日
至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，
本次发行价格将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股） 占本次发行总量的比例
1 丁俊明 3,802,173 30.37%
2 和谐成长 3,724,916 29.75%
3 陈承平 855,351 6.83%
4 唯睿投资 1,655,518 13.22%
5 沃智投资 1,655,518 13.22%
6 叶云 413,879 3.31%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
7 金鑫 206,939 1.65%
8 王伟亮 206,939 1.65%
合计 12,521,233 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12 个月后，第一期可解锁其认购
的股份不超过 30%；满 24 个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过 30%；满
36 个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易
对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本
报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行
股份锁定期”。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限
制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易评估基准日 2014 年 12 月 31 日起至标的资产交割日止，标的资
产在此期间产生的收益由星网锐捷按 65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导
致低于评估值的，则低于评估值部分的 65%由交易对方按各自所占收购资产的比
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
六、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为德明通讯 65%股东权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》所列假设和
限定条件下，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，德明通讯的账面净资产（经审
计）为 12,808.89 万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值为
49,714.77 万元，评估增值 36,905.88 万元，增值率 288.13%。根据《发行股份购
买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯 65%股权的交易作价为 32,175 万
元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事
项实施完成后，上市公司的总股本为 526,590,00 股，控股股东电子信息集团持有
公司股份 148,581,900 股,占总股本的 28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份
12,521,233 股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233 股，电子信息集团持
股比例将变更为 27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省
国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56
其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12
丁俊明 — — 3,802,173 0.71
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
和谐成长 — — 3,724,916 0.69
陈承平 — — 855,351 0.16
唯睿投资 — — 1,655,518 0.31
沃智投资 — — 1,655,518 0.31
叶云 — — 413,879 0.08
金鑫 — — 206,939 0.04
王伟亮 — — 206,939 0.04
合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014.12.31
项目
交易前 交易后
资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36
净资产（万元） 252,738.06 280,001.11
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15
合并报表资产负债率 35.43% 36.58%
流动比率 2.37 2.18
速动比率 1.78 1.59
每股净资产（元） 6.11 7.79
2014 年度
项目
交易前 交易后
营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73
销售毛利率 44.99% 43.45%
利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02
基本每股收益（元） 0.69 0.72
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
加权平均净资产收益率 11.64% 11.17%
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及获得的批准
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第四会
议审议通过。
德明通讯分别于 2015 年 2 月 13 日及 3 月 13 日召开第一届董事会第六次会
议及 2015 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有
限责任公司。
2015 年 4 月 15 日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
2015 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等
相关决议。
2015 年 5 月 8 日，福建省国资委批准本次交易。
2015 年 5 月 15 日，星网锐捷召开 2015 年第二次临时股东会审议并通过本
次交易。
2015 年 6 月 25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
无条件审核通过。
2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731 号《关于核准
福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核
准星网锐捷本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、德明通讯变更公司类型为有限责任公司；
九、本次交易相关方的承诺
序 承诺人 承诺事项
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
号
1 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
2 关于股份锁定期的承诺
丁俊明等 8 名交易对方 关于真实、合法持有交易资产；不存在权利受限情形；
3 最近五年合法合规未受行政处罚、诚信情况良好的确认
函
丁俊明、陈承平、林栋 交易对方主要管理人员最近五年未受处罚、诚信情况良
4
梁 好的确认函
5 丁俊明 避免同业竞争的承诺
德明通讯非股东高级
6 本人最近五年未受处罚、诚信情况良好的确认函
管理人员
7 星网锐捷全体董事 关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
8 星网锐捷 条规定的情形。
本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机
关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形。
上市公司董事、监事、
9 不存在内幕交易、合法合规性及诚信情况确认
高级管理人员
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在 2015
年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润数额将分别不低于人民币 4,500 万元、5,500 万元和 6,500 万元，如果实际净
利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规
定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规
规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节
发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通
讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易
获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部
门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责
任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式
变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3 月 13 日
召开 2015 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有
限责任公司。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上司公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》，本次交
易前，上市公司 2014 年度的基本每股收益为 0.69 元，本次交易完成后，上市公
司 2014 年度的基本每股收益为 0.72 元，不存在因本次交易而导致当期每股收益
被摊薄的情况。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
特别风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法对德明通讯全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，
德明通讯经审计净资产为 12,808.89 万元，按收益法评估价值为 49,714.77 万元，
增值率为 288.13%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节 交易标的
的评估情况”及中通诚出具的中通评报字[2015]第 83 号《资产评估报告》。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤
勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的
预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的
公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
（二）利润承诺补偿不足的风险
交易对方对德明通讯 2015 年、2016 年及 2017 年业绩作出承诺，并签署了
《盈利预测补偿协议》约定未能达到业绩承诺时以现金及本次发行所获得股份进
行补偿。由于本次交易中，发行股份所支付的对价占总交易金额的 69.82%，存
在能用于补偿的股份数量未能足额覆盖交易总对价的情况，丁俊明和陈承平承诺
若出现股份补偿不足的情况，将以剩余德明通讯 35%股权进行补偿。
虽然德明通讯为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定支出，经营出现较
大亏损的可能性不高，但依然存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例
如若 2015 年度德明通讯亏损超过 7,900.53 万元），当期应补偿金额未能全额得到
补偿的情况。
本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（三）商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，
并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽
然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标
的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）海外市场波动风险
德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍
布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风
险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年
来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户
均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所
在国或地区经济形势剧烈变化延长货款支付周期乃至被取消订单的风险。
（二）汇率波动的风险
虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势
的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产
生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：
一方面是美元与人民币汇率的波动。自 2014 年人民币结束单边升值趋势，
进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势
及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明
通讯以美元计价的订单产生较大影响。
鉴于德明通讯已将业务重点集中于欧美等海外区域，国际外汇市场波动对其
汇兑影响将相应增大。虽然上述区域外汇市场较为稳定，且该公司与客户每一笔
订单均参考即期汇率确定价格，但目前该公司尚无法通过套期保值等手段消弭汇
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
兑损益的影响，因此，提请投资者注意标的公司的汇兑风险。
（三）技术研发和新产品开发风险
德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于
通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满
足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业
先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良
好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。
（四）享受的税收优惠政策可能变化的风险
德明通讯于 2012 年 9 月 23 日取得《高新企业资格证书》，有效期 3 年。2012
年、2013 年、2014 年德明通讯的企业所得税税率为 15%。
若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2015 年
开始适用 25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生
较大影响。
（五）对非经常性损益依赖的风险
德明通讯 2013 年度、2014 年度非经常性损益占归属于母公司净利润的比例
分别为 116.01% 和 36.12%，非经常性损益对德明通讯财务状况和经营成果的影
响较大。由于政府补贴具有不确定性，如果德明通讯无法持续获得政府补贴，将
会对德明通讯持续盈利水平产生不利影响。
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯
在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程
不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（二）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向
自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持
续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、
下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融
合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面
云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付 POS 等领域，都已跻身国内或亚
太领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定
了坚实的基础。
借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管
理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周
期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有
效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。
（二）4G 产业链加速增长，市场发展前景广阔
2013 年 12 月，国内三大电信运营商获得国家发放的 TD-LTE 经营许可，中
国的 4G 建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在 2014 年 10 月底就已完成了
4G 用户突破 5,000 万的年度目标。未来几年，随着 4G 竞争的持续加剧，以及中
国联通、中国电信 4G 建设力度的加大，中国 4G 建设将进入建网高峰期，4G LTE
终端、4G LTE 无线通讯模块等 4G 相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。
德明通讯 2010 年就开始投入 4G LTE 无线通讯终端产品的设计与研发，具
备较为成熟的 4G LTE 技术储备与开发经验，其自主研发的 4G LTE 无线通讯模
块已被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4G LTE 终端已
在中国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动 2010 年试
验网、2011 年规模试验网、2012 年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
分受益于 4G 产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。
（三）国际化优势突出，海外市场大有可为
作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于
国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其
产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等
30 多个国家和地区。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时，
本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性
和成长型，提升公司的抗风险能力。
（二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力
德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创
新型企业，每年开发的新产品多达 30 多款，已形成了无线通讯模块、电信级无
线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。
其产品融合了 TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM 无线通讯
技术、WIFI、卫星电视、VoIP 等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业
提供高品质定制产品的能力。
在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市
公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4G LTE”应用终端产品线和海外运营
商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通
讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级
统一通信到电信级 4G LTE 应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决
方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。
同时，借助于德明通讯在 4G LTE 市场的领先优势与客户资源，上市公司可
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以快速切入高速成长的 4G 应用产业链，抓住 4G 产业蓬勃发展的市场机遇，充
分分享行业上行周期的市场红利。
（三）发挥协同效应，实现跨越式发展
（1）实现业务资源的协同与共享
在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目
标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设
备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资
源具有很强的互补性。
通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同
时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共
同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入
的投入产出比。
（2）实现资金与品牌资源的协同效应
德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金
和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重
要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具
备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上
市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明
通讯实现业务的快速增长。
（3）实现供应链资源的融合
本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供
应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化
能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方
的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购
成本。
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（4）实现人才资源的互补与优势整合
作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将 10%以上的销售收入投入
研发，拥有超过 2,000 人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销
团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和
市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双
方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、
海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海
外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也
有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014 年 11 月 10 日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。
2015 年 2 月 6 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决
议。
2015 年 2 月 13 日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类
型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
2015 年 3 月 13 日，德明通讯召开 2015 年第一次临时股东大会，审议批准
了《关于变更公司类型的议案》议案。
2015 年 4 月 15 日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
2015 年 4 月 27 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等
相关决议。
2015 年 5 月 8 日，福建省国资委批准本次交易。
2015 年 5 月 15 日，星网锐捷召开 2015 年第二次临时股东会审议并通过本
次交易。
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2015 年 6 月 25 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
无条件审核通过。
2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731 号《关于核准
福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核
准星网锐捷本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、德明通讯变更公司类型为有限责任公司。
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成
长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯
65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83 号），经各方友好协
商，本次交易标的德明通讯 65%股权的交易价格确定为 32,175 万元。其中以现
金支付 9,711.90 万元购买 19.62%的股份，其余 45.38%股份所对应的 22,463.1 万
元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
对价支付方式
本次交易前 本次交易购
序 交易对价
发行对象 持有德明通 买的德明通
号 （万元） 支付现金 发行股份
讯股份比例 讯股份比例
（万元） （股）
1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173
2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916
3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351
4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879
7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233
本次交易不安排配套融资。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
结果为基础，由交易双方协商确定。根据中诚通出具的中通诚评报字（2015）第
83 号《评估报告》，德明通讯 100%股权于评估基准日的评估值为 49,714.77 万元，
增值率 288.13%。经交易双方协商，德明通讯 100%股权价格确定为 49,500 万元。
本次交易标的资产德明通讯 65%股权价格为 32,175 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事
项实施完成后，上市公司的总股本为 526,590,00 股，控股股东电子信息集团持有
公司股份 148,581,900 股,占总股本的 28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份
12,521,233 股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233 股，电子信息集团持
股比例将变更为 27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省
国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56
其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12
丁俊明 — — 3,802,173 0.71
和谐成长 — — 3,724,916 0.69
陈承平 — — 855,351 0.16
唯睿投资 — — 1,655,518 0.31
沃智投资 — — 1,655,518 0.31
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
叶云 — — 413,879 0.08
金鑫 — — 206,939 0.04
王伟亮 — — 206,939 0.04
合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36
净资产（万元） 252,738.06 280,001.11
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15
合并报表资产负债率 35.43% 36.58%
流动比率 2.37 2.18
速动比率 1.78 1.59
每股净资产（元） 6.11 7.79
2014 年度
项目
交易前 交易后
营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73
销售毛利率 44.99% 43.45%
利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02
基本每股收益（元） 0.69 0.72
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55
加权平均净资产收益率 11.64% 11.17%
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 32,175 万元，根据 2014 年度德明通讯及星
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
德明通讯 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2014 年度 2014 年度
资产总额 25,864.09 32,175.00 32,175.00 391,414.11 8.22%
资产净额 12,808.89 32,175.00 32,175.00 252,738.06 12.73%
营业收入 27,730.44 - 27,730.44 364,168.67 7.61%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易方持有上市公司股份数量亦不超过 5%。根据深交所《股票上市规则》等
相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国
资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为 28.22%，实际控
制人福建省国资委，持有电子信息集团 100%股份。以预估值计算，本次发行完
成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为 27.56%，实际控制人仍为福建省
国资委，仍持有电子信息集团 100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制
权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，
不构成借壳上市。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称： Fujian Star-net Communication Co., Ltd.
股票简称： 星网锐捷
股票代码： 002396.SZ
注册地址： 福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22
栋
法定代表人： 黄奕豪
注册资本： 52,659 万元
营业执照注册号： 350000400001891
税务登记证号码： 350102611008511
组织机构代码： 61100851-1
主营业务： 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产
品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网
络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产品是瘦
客户机，通讯产品的主要产品是无线固话终端（俗称“无线通”）
和宽带接入终端设备（ADSL Modem）
经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开
发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集
成及相关培训业务和咨询服务；IC 卡读写机具及配件、电气电源
产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、
手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；
音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许
在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
电话号码： 0591-83057977
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
传真号码： 0591-83057088, 83057977
公司网址： www.star-net.cn
电子邮箱： zqsw@star-net.cn
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
本公司是于 2005 年 9 月 5 日经国家商务部商资批[2005]1832 号《商务部关
于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
由福建星网锐捷通讯有限公司以截止 2005 年 4 月 30 日经审计的账面净资产按
1∶1 的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005 年 9 月 9 日，
公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》；2005 年 12 月 13 日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领
取了企合闽总字第 003439 号《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407 号文核准，公司首次公开发
行人民币普通股股票 4,400 万股，并于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。
三、公司上市后股本变动情况
（一）2011 年 5 月，星网锐捷资本公积转增股本
公司 2011 年 5 月 23 日召开的 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止 2010 年 12 月 31 日股份总
数 17,553 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），共计分配股利 17,553,000.00 元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增股份 10 股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润
尚 209,002,348.89 元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
950,188,742.15 元减少至 774,658,742.15 元，公司注册资本将从 17,553 万元增至
35,106 万元，股份总数将从 17,553 万股增至 35,106 万股（每股面值 1 元）。
（二）2015 年 4 月，星网锐捷资本公积转增股本
2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，具体如下：以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共
计分配股利 35,106,000.00 元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每 10 股转
增股份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制
人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
法定代表人：邵玉龙
成立日期：2000 年 09 月 07 日
注册资本：167,628.120257 万元
公司住所：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
经营范围和主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网
络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、
电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及
专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、
物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营)
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
28.22%
福建星网锐捷通讯股份有限公司
六、上市公司主营业务发展情况
公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、
硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，
坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合
通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，
通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐
业务及融合通信业务五大板块。
（一）网络业务
公司在网络业务方面一直坚持以 “解决方案中心型企业”为发展目标。通
过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借Newton1800
系列核心交换机、高性能无线AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、
国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项
目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全
国地市销售及技术资源平台。
（二）云计算业务
经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显
著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国
内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的
桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基
础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft
等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决
方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。
（三）支付业务
公司积极把握中小商行市场机会，在保持固网支付市场内主流供应商的同
时，正式上线“慧付”云支付整体解决方案，其主力产品云POS C960E成为业界首
家获得“中国银联智能销售点终端安全认证”产品。同时，公司还推出高端多媒体
POS和个人移动POS，并与卡拉卡实现战略合作，进一步开拓云支付市场。
（四）数字娱乐业务
公司的数字娱乐业务继续深耕KTV行业，年机顶盒销量突破20万台，联网
KTV场所即突破1,500家，业务触角已覆盖国内所有一线城市，并开启了单机版
市场。同时，公司积极推动数字娱乐业务向移动互联网领域迈进的步伐，实现了
魔云K米平台化产品的全面对接，打造了横跨K场、手机、电视屏的O2O娱乐新
平台，实现了“从线下到线上，再从线上到线下”的全新用户体验。
（五）融合通信业务
经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过
20 个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在 IPPBX、综合接入网关 IAD、
AG 等 IMS 传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固
移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、
电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统
一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方
向奠定了良好的基础。
七、最近三年主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经华兴所审计，华兴所对公司 2012 年度、2013
年度、2014 年度财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 391,414.11 362,077.72 308,850.99
负债总额（万元） 138,676.05 121,719.53 92,684.55
股东权益（万元） 252,738.06 240,358.19 216,166.44
归属于母公司股东权益（万元） 214,556.90 200,913.04 185,773.32
资产负债率（%） 35.43 33.62 30.01
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 364,168.67 327,616.28 278,736.88
利润总额（万元） 40,589.99 43,585.00 36,781.03
净利润（万元） 37,171.72 39,235.16 32,606.95
毛利率（%） 44.99 47.04 46.26
基本每股收益（元） 0.69 0.68 0.64
经营活动产生的现金流量净额（万元） 19,855.77 45,807.68 41,874.69
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
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最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为德明通讯的全体股东：丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、
王伟亮五名自然人股东以及和谐成长、唯睿投资、沃智投资三名合伙企业股东。
截至本报告书签署日，德明通讯全体股东的持股数量及持股比例如下：
序号 股东姓名和名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 丁俊明 4,337.20 43.37
2 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 2,250.00 22.50
3 陈承平 1,412.80 14.13
4 上海沃智投资中心（有限合伙） 800.00 8.00
5 上海唯睿投资中心（有限合伙） 800.00 8.00
6 叶云 200.00 2.00
7 金鑫 100.00 1.00
8 王伟亮 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
一、交易对方基本情况
（一）丁俊明
1、基本情况
姓名 丁俊明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819681125****
住所 上海浦东沪南公路 2727 弄****室
通讯地址 上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无1
居留权
最近三年的职业和职务
1
已于 2015 年 2 月放弃美国永久居留权
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任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2003.09 至今 董事长兼总经理 直接持有 43.37%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有德明通讯的股权外，丁俊明还持有嘉彩科技
100%的股权、唯睿投资 1%的合伙份额并担任唯睿投资的执行事务合伙人。
根据香港顾增海律师行于 2015 年 2 月 6 日出具的法律意见书：嘉彩科技于
2007 年 1 月 23 日在香港注册成立，注册证书号码 1104078；注册地址为香港金
钟道 95 号统一中心 15 楼 A2 室；嘉彩科技已发行 10,000 股股份，股东为丁俊明，
持有 10,000 股；公司的董事为丁俊明。
（二）和谐成长
1、基本情况
公司名称 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-39 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-39 室
执行事务合伙人 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派代表：林栋梁）
出资额 360,500 万元人民币
营业执照注册号 110108013163115
组织机构代码 56037180-3
税务登记证号码 110108560371803
成立日期 2010 年 08 月 26 日
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》要求，和谐成长的
执行事务合伙人和谐爱奇投资管理（北京）有限公司已于 2014 年 4 月完成了基
金管理人登记手续并取得了基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》
（编号：P1000758 号），和谐成长已于 2014 年 04 月 09 日填报并获得《私募投
资基金证明》。
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2、历史沿革
（1）2010 年设立
2010 年 7 月 16 日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）、全国社会保
障基金理事会、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中关村科技园区海淀园
创业服务中心、北京中关村创业投资发展有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、北
京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签订《北京和谐成长投资中心（有限合伙）有
限合伙协议》，约定设立一家有限合伙企业（即和谐成长），同时同意由北京和谐
天成投资管理中心（有限合伙）担任和谐成长执行事务合伙人并委派林栋梁为代
表执行合伙事务。同日向北京市工商行政管理局海淀分局申请设立登记。2010
年 8 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐成长签发注册号为
110108013163115 的《合伙企业营业执照》。
和谐成长设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.78%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 53.69%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 31.32%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 2.24%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 2.24%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 4.47%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心 3,000 1.34%
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 3.91%
合计 223,500 100.00%
（2）2010 年第一次变更
2010 年 8 月 29 日，和谐成长作出决定，同意北京股权投资发展中心（有限
合伙）及北京国有资本经营管理中心入伙，和谐成长出资数额变更为 273,500 万
元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
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1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.64%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 43.88%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 25.59%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.83%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.83%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 3.66%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心 3,000 1.10%
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 3.20%
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 15,000 5.48%
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 12.80%
合计 273,500 100.00%
（3）2011 年第二次变更
2011 年 6 月 24 日，和谐成长作出决定，同意重庆科技创业风险投资引导基
金有限公司等 4 家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为 314,500 万元；和谐
成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.56%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 38.16%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 22.26%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.59%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.59%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 3.18%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心 3,000 0.95%
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 2.78%
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 15,000 4.77%
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 11.13%
11 重庆科技创业风险投资引导基金有限公司 20,000 6.36%
12 天津泰达股份有限公司 10,500 3.34%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
13 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,000 2.23%
14 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,500 1.11%
合计 314,500 100.00%
（4）2011 年第三次变更
2011 年 12 月 31 日，和谐成长作出决定，同意国创开元股权投资基金（有
限合伙）等 3 家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为 360,500 万元；和谐成
长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.49%
2 全国社会保障基金理事会 120,000 33.29%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 19.42%
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.39%
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.39%
6 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 2.77%
7 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（注） 3,000 0.83
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 2.43%
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 24,000 6.66%
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 9.71%
11 重庆科技创业风险投资引导基金有限公司 20,000 5.55%
12 天津泰达股份有限公司 10,500 2.91%
13 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,000 1.94%
14 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,500 0.97%
15 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000 5.55%
16 杭州市产业发展投资有限公司 10,000 2.77%
17 无锡国联金融投资集团有限公司 7,000 1.94%
合计 360,500 100.00%
注：2014 年 5 月，上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心的名称变更为
上海市杨浦区金融发展服务中心。
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3、截至目前控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
截至 2014 年 12 月 31 日，和谐成长有 17 名合伙人，其中执行事务合伙人为
北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），其委派代表为林栋梁，第一大出资人
为全国社会保障基金理事会，持有出资份额约 33.29%，第二大出资人为中国科
学院国有资产经营有限责任公司，持有出资份额约 19.42%。
其具体产权控制结构如下图所示：
林栋梁、李建光、章苏阳、杨飞
股东
和谐爱奇投资管理 有限合伙人
（北京）有限公司 普通合伙人
北京和谐爱奇投资中心
其他15家有限合伙人
普通合伙人 （有限合伙）
有限合伙人
北京和谐天成投资管
理中心（有限合伙）
有限合伙人 有限合伙人
普通合伙人
北京和谐成长投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人及持有份额超过 10%以上的主要合伙人情况介绍
①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
公司名称 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-40 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街 8 号 6 层 710-40 室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
出资额 2,000 万元
营业执照注册号 110108012854728
成立日期 2010 年 05 月 12 日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
截至 2014 年 12 月 31 日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）合伙人
构成如下：
合伙人类型 合伙人 出资额（万元） 比例
普通合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 200 10%
有限合伙人 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 1,800 90%
合计 2,000 100%
（a）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司基本情况
公司名称 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控制）
注册地 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层 5835 室
主要办公地点 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层 5835 室
法定代表人 熊晓鸽
注册资本 2,000 万元
营业执照注册号 110108011566002
成立日期 2011 年 06 月 29 日
企业管理服务；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。(未
经营范围
取得行政许可的项目除外)
私募投资基金管理人登记情况 已于 2014 年 4 月办理私募投资基金管理人登记
其股东构成如下表所示：
股东姓名 出资额 出资比例
李建光 500 万元 25%
杨飞 500 万元 25%
章苏阳 500 万元 25%
林栋梁 500 万元 25%
合计 2,000 万元 100%
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（b）北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）基本情况
公司名称 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-38 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-38 室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 1,000 万元
营业执照注册号 110108012774672
成立日期 2010 年 04 月 14 日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
其合伙人构成情况如下所示：
合伙人类型 合伙人 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 200 20%
林栋梁 200 20%
李建光 200 20%
有限合伙人
章苏阳 200 20%
杨飞 200 20%
合计 1,000 100%
（c）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司股东及北京和谐爱奇投资中心（有
限合伙）自然人合伙人的基本情况
林栋梁，男，1962 年 10 月生，中国国籍，身份证号：11010819621018****，
住址：北京市东城区安德路 12 号 1 号楼***号。1984 年毕业于清华大学计算机
系，1986 年获清华大学 MBA；1992 至 1993 年就职于纽约花旗银行；1995 年加
入 IDG 资本团队。2010 年 8 月至今，林栋梁任北京和谐成长投资中心（有限合
伙）之管理团队成员。
李建光，男，1965 年 2 月生，中国国籍，身份证号：11010819650215****，
住址：北京市东城区国门内大街**号。1987 年毕业于北京大学经济系，1994 年
取得加拿大 Guelph 大学应用经济及企业管理专业硕士学位。1987 至 1992 年于
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中国社科院从事研究工作；1994 至 1999 年任 Crosby 集团北京代表处经理；1999
年加入 IDG 资本团队。2010 年 8 月至今，李建光任北京和谐成长投资中心（有
限合伙）之管理团队成员。
杨飞，男，1958 年 2 月生，中国国籍，身份证号：44010519580226****，
住址：广州市天河区陶育路 88 号***房。1982 年获广州中山大学理学学士，1989
年获该校硕士学位；曾担任过广东省证券监督管理委员会上市发行部部长、广东
联合期货交易所负责人、广东外经贸发展研究所咨询部主任；1997 年加入 IDG
资本团队。2010 年 8 月至今，杨飞任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管
理团队成员。
章苏阳，男，1958 年 11 月生，中国国籍，身份证号：31010719581124****，
住址：上海市普陀区普雄路 26 弄 17 号***室。1982 年获上海大学电子工程专业
学士学位， 1998 至 2000 年在中欧工商管理学院就读 EMBA；曾任上海贝尔公
司中央计划协调高级主管、邮电部上海 520 厂副厂长及海南万通集团上海公司总
经理；1994 年加入 IDG 资本团队。2010 年 8 月至今，章苏阳任北京和谐成长投
资中心（有限合伙）之管理团队成员。
②全国社保基金理事会
全国社会保障基金理事会目前持有国家事业单位登记管理局颁发的“事证
110000000017 号”事业单位法人证书，组织机构代码为 71780082-2，证书基本情
况如下：
宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会
保障事业发展。 管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方
式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨
出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。
向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。
地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人：谢旭人；
经费来源：财政补助收入；开办资金：800 万元；举办单位：国务院；证书有效
日期：2014 年 1 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日。
③中国科学院国有资产经营有限责任公司
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公司名称 中国科学院国有资产经营有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦
主要办公地点 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦
法定代表人 吴乐斌
注册资本 506,703 万元
营业执照注册号 110000003761238
成立日期 2002 年 04 月 12 日
经营范围 国有资产的管理与经营。
中国科学院国有资产经营有限责任公司系中国科学院 100%持股的全资子公
司。
4、下属企业名目
截至 2014 年 12 月 31 日，和谐成长无控制的下属企业，其他参股企业名目
如下：
序号 企业名称 主营业务 持股比例
1 德明通讯（上海）股份有限公司 无线通讯产品及软件提供商 22.50%
2 上海瑞慈健康体检管理股份有限公司 医疗服务 16.17%
3 北京古北水镇旅游有限公司 旅游 15.40%
4 北京暴风科技股份有限公司 影音播放软件和在线视频服务 10.89%
5 雅达国际控股有限公司 医疗服务 40.00%
6 广州天创时尚鞋业股份有限公司 鞋业生产销售 6.80%
7 云南绿 A 生物工程有限公司 保健品生产 5.54%
8 深圳市万兴软件有限公司 个人消费类软件开发及销售 14.29%
9 上海美华医疗投资管理有限公司 医疗投资管理服务 13.28%
10 厦门吉比特网络技术股份有限公司 网络游戏开发 10.86%
11 北京百雅轩艺术发展有限公司 艺术品制作及销售 20.00%
12 上海宝钢包装股份有限公司 食品包装生产销售 6.40%
13 深圳市八马茶业连锁有限公司 茶叶生产销售 10.00%
14 广东百合医疗科技有限公司 医疗器械产品研发、生产和销售 13.01%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
15 广州市汇美服装有限公司 自有品牌女装的互联网零售 15.00%
16 广州市麦点九毛九餐饮连锁有限公司 餐饮连锁 15.00%
17 庆阳能源化工集团石油天然气有限公司 油气化工 25.00%
18 北京钱袋网智能技术有限责任公司 金融安全支付 12.48%
19 广东鑫肽投资控股有限公司 利用蝇蛆蛋白生产新型蛋白饲料 15.00%
5、主营业务发展状况
和谐成长主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,049,792,308 2,034,193,244
负债总额 891,394 973,150
股东权益 3,048,900,914 2,033,220,094
资产负债率（%） 0.03% 0.05%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 500,961,324 54,374,165
利润总额 444,492,554 -11,035,917
净利润 444,492,554 -11,035,917
经营活动现金流量净额 -766,966,930 -409,857,267
注：以上数据未经审计
（三）陈承平
1、基本情况
姓名 陈承平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35032219710828****
住所 上海市浦东新区丁香路 1299 号楼 5 号楼***室
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通讯地址 上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2007.08 至今 副总经理兼董事会秘书 直接持有 14.128%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈承平除持有沃智投资 1%的合伙份额并担任沃智投
资的执行事务合伙人外，未控制其他企业。
（四）沃智投资
1、基本情况
公司名称 上海沃智投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8323 室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8323 室
执行事务合伙人 陈承平
出资额 1,776 万元
营业执照注册号 310115001923729
组织机构代码 59035570-8
税务登记证号码 310115590355708
成立日期 2012 年 01 月 18 日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投
经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》对于私募投资基金
的定义，沃智投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
2、历史沿革
（1）沃智投资的设立
2012 年 1 月 4 日，陈承平、宋海彬、王卓然、金鑫、张春、陈承正等 34 名
自然人签订《上海沃智投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执
行事务合伙人，共同设立沃智投资。2012 年 1 月 18 日，浦东工商局向沃智投资
签发注册号为 310115001923729 的《合伙企业营业执照》。
沃智投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及当时在德明通讯的任职情况
如下：
出资额
序号 合伙人姓名 德明通讯职务 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 393.00 32.75%
2 宋海彬 原认证部经理 225.00 18.75%
3 王卓然 软件经理 87.00 7.25%
4 金鑫 销售总监/副总经理 75.00 6.25%
5 张春 行政人员 45.00 3.75%
6 陈承正 注 45.00 3.75%
7 陈磊 软件经理 42.00 3.50%
8 谢骞 原财务总监 34.50 2.88%
9 彭金玲 高级软件工程师 19.50 1.63%
10 高怡 人事总监 19.50 1.63%
有限合伙人
11 侯占朝 会计 18.00 1.50%
12 乔琼 销售助理 18.00 1.50%
13 王力 软件测试经理 18.00 1.50%
14 吴味子 总裁助理 15.00 1.25%
15 缪慧芬 出纳 15.00 1.25%
16 林琳 会计 15.00 1.25%
17 丁蓓蕾 会计 15.00 1.25%
18 陈昌余 硬件经理 13.50 1.13%
19 蒋红华 软件经理 12.00 1.00%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
20 孙红图 高级软件工程师 10.50 0.88%
21 周然然 项目经理 9.00 0.75%
22 李艳 行政专员 7.50 0.63%
23 许文 高级软件工程师 7.50 0.63%
24 杨唯 项目经理 7.50 0.63%
25 孙方涛 高级软件工程师 6.00 0.50%
26 张祖全 硬件工程师 4.50 0.38%
27 吴腾 项目经理 4.50 0.38%
28 刘聪 高级硬件工程师 4.50 0.38%
29 毋培磊 项目经理 3.00 0.25%
30 叶茗 行政主管 3.00 0.25%
31 余昌梅 高级软件工程师 3.00 0.25%
32 吴斌 软件测试工程师 1.50 0.13%
33 赵瑞雪 高级软件工程师 1.50 0.13%
34 张新莹 软件工程师 1.50 0.13%
合 计 1,200.00 100.00%
注：陈承正系陈承平之弟
根据沃智投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的
合计出资为 1,776 万元，即每 1 元合伙企业份额的实际出资额为 1.48 元。
（2）2014 年 12 月合伙人变更
2014 年 12 月，李艳等 11 名合伙人因离职退伙；同时，新增胡勋良等 21 名
公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出
资比例及在德明通讯的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 金鑫 中华区销售总监 244.20 13.75%
3 叶云 2G/3G 事业部/总经理 有限合伙人 177.60 10.00%
4 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 173.16 9.75%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
5 冯小圣 4G 事业部/总经理 133.20 7.50%
6 唐子豪 2G/3G 事业部/副总经理 133.20 7.50%
7 王伟亮 海外市场部/总监 133.20 7.50%
8 陈磊 2G/3G 事业部/软件经理 84.36 4.75%
9 高怡 人力资源部/HR 73.26 4.13%
10 陈承正 － 66.60 3.75%
11 张春 行政部/行政人员 51.66 2.91%
12 谢骞 顾问 51.06 2.88%
13 胡勋良 4G 事业部/软件工程师 44.40 2.50%
14 刘聪 4G 事业部/硬件工程师 33.30 1.88%
15 孙方涛 2G/3G 事业部/软件工程师 28.86 1.63%
16 侯占朝 财务部/主办会计 26.64 1.50%
17 缪慧芬 财务部/出纳 26.64 1.50%
18 王力 2G/3G 事业部/软件测试工程师 26.64 1.50%
19 丁蓓蕾 财务部/会计 24.42 1.38%
20 乔琼 市场部/销售助理 24.42 1.38%
21 杨永强 4G 事业部/软件工程师 22.20 1.25%
22 李岚 采购部/采购 15.54 0.88%
23 赵瑞雪 2G/3G 事业部/软件工程师 13.32 0.75%
24 周然然 2G/3G 事业部/项目经理 13.32 0.75%
25 陈洲芳 采购部/采购 11.10 0.63%
26 樊华 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
27 胡忠江 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
28 蒋红华 2G/3G 事业部/软件经理 11.10 0.63%
29 王瑞 生成部/生成支持工程师 11.10 0.63%
30 姚晓燕 市场部/销售助理 11.10 0.63%
31 张清 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
32 黄娟 2G/3G 事业部/软件测试工程师 8.88 0.50%
33 杨唯 离职/曾任项目经理 7.50 0.42%
34 陈昌余 2G/3G 事业部/硬件经理 6.66 0.38%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
35 彭金玲 2G/3G 事业部/软件工程师 6.66 0.38%
36 王琮旻 总工办/认证 6.66 0.38%
37 沈超 4G 事业部/项目经理 4.44 0.25%
38 叶茗 行政部/行政专员 4.44 0.25%
39 毋培磊 离职/曾任项目经理 3.00 0.17%
40 王慧萍 采购部/物流专员 2.22 0.13%
41 王颖 财务部/会计 2.22 0.13%
42 夏娜 2G/3G 事业部/软件测试工程师 2.22 0.13%
43 杨福 生成部/生成支持工程师 2.22 0.13%
44 姚元 行政部/行政专员 2.22 0.13%
合 计 1,776.00 100.00%
（3）2015 年 1 月合伙人变更
2015 年 1 月，沃智投资召开合伙人会议，同意杨唯、毋培磊退出沃智投资，
另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙及合伙份额调整完成后，
沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在德明通讯的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 金鑫 中华区销售总监 244.20 13.75%
3 叶云 2G/3G 事业部/总经理 177.60 10.00%
4 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 173.16 9.75%
5 冯小圣 4G 事业部/总经理 133.20 7.50%
6 唐子豪 2G/3G 事业部/副总经理 133.20 7.50%
7 王伟亮 海外市场部/总监 133.20 7.50%
有限合伙人
8 陈磊 2G/3G 事业部/软件经理 84.36 4.75%
9 高怡 人力资源部/HR 73.26 4.13%
10 陈承正 － 66.60 3.75%
11 张春 行政部/行政人员 62.16 3.50%
12 谢骞 顾问 51.06 2.88%
13 胡勋良 4G 事业部/软件工程师 44.40 2.50%
1-1-55
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
14 刘聪 4G 事业部/硬件工程师 33.30 1.88%
15 孙方涛 2G/3G 事业部/软件工程师 28.86 1.63%
16 侯占朝 财务部/主办会计 26.64 1.50%
17 缪慧芬 财务部/出纳 26.64 1.50%
18 王力 2G/3G 事业部/软件测试工程师 26.64 1.50%
19 丁蓓蕾 财务部/会计 24.42 1.38%
20 乔琼 市场部/销售助理 24.42 1.38%
21 杨永强 4G 事业部/软件工程师 22.20 1.25%
22 李岚 采购部/采购 15.54 0.88%
23 赵瑞雪 2G/3G 事业部/软件工程师 13.32 0.75%
24 周然然 2G/3G 事业部/项目经理 13.32 0.75%
25 陈洲芳 采购部/采购 11.10 0.63%
26 樊华 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
27 胡忠江 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
28 蒋红华 2G/3G 事业部/软件经理 11.10 0.63%
29 王瑞 生成部/生成支持工程师 11.10 0.63%
30 姚晓燕 市场部/销售助理 11.10 0.63%
31 张清 4G 事业部/软件工程师 11.10 0.63%
32 黄娟 2G/3G 事业部/软件测试工程师 8.88 0.50%
33 陈昌余 2G/3G 事业部/硬件经理 6.66 0.38%
34 彭金玲 2G/3G 事业部/软件工程师 6.66 0.38%
35 王琮旻 总工办/认证 6.66 0.38%
36 沈超 4G 事业部/项目经理 4.44 0.25%
37 叶茗 行政部/行政专员 4.44 0.25%
38 王慧萍 采购部/物流专员 2.22 0.13%
39 王颖 财务部/会计 2.22 0.13%
40 夏娜 2G/3G 事业部/软件测试工程师 2.22 0.13%
41 杨福 生成部/生成支持工程师 2.22 0.13%
42 姚元 行政部/行政专员 2.22 0.13%
1,776.00 100.00% 100.00%
1-1-56
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，沃智投资有 42 名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，
其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至 2014 年 12 月 31 日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，
亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 17,768,616.48 17,769,484.92
负债总额 14,732.00 5,774,732.00
股东权益 17,753,884.48 11,994,752.92
资产负债率（%） 0.08% 32.50%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0 0
利润总额 -868.44 -2,745.45
净利润 -868.44 -2,745.45
经营活动现金流量净额 -5,760,868.44 -2,744.18
注：以上数据未经审计
（五）唯睿投资
1、基本情况
公司名称 上海唯睿投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
1-1-57
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8322 室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8322 室
执行事务合伙人 丁俊明
注册资本 1,776 万元
营业执照注册号 310115001923788
组织机构代码 59035544-1
税务登记证号码 310115590355441
成立日期 2012 年 01 月 18 日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投
经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》对于私募投资基金
的定义，唯睿投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
2、历史沿革
（1）唯睿投资的设立
2012 年 1 月 4 日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等 30 名自然人签订《上海
唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共
同设立唯睿投资。2012 年 1 月 18 日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为
310115001923788 的《合伙企业营业执照》。
唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在德明通讯任职情况
如下：
出资额
序号 合伙人姓名 德明通讯职务 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 陈承平 副董事长兼副总经理 普通合伙人 717.00 59.75%
2 王伟亮 海外事业部总监 75.00 6.25%
3 雷力 软件经理 42.00 3.50%
4 胡俊波 采购经理 42.00 3.50%
有限合伙人
5 彭伟 软件经理 42.00 3.50%
6 冯卫国 硬件经理 39.00 3.25%
7 潘建颖 财务总监 34.50 2.88%
1-1-58
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
8 冯小圣 4G 事业部经理 34.50 2.88%
9 李善辉 品质部经理 19.50 1.63%
10 张灿 测试经理 18.00 1.50%
11 赵仁南 技术销售支持 18.00 1.50%
12 张松 供应商认证 15.00 1.25%
13 胡彩萍 采购经理 15.00 1.25%
14 何爱凤 Layout 经理 13.50 1.13%
15 贺琳 结构部经理 12.00 1.00%
16 彭清保 生产部经理 12.00 1.00%
17 刘磊 技术销售支持 10.50 0.88%
18 刘丽娟 采购员 6.00 0.50%
19 王念 物料控制 6.00 0.50%
20 张晓梅 项目经理 4.50 0.38%
21 徐冬梅 销售助理 4.50 0.38%
22 叶娟 销售助理 3.00 0.25%
23 李二芳 实验室主任 3.00 0.25%
24 陈旭阳 硬件工程师 3.00 0.25%
25 陈峰 美工 3.00 0.25%
26 田忠燕 文控中心 1.50 0.13%
27 袁珊珊 硬件测试 1.50 0.13%
28 徐乃佳 项目经理 1.50 0.13%
29 徐青 生产支持工程师 1.50 0.13%
30 刘春兰 电路版布局工程师 1.50 0.13%
合 计 1,200.00 100.00%
根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的
合计出资为 1,776 万元，即每 1 元合伙企业份额的实际出资额为 1.48 元。
（2）2014 年 12 月合伙人变更
2014 年 12 月，陈旭阳等 6 名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等 16
名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
1-1-59
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出
资比例及在德明通讯的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 丁俊明 董事长兼总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 陈承平 副董事长兼副总经理 702.42 39.55%
4G 事业部/副总经理/硬件
3 冯卫国 146.52 8.25%
总监
4 王伟亮 海外市场部/总监 111.00 6.25%
5 彭伟 4G 事业部/软件经理 106.56 6.00%
6 潘建颖 财务部/副总监 84.36 4.75%
7 雷力 4G 事业部/软件经理 62.16 3.50%
8 冯小圣 4G 事业部/总经理 51.06 2.88%
9 李善辉 生产部/品质管理经理 51.06 2.88%
10 彭清保 生产部/经理 51.06 2.88%
11 何爱凤 总工办/Layout 经理 46.62 2.63%
12 胡俊波 离职/曾任采购经理 42.00 2.36%
13 刘磊 海外事业部/技术支持 37.74 2.13%
有限合伙人
14 贺琳 总工办/结构经理 35.52 2.00%
15 胡彩萍 采购部/采购经理 26.64 1.50%
海外事业部/技术支持工程
16 赵仁南 22.20 1.25%
师
17 屠雁雁 海外事业部/销售助理 19.98 1.13%
18 李二芳 总工办/实验室主任 15.54 0.88%
19 邓定军 生成部/生产支持工程师 11.10 0.63%
20 徐青 生产部/品质管理工程师 11.10 0.63%
21 叶娟 市场部/销售助理 11.10 0.63%
海外事业部/技术支持工程
22 张忠学 11.10 0.63%
师
23 陈峰 总工办/美工工程师 8.88 0.50%
24 付怡 总工办/结构工程师 8.88 0.50%
25 杨健 采购部/物料控制 8.88 0.50%
1-1-60
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
26 杨黎军 行政部/司机 8.88 0.50%
2G/3G 事业部/软件测试工
27 李强 6.66 0.38%
程师
28 覃道龙 生产部/生产支持工程师 6.66 0.38%
29 张晓梅 2G/3G 事业部/项目工程师 6.66 0.38%
30 王念 物料控制部/经理 6.66 0.38%
31 张松 总工办/认证经理 6.66 0.38%
32 包银玲 生成部/库存管理 4.44 0.25%
33 胡海珍 采购部/采购 4.44 0.25%
34 王江龙 生产部/生产支持工程师 4.44 0.25%
35 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 4.44 0.25%
36 杨鑫 总工办/Layout 4.44 0.25%
37 张灿 4G 事业部/测试经理 4.44 0.25%
38 刘玮 财务部/会计 2.22 0.13%
39 顾勇 生产部/生产支持工程师 2.22 0.13%
40 田忠燕 离职/曾任文控中心 1.50 0.08%
合 计 1,776.00 100.00%
（3）2015 年 1 月合伙人变更
2015 年 1 月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春
为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合
伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在德明通讯的任职
情况如下：
序号 合伙人姓名 德明通讯部门/职位 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 丁俊明 董事长兼总经理 普通合伙人 17.76 1.00%
2 陈承平 副董事长兼副总经理 661.74 37.26%
4G 事业部/副总经理/硬件
3 冯卫国 170.94 9.63%
总监
有限合伙人
4 王伟亮 海外市场部/总监 111.00 6.25%
5 彭伟 4G 事业部/软件经理 106.56 6.00%
6 潘建颖 财务部/副总监 84.36 4.75%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
7 雷力 4G 事业部/软件经理 62.16 3.50%
8 冯小圣 4G 事业部/总经理 51.06 2.88%
9 李善辉 生产部/品质管理经理 51.06 2.88%
10 彭清保 生产部/经理 51.06 2.88%
11 何爱凤 总工办/Layout 经理 46.62 2.63%
12 胡俊波 离职/曾任采购经理 42.00 2.36%
13 刘磊 海外事业部/技术支持 37.74 2.13%
14 贺琳 总工办/结构经理 35.52 2.00%
15 胡彩萍 采购部/采购经理 33.30 1.88%
海外事业部/技术支持工程
16 赵仁南 26.64 1.50%
师
17 屠雁雁 海外事业部/销售助理 19.98 1.13%
18 李二芳 总工办/实验室主任 15.54 0.88%
19 邓定军 生成部/生产支持工程师 11.10 0.63%
20 徐青 生产部/品质管理工程师 11.10 0.63%
21 叶娟 市场部/销售助理 11.10 0.63%
海外事业部/技术支持工程
22 张忠学 11.10 0.63%
师
23 陈峰 总工办/美工工程师 8.88 0.50%
24 付怡 总工办/结构工程师 8.88 0.50%
25 杨健 采购部/物料控制 8.88 0.50%
26 杨黎军 行政部/司机 8.88 0.50%
2G/3G 事业部/软件测试工
27 李强 6.66 0.38%
程师
28 覃道龙 生产部/生产支持工程师 6.66 0.38%
29 张晓梅 2G/3G 事业部/项目工程师 6.66 0.38%
30 王念 物料控制部/经理 6.66 0.38%
31 张松 总工办/认证经理 6.66 0.38%
32 包银玲 生成部/库存管理 6.66 0.38%
33 胡海珍 采购部/采购 4.44 0.25%
34 王江龙 生产部/生产支持工程师 4.44 0.25%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
35 王卓然 2G/3G 事业部/软件经理 4.44 0.25%
36 杨鑫 总工办/Layout 4.44 0.25%
37 张灿 4G 事业部/测试经理 4.44 0.25%
38 张春 行政部/行政人员 4.44 0.25%
39 顾勇 生产部/生产支持工程师 2.22 0.13%
40 刘玮 财务部/会计 2.22 0.13%
合 计 1,776.00 100.00%
注：截至本报告书签署日，唯睿投资的有限合伙人胡俊波已从德明通讯离职。根据胡俊
波出具的相关文件及陈承平的确认，胡俊波所持唯睿投资的合伙份额已转让给陈承平，目前
正在办理相关转让手续。
3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日唯睿投资有 40 名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，
其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至 2014 年 12 月 31 日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，
亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 17,768,973.23 17,769,840.41
负债总额 15,171.45 5,775,171.45
股东权益 17,753,801.78 11,994,668.96
资产负债率（%） 0.09% 32.50%
项目 2014 年度 2013 年度
1-1-63
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
营业收入 0 0
利润总额 -867.18 -2,744.18
净利润 -867.18 -2,744.18
经营活动现金流量净额 -5,760,867.18 -2,745.45
注：以上数据未经审计
（六）叶云
1、基本情况
姓名 叶云 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33020519770420****
住所 上海浦东御水路 150 弄 16 号****室
通讯地址 上海浦东新区张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
副总经理兼 2G/3G 事业
德明通讯 2003.12 至今 直接持有 2.00%股权
部总经理
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶云未控制其他企业。
（七）金鑫
1、基本情况
姓名 金鑫 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33010219751116****
住所 杭州市滨江区温馨人家 21 幢 2 单元****室
通讯地址 上海毕升路 289 号 8 号楼 3 楼
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2004.06 至今 中华区销售总监 直接持有 1.00%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金鑫未控制其他企业。
（八）王伟亮
1、基本情况
姓名 王伟亮 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32110219791002****
住所 上海南六公路 399 弄 27 号***室
通讯地址 上海市毕升路 289 号 8 号楼 3 楼
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与产权单位存在产权关系
德明通讯 2003.12 至今 海外事业部副总经理 直接持有 1.00%股权
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王伟亮未控制其他企业。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完
成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司 5%以上股份的股东，或可能将
担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第四节 交易标的基本情况
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯 65%的股
权。
一、德明通讯基本信息
公司名称 德明通讯（上海）股份有限公司
注册资本 10,000 万人民币
实收资本 10,000 万人民币
法定代表人 丁俊明
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 上海市张江高科技园区毕升路 289 弄 8 号 301 室
成立时间 2003 年 9 月 19 日
整体变更时间 2012 年 8 月 15 日
经营期限 2003 年 9 月 19 日至不约定期限
营业执照注册号码 310115400133692
组织机构代码 75434133-8
税务登记证号码 310115754341338
通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设
计、制作，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服
经营范围
务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
二、德明通讯历史沿革
（一）2003 年 9 月 19 日有限公司设立
2003 年 9 月 5 日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、
《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23 号）和
《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29 号）
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资 62,000
美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。
2003 年 9 月 8 日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资
格认定证书》（沪人留企字[张江]第 64 号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来
上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
2003 年 9 月 15 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立
德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424 号），批准
有限公司的设立。
2003 年 9 月 19 日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927 号）。10 月 28 日，浦东工商局向
公司核发注册登记号为企独沪浦总字第 317667 号（浦东）的《企业法人营业执
照》。
2003 年 10 月 15 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）
验字第 1586 号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。
德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（美元） 投资比例（%）
丁俊明 62,000 100
总计 62,000 100
（二）2007 年 10 月第一次出资额转让及增资
2007 年 7 月 3 日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部
出资额以 62,000 美元（每 1 美元出资额价值 1 美元的价格）转让给嘉彩科技，
同时，嘉彩科技以货币资金增资 938,000 美元，德明有限的注册变更为 1,000,000
美元。
2007 年 7 月 9 日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯
（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》
（沪张江园区管项字（2007）342 号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。
2007 年 7 月 10 日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727 号）。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本
次增资出具了“沪会中事（2008）验字第 1395 号”、“沪会中事（2009）验字第
1182 号”、“沪会中事（2009）验字第 1221 号”、“沪会中事（2009）验字第 1235
号”四次验资报告。
2008 年 10 月 28 日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第 317667
号（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 投资比例（%）
嘉彩科技 1,000,000 100
总计 1,000,000 100
根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司
（英文名称：Maxglory Technologies）成立于 2007 年 1 月 23 日，注册地址为香
港金钟道 95 号统一中心 15 字楼 A2 室，注册资本 1 万港币，发行 1 万股普通股，
当时唯一股东为丁俊明。
（三）2010 年 1 月第二次增资
2009 年 9 月 1 日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限
注册资本至 200 万美元（每 1 美元出资额价值 1 美元的价格）。
2009 年 9 月 10 日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明
通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字
（2009）261 号）同意本次增资事宜。
2009 年 9 月 15 日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727 号）。
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字
第 1422 号”、“沪会中事（2009）验字第 1442 号”、“沪会中事（2009）验字第 1493
号”、“沪会中事（2010）验字第 1016 号”四次验资报告。
2010 年 1 月 18 日，浦东工商局向德明有限换发注册号为 310115400133692
（浦东）的《企业法人营业执照》。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 投资比例（%）
嘉彩科技 2,000,000 100
总计 2,000,000 100
（四）2010 年 6 月第二次出资额转让及企业性质变更
2010 年 5 月 13 日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以
德明有限 2009 年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间
价综合折算，约 1 元人民币出资额价值 1.03 元人民币），将其持有的德明有限 70%
的出资额（共计 140 万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币 9,956,180 元；
将其持有的德明有限 30%的出资额（共计 60 万美元）转让给陈承平，转让价格
为人民币 4,261,220 元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任
公司（国内合资）”。
2010 年 5 月 26 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明
通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》沪张江园区管项字（2010）
148 号）同意上述转让。
2010 年 6 月 9 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）
外字第 1481 号”《鉴证报告》确认，截至自 2003 年 9 月 19 日至 2010 年 5 月 13
日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币
13,754,323.14 元。
2010 年 6 月 11 日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民
币 1,375 万元。
本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由“外资企业”变更为“国内合
资企业”，其股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 投资比例（%）
丁俊明 9,625,000 70
陈承平 4,125,000 30
总计 13,750,000 100
因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满 10 年，需补缴其作
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限 2009 年以前年度
均为亏损，仅 2009 年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上
海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已
于 2011 年 11 月补缴了 2009 年度享受的免征企业所得税。
（五）2010 年 10 月第三次增资
2010 年 9 月 8 日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册
资本从 1,375 万元增加至 1,774.1935 万元，由新股东和谐成长以人民币 5,000 万
元认缴新增注册资本 399.1935 万元，余额 4,600.8065 万元计入资本公积（增资
价格约为 1 元出资额价值 12.53 元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次
增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。
2010 年 10 月 13 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验
字（2010）第 3994 号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。
2010 年 10 月 18 日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 投资比例（%）
丁俊明 9,625,000 54.25
陈承平 4,125,000 23.25
和谐成长 3,991,935 22.50
总计 17,741,935 100.00
（六）2011 年 6 月资本公积转增股本
2011 年 6 月 10 日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至 2010
年 12 月 31 日的资本公积 46,008,065 元按股东持股比例转增注册资本，转增完成
后注册资本变更为 6,375 万元。
2011 年 6 月 10 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字
（2011）第 4169 号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2011 年 6 月 28 日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业
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法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 投资比例（%）
丁俊明 34,584,375 54.25
陈承平 14,821,875 23.25
和谐成长 14,343,750 22.50
总计 63,750,000 100.00
（七）2012 年 1 月第三次出资额转让
2012 年 1 月 28 日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈
承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟
亮，具体转让情况如下表所示：
序 转让出资额 转让金额（万
转让方 受让方 定价依据
号 比例 元）
1 丁俊明 叶云 2% 444
本次转让价格参
2 丁俊明 金鑫 1% 222
考同期和谐成长
持股成本确定，即
3 丁俊明 王伟亮 1% 222
和谐成长 2010 年
入股价格 12.53
4 丁俊明 沃智投资 6.878% 1,526.9160
元/出资额，经
2011 年 6 月资本
5 陈承平 沃智投资 1.122% 249.0840
公积转增股本后
的约 3.48 元/出
6 陈承平 唯睿投资 8% 1,776
资额
合计 20% 4,440
上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿
投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。
2012 年 2 月 21 日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人
营业执照》。
本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
丁俊明 27,649,650 43.37%
和谐成长 14,343,750 22.50%
陈承平 9,006,600 14.13%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
沃智投资 5,100,000 8.00%
唯睿投资 5,100,000 8.00%
叶云 1,275,000 2.00%
金鑫 637,500 1.00%
王伟亮 637,500 1.00%
总计 63,750,000 100.00%
（八）2012 年 8 月整体变更
2012 年 5 月 30 日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯
（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。
2012 年 4 月 20 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字
（2012）第 2087 号”《审计报告》。同年 5 月 9 日，银信资产评估有限公司出具
了“银信资评报（2012）沪第 370 号”《资产评估报告》。根据上述两份报告确认，
截至 2012 年 2 月 29 日，德明有限经审计的净资产值为 101,323,010.14 元，经评
估的净资产值为 106,114,808.64 元。
2012 年 7 月 25 日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）
股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的
净资产 101,323,010.14 元，按 1:0.9869 的比例折为德明通讯的股本，折股后德明
通讯的股本为 100,000,000 元；其余 1,323,010.14 元计作资本公积。同日，上海
众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第 6941 号”《验资报
告》确认本次资本变更完成。
2012 年 8 月 15 日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
丁俊明 43,372,000 43.37%
和谐成长 22,500,000 22.50%
陈承平 14,128,000 14.13%
沃智投资 8,000,000 8.00%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
唯睿投资 8,000,000 8.00%
叶云 2,000,000 2.00%
金鑫 1,000,000 1.00%
王伟亮 1,000,000 1.00%
总计 100,000,000 100.00%
三、出资及合法存续情况
本次交易标的资产为德明通讯 65%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，丁俊明、和谐成
长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云及王伟亮等 8 名交易对方合法持
有德明通讯 100%股份。同时，上述 8 名交易对方分别出具声明承诺：本人/本企
业真实、合法持有德明通讯的股份，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，
也不存在其他类似安排；本人/本企业现时持有德明通讯的股权不存在纠纷及潜
在纠纷；本人/本企业所持有德明通讯的股份不存在质押、抵押、司法冻结或查
封，或者其他任何形式的权利受限的情形。
根据德明通讯工商档案，德明通讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行
相应程序并获得工商管理部门的核准，德明通讯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，德明通讯自设立至今合法存续，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情
况
（一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012 年 1 月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平
将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。
本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约
3.48 元。
2012 年 8 月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
上述变更具体情况详见本节之“二、德明通讯历史沿革”。
（二）德明通讯最近三年资产评估值与本次评估值的差异原因
2012 年 8 月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资
产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第 370 号”《资产评估报告》，确认
截至 2012 年 2 月 29 日，德明有限经评估的净资产值为 106,114,808.64 元。该次
评估的净资产相较本次评估值存在较大差异，其主要原因如下：
1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自
2012 年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模
式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过 2013 年度的业绩低谷后，
2014 年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力
持续增强。
2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限
公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次评估则主要为满足本次交易定价
的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，
着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将
采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评
估情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”。
五、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，德明通讯控制关系如下图所示：
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
丁俊明 普通合伙人
上海唯睿投资中心
（有限合伙）
金鑫 1%
43.37%
8%
叶云 2% 德明通讯（上海）股份有限公司 14.13% 陈承平
普通合伙人
22.50% 8%
王伟亮 1%
上海沃智投资中心
北京和谐成长投资中心 （有限合伙）
（有限合伙）
上述股东均为本次交易的交易对方，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方
基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通
讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
为保障本次交易标的资产的顺利交割，上市公司与交易对方在《发行股份购
买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日
内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材
料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享
有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产
的交割。同时，德明通讯于 3 月 13 日召开 2015 年第一次股东大会，审议通过《关
于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类
型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
综上所述，德明通讯目前公司章程中关于对股份公司董事、监事、高级管理
人员任职期间转让公司股份的限制性规定不会对本次交易产生影响。
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（三）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，除由上市公司提名 5 名董事中的 3 名外，德明通讯原高级
管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实
际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，德明通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
六、下属子公司情况
截至本报告书签署日，德明通讯无下属子公司。
报告期内，曾存在宏讯德明及德明香港两家子公司。
（一）宏讯德明
1、历史沿革
（1）2014 年 1 月宏讯德明设立
宏讯德明由德明通讯与北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司共同
出资于 2014 年 1 月 14 日设立，注册资本 2,000 万，注册号为 310115002230575,
住所为浦东新区南汇新城镇竹柏路 750 号 117 室，法定代表人为陈承平，经营范
围为电子产品、电信产品、移动通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机软件的开发；电子产品、电信产品、移动通讯终端、计算
机软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物及技术
的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
宏讯德明设立时，出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（元） 比例 实缴出资（元）
德明通讯 10,200,000 51.00% 5,000,000
重庆骄宏科技有限公司 5,978,000 29.89% 0
北京焕勋技术有限公司 3,822,000 19.11% 0
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总计 20,000,000 100.00% 5,000,000
（2）2014 年 12 月宏讯德明转让
2014 年 12 月，德明通讯、北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司
与中国籍自然人查文毅（身份证号码：11010819681012****）签订股权转让协议，
德明通讯、北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司将其合计持有的宏讯
德明 100%的出资额转让给查文毅，转让价格参考宏讯德明的净资产确定为
2,672,730.76 元。2015 年 1 月 13 日完成上述工商登记变更。
2、设立与转让的原因
德明通讯对 4G LTE 技术投入较早，是中国移动 2010 年试验网、2011 年规
模试验网、2012 年第一轮集采中标企业。在 2013 年底国内三大电信运营商获得
国家发放的 TD-LTE 经营许可，中国的 4G 建设进入加速发展的背景下，德明通
讯希望利用自身所掌握的 4G 技术与合作方的渠道资源及产品相结合在国内移动
互联、移动支付领域有所发展，因而与北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有
限公司共同设立宏讯德明。
宏讯德明在设立之后，因合作理念及合作方式存在差异，期间业务开展并不
顺利，未能达到设立之初的目的，且实缴资本均由德明通讯出资，因而决定以净
资产全额转让。
（二）德明香港
1、历史沿革
（1）2012 年 4 月德明香港设立
德明通讯出资 50 万美元于 2012 年 4 月 18 日在香港注册成立德明通讯（香
港）有限公司；注册证书号码 1731201；注册地址为香港金钟道 95 号统一中心
15 楼 A2 室；德明通讯持有普通股 1 股。
（2）2014 年 11 月德明香港转让
2014 年 10 月 27 日，德明通讯与美国公民 Sun Wei（PASSPORT USA
460069***）签订股权转让合同，德明通讯将其持有的德明香港 100%股权以 50
万美元的价格转让给 Sun Wei。
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2014 年 11 月 5 日，上海市商务委员会出具沪商外经[2014]566 号《关于同
意德明通讯（上海）股份有限公司退出德明通讯（香港）有限公司的备忘函》。
2014 年 12 月 31 日，德明通讯收到本次股权转让的股权转让款 50 万美元。
根据香港顾增海律师行于 2015 年 2 月 6 日出具的法律意见书：2014 年 11
月 28 日德明通讯将所持德明香港全部股份（普通股 1 股）转让予 Sun Wei，2015
年 1 月 7 日德明香港董事变更为 Sun Wei。
2、设立与转让的原因
为拓展并巩固与海外客户的联系，建立海外沟通交流窗口，德明通讯于 2012
年在香港设立全资子公司，希冀通过香港的国际地位，加强与海外客户的联系。
随着我国改革开放的加速，特别是上海自贸区的建立，上海的国际化水平进一步
提升，而香港子公司自设立后并未发挥设立时所期望的作用，基本无业务开展，
因而决定将香港子公司转让。
七、德明通讯主要资产情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字 F-001 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，德明通讯主要资产情况如下：
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
货币资金 1,146.78 4.43%
应收帐款 7,425.50 28.71%
预付帐款 6,054.09 23.41%
其他应收款 985.54 3.81%
存货 7,846.61 30.34%
其他流动资产 321.30 1.24%
流动资产总额 23,779.83 91.94%
固定资产 767.63 2.97%
无形资产 1,130.42 4.37%
递延所得税资产 186.21 0.72%
非流动资产总额 2,084.27 8.06%
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资产总额 25,864.09 100.00%
其中，固定资产主要包括机器设备、电子设备及运输设备，无形资产主要包
括应用软件及特许权使用费。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、生产办公租赁情况
截至本报告书签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 座落 租赁期限 租金
号 (㎡)
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
1 德明通讯 355.04 月租 29,698 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 8 号 201 室 2016.02.24
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
2 德明通讯 644.47 月租 53,907 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 8 号 301、302 室 2016.02.24
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
3 德明通讯 285.87 月租 23,912 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 8 号 501 室 2016.02.24
上海张江信息安全产业 上海市浦东新区张江高新技术园区 2014.02.25-
4 德明通讯 58.82 月租 1,789 元
发展有限公司 内毕升路 289 弄 1 号 B07 室 2016.02.24
3、专利权
截至本报告书签署日，德明通讯拥有 42 项专利权，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 专利权人
1 450M 无线电表 实用新型 ZL201420056411.8 2014-01-29 德明通讯
2 小封装低功耗贴片式 LTE 上网模块 实用新型 ZL201420304406.4 2014-06-10 德明通讯
3 双模终端的单天线 实用新型 ZL201320410744.1 2013-07-11 德明通讯
4 CDMA 双 UIM 卡的温度监控话机 实用新型 ZL201220322790.1 2012-07-05 德明通讯
5 支持对外 5V 充电及 EVDO 上网的设备 实用新型 ZL201220325077.2 2012-07-06 德明通讯
内置于卫星电视机顶盒的 EV.DO 无线
6 实用新型 ZL201220260611.6 2012-06-05 德明通讯
接入模块
7 一种低成本单网口 LTE 路由设备 实用新型 ZL201320794716.4 2013-12-06 德明通讯
支持 GSM/WCDMA 和 WIFI 的 3G 上网多
8 实用新型 ZL201320045031.X 2013-01-28 德明通讯
媒体电话机终端设备
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
9 低功耗 LTE 便携式移动热点装置 实用新型 ZL201420014025.2 2014-01-10 德明通讯
10 一种插播 AGC 电路 实用新型 ZL201120490801.2 2011-12-01 德明通讯
基于 LTE 的具有指纹识别和影像采集
11 实用新型 ZL201220515752.8 2012-10-10 德明通讯
的智能 POS 机
12 便携式多功能 3G 无线路由器 实用新型 ZL201220351097.7 2012-07-19 德明通讯
13 USB 双向供电保护电路 实用新型 ZL201120490800.8 2011-12-01 德明通讯
嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电
14 实用新型 ZL201120511368.6 2011-12-09 德明通讯
路
15 电池插入检测和电池温度保护电路 实用新型 ZL201120490796.5 2011-12-01 德明通讯
16 主板内加载 USB 驱动的装置 实用新型 ZL201120152642.5 2011-05-13 德明通讯
17 一种可控衰减预失真电路 实用新型 ZL201120511348.9 2011-12-09 德明通讯
18 嵌入式智能耳机接口电路 实用新型 ZL201120511359.7 2011-12-09 德明通讯
19 自适应插播光发射机 实用新型 ZL201220448081.8 2012-09-05 德明通讯
20 便携式多频段天线匹配电路 实用新型 ZL201220386857.8 2012-08-07 德明通讯
21 一种 USB 无盘驱动装置 实用新型 ZL201120152647.8 2011-05-13 德明通讯
22 自适应插播 AGC 电路 实用新型 ZL201220448083.7 2012-09-05 德明通讯
基于 GPS One 和 G-Sensor 的运动检测
23 实用新型 ZL201220260608.4 2012-06-05 德明通讯
报警器
24 具备射频检测功能的光切换器 实用新型 ZL201320405492.3 2013-07-09 德明通讯
25 LTE 无线网卡终端装置 实用新型 ZL201120308141.1 2011-08-23 德明通讯
26 多制式无线语音网关 实用新型 ZL201320394204.9 2013-07-04 德明通讯
27 可控均衡预失真电路 实用新型 ZL201220039250.2 2012-02-08 德明通讯
应用于卫星电视接收设备的数据透传
28 实用新型 ZL201320120922.7 2013-03-18 德明通讯
系统
29 基于 EVDO 芯片的 WIFI 路由设备 实用新型 ZL201220477327.4 2012-09-19 德明通讯
30 一种应用于家庭的 LTE 无线网关设备 实用新型 ZL201320548445.4 2013-09-05 德明通讯
31 智能无线抄表系统 实用新型 ZL200720144366.1 2007-12-14 德明通讯
32 一种 PSTN 和 CDMA 双模一体机 实用新型 ZL200920074087.1 2009-06-17 德明通讯
33 旋转 USB 连接器 实用新型 ZL201020184974.7 2010-05-06 德明通讯
34 小型化 WIFI 路由器 实用新型 ZL201020287624.3 2010-08-11 德明通讯
35 应用 WIFI 组网的 LED 照明系统 实用新型 ZL201420385075.1 2014-07-14 德明通讯
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
一种 4GLTE 室外 CPE 和卫星信号接收
36 实用新型 ZL201420475334.X 2014-08-22 德明通讯
装置
37 基于 WIFI 组网的路灯控制装置 实用新型 ZL201420608354.X 2014-10-21 德明通讯
38 一种卫星电视数据传透系统 实用新型 ZL201420632085.0 2014-10-29 德明通讯
39 一种大功率 TDD-LTE 无线网关设备 实用新型 ZL201420688032.0 2014-11-18 德明通讯
40 应用于车载定位的远端控制交互系统 实用新型 ZL201420554751.3 2014-09-25 德明通讯
41 带语音功能的无线路由装置 实用新型 ZL201420688670.2 2014-11-18 德明通讯
42 应用于汽车的 GPS 跟踪器 实用新型 ZL201420822603.5 2014-12-23 德明通讯
截至本报告书签署日，上述专利权中第 13、16、21、31、32、33 项尚处于
权利质押状态。
4、商标
截至本报告书签署日，德明通讯拥有 10 项商标权，具体情况如下：
序 核定服务
商标 注册号 有效期 权利人
号 类别
1 10729075 第 42 类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯
2 10729048 第 38 类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯
3 10728999 第9类 2013.10.14-2023.10.13 德明通讯
4 10729067 第 42 类 2013.09.21-2023.09.20 德明通讯
5 10729030 第 38 类 2013.06.14-2023.06.13 德明通讯
6 10728977 第9类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
7 10584137 第 42 类 2013.04.28-2023.04.27 德明通讯
8 10584051 第 38 类 2013.04.28-2023.04.27 德明通讯
9 10584036 第9类 2013.09.14-2023.09.13 德明通讯
10 4612284 第9类 2008.04.28-2018.04.27 德明通讯
5、软件著作权
截至本报告书签署日，德明通讯拥有 18 项软件著作权，具体情况如下：
序号 证书号 登记号 软件全称 首次发表日 登记日期 获得方式 著作权人
软著登字第 德明 FWP MMI 视窗软
1 2009SR03043 2006-03-01 2009-01-14 原始取得 德明通讯
129222 号 件
软著登字第 德明 CDMA 无线终端
2 2009SR015977 2008-12-29 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142976 号 生产支持软件
软著登字第 德明 CDMA1X 桌面式
3 2009SR015969 2009-02-27 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142968 号 无线计费公话软件
德明桌面式无线公话
软著登字第
4 2009SR015970 费率编辑更新工具软 2009-02-27 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142969 号
件
软著登字第 德明生产标签打印软
5 2009SR015968 2009-01-31 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142967 号 件
软著登字第 德明并线 CDMA 商用
6 2009SR015967 2009-02-23 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142966 号 电话软件
软著登字第 德明 CDMA 嵌入式充
7 2009SR015971 2008-10-23 2009-04-29 原始取得 德明通讯
0142970 号 电管理软件
软著登字第 德明 WM6880 数据传
8 2009SR05367 2008-01-15 2009-02-12 原始取得 德明通讯
131546 号 输模块软件
软著登字第 德明 ACT 工具箱应用
9 2009SR03040 2007-10-25 2009-01-14 原始取得 德明通讯
129219 号 软件
软著登字第 德明 EVDO/1X 网卡拨
10 2010SR027071 2010-01-20 2010-06-05 原始取得 德明通讯
0215344 号 号软件
软著登字第 德明 EVDO 网卡下载
11 2010SR023904 2009-12-25 2010-05-20 原始取得 德明通讯
0212177 号 配置软件
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
软著登字第 USB 无盘驱动装置软
12 2013SR007636 2011-11-30 2013-01-24 原始取得 德明通讯
0513398 号 件
软著登字第 USB 双向供电保护电
13 2013SR007632 2012-07-11 2013-01-24 原始取得 德明通讯
0513394 号 路软件
嵌入式电子系统信号
软著登字第
14 2013SR004063 接口键盘矩阵电路软 2011-12-09 2013-01-14 原始取得 德明通讯
0509825 号
件
软著登字第 电池插入检测和电池
15 2013SR004057 2011-12-02 2013-01-14 原始取得 德明通讯
0509819 号 温度保护电路软件
软著登字第 嵌入式智能机接口电
16 2013SR001915 2012-08-10 2013-01-08 原始取得 德明通讯
0507677 号 路软件
软著登字第 LTE 终端拨号管理软
17 2014SR108851 未发表 2014-07-30 原始取得 德明通讯
0778095 号 件
软著登字第
18 2013SR081430 LTE 终端验证软件 2013-06-25 2013-08-07 原始取得 德明通讯
0587192 号
八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况
（一）主要负债情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字 F-001 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，德明通讯主要资产情况如下：
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
短期借款 4,593.06 35.18%
应付账款 3,983.50 30.51%
预收款项 2,393.04 18.33%
应付职工薪酬 225.37 1.73%
应交税费 477.70 3.66%
应付利息 32.68 0.25%
应付股利 770.54 5.90%
其他应付款 579.31 4.44%
流动负债总额 13,055.21 100.00%
负债总额 13,055.21 100.00%
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（二）资产抵押、质押及担保情况
（1）2012 年 12 月 31 日，德明通讯与上海农村商业银行张江科技支行签署
《上海农村商业银行权利质权合同》（编号：14002124270166），约定为确保德明
通讯与该行所签订的编号为 14002124010166《借款合同》（借款期限自 2013 年 1
月 16 日起至 2014 年 1 月 15 日止）履行，德明通讯以专利号为 ZL.201120490800.8
的专利权出质提供质押担保，被担保主债权为短期流动资金贷款，金额为人民币
伍佰万元。
截至本报告书签署日，编号为 14002124010166《借款合同》已到期，所涉
及的借款已全部还清，但出质的专利权尚未解除质押。
（2）2013 年 2 月 16 日，德明通讯与中国银行股份有限公司上海浦东开发
区支行签署《最高额质押合同》（编号：2013 年 Z130080000571Y 号），约定为
2013 年 2 月 16 日至 2016 年 1 月 7 日期间德明通讯与该行签署的单笔借款合同
提供担保，担保最高金额为人民币壹仟壹佰万元，质押物为以下五项专利：
序号 专利名称 专利类型 专利号 证书号
1 主板内加载 USB 驱动的装置 实用新型 ZL201120152642.5 第 1997769 号
2 一种 USB 无盘驱动装置 实用新型 ZL201120152647.8 第 2021210 号
3 智能无线抄表系统 实用新型 ZL200720144366.1 第 1119045 号
4 一种 PSTN 和 CDMA 双模一体机 实用新型 ZL200920074087.1 第 1420325 号
5 旋转 USB 连接器 实用新型 ZL201020184974.7 第 1635555 号
2015 年 3 月 18 日，德明通讯与该行签订《授信额度协议》（编号：2015
年 E150012001 号），由该行向德明通讯提供 2,000 万元的授信额度，其中贷款
额度 1,100 万元，保函额度 900 万元，授信额度使用期限为自协议生效之日起至
2016 年 1 月 5 日。基于该等授信，同日，德明通讯与该行签订了《流动资金借
款合同》，中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行向德明通讯提供借款 600
万元，借款期限为 12 个月，利率为浮动利率。
为上述授信借款提供担保，丁俊明与中国银行股份有限公司上海股份有限公
司浦东开发支行于 2015 年 3 月 18 日签订《最高额保证合同》（编号：2015 年
EB150012000571 号），丁俊明为最高本金余额 2,000 万元提供保证担保。同时，
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
德明通讯与该行此前签订的《最高额质押合同》（编号：2013 年 Z130080000571Y
号）为最高本金余额 1,100 万元提供质押担保。
（3）2014 年 9 月 25 日，德明通讯与上海银行股份有限公司浦东分行签订
了《流动资金借款合同》（编号：20114084501），上海银行股份有限公司浦东
分行向德明通讯提供借款 1,500 万元，借款期限自 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9
月 22 日止；利率为浮动利率，贷款月利率为 5.75‰。
针对上述借款，丁俊明与上海银行股份有限公司浦东分行于 2014 年 9 月 25
日签订《最高额保证合同》（编号：ZDB201140845），丁俊明为主债权最高余
额不超过 1,500 万元提供保证担保。
（4）2014 年 11 月 21 日，德明通讯与上海浦东发展银行股份有限公司张江
支行签订《流动资金借款合同》（编号：97162014280234），上海浦东发展银行
股份有限公司张江支行向德明通讯提供借款 1,000 万元，借款期限自首次提款之
日起 1 年，利率为固定利率。
针对上述借款，丁俊明与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行于同日签
订《最高额保证合同》（编号：ZB9716201400000015），丁俊明为主债权最高
余额不超过 1,500 万元提供保证担保。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，德明通讯无对外担保情况。
九、德明通讯主营业务发展情况
（一）德明通讯主营业务发展情况
德明通讯一直从事无线通讯终端的研发、设计及生产。在无线通讯技术方面，
德明通讯一直紧跟业界先进水平，较为全面的掌握了从 2G 到 3G 无线通讯应用
技术，2010 年开始涉入 4G LTE 产品与技术，2011 年起集中主要精力投入 4G LTE
领域，并成为中国移动 2010 年试验网、2011 年规模试验网、2012 年第一轮集采
中标企业；在业务发展方面，德明通讯自 2012 年起明确了以“定制”“非标准化”
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
产品作为主要发展方向，逐步减少在标准化产品的技术投入和市场推广力度；在
最终客户方面，德明通讯自 2011 年起逐步将销售客户的重心从进入周期短、品
质要求相对较低、需求量较大、竞争环境复杂的南美、东南亚等第三世界国家（如
印度、巴西、秘鲁等国）转向产品导入周期较长、品质要求高、竞争环境相对有
序、综合利润较高的欧美地区（如美国、波兰等国）。
基于上述销售区域与业务发展方向的调整，特别是“定制”“非标准化”产
品具有的周期长、见效慢、叠加效应明显的特点，使得德明通讯 2013 年业务总
量有所下滑，2014 年深度定制业务规模呈快速增长势头。
（二）主要产品及销售情况
德明通讯的主营业务收入可分为产品销售收入及提供研发、技术支持等的服
务费收入。根据产品的最终形态，德明通讯的主要产品可划分为无线多功能网关、
电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、便携式无线接入设备及通讯相关模块。
1、主要产品简要介绍
（1）无线多功能网关
无线多功能网关是针对企业和家庭用户提供的综合网关（俗称“无线路由”），
通过 LTE、EVDO 或者 UMTS 无线网络接入互联网，通过 Wi-Fi 接入客户端，
满足用户的无线上网需求。
（2）电信级无线覆盖设备
电信级无线覆盖设备有别于无线多功能网关，其最主要的特性在于具备较为
广阔的网络传输能力，能够实现楼宇级的网络覆盖。目前，德明通讯所生产的电
信级无线覆盖设备最为典型的就是为波兰 IPS 客户专门定制设计的产品，主要通
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
过对原有视频设备进行电信接入服务改造，在保留原有卫星电视功能的基础上，
基于 LTE 技术通过 ODU 设备实现楼宇级大范围数据传输，并通过 IDU 设备实
现室内 Wi-Fi 覆盖。
（3）远程信息处理终端
远程信息处理终端目前主要应用于车载系统，通过 CDMA 通信技术与原有
GPS 定位技术相结合，在强化原有定位追踪功能的同时，向后台大数据实时提供
车辆运行情况，并为用户提供短信及移动互联网接入服务。
（4）便携式无线接入设备
便携式无线接入设备即小型移动网关（俗称“mifi”或“无线上网卡”），通过
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福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
LTE、EVDO 或者 UMTS 网络接入互联网，让用户迅速的建立 Wi-Fi 热点，提供
随时随地的上网服务，其体积小巧，重量轻便，适宜随身携带。
（5）通讯相关模块
专门针对 M2M（machine to machine）应用设计的无线工业模块，涵盖 LTE、
EVDO、UMTS、CDMA 2000、GSM/GPRS 等无线通讯网络制式，支持标准的
UART、USB、SIM/USIM/RUIM 接口，模块内置丰富的 AT 指令集，方便客户移
植和嵌入。德明通讯除提供标准化模块产品外，还为客户提供满足其独有需求的
模块定制服务。
2、报告期主要产品销售情况
报告期，五大类产品销售情况及服务的如下表所示：
2014 年度 2013 年度
主要产品
销售收入金额 占主营业务收 销售收入金额 占主营业务收入
（万元） 入比重 （万元） 比重
无线多功能网关 9,346.13 37.56% 8,643.31 63.97%
电信级无线覆盖设备 5,943.89 23.88% 952.37 7.05%
远程信息处理终端 3,880.70 15.59% 1,418.50 10.50%
便携式无线接入设备 557.50 2.24% 497.70 3.68%
模块 3,824.20 15.37% 1,743.49 12.90%
产品销售合计 23,552.42 94.64% 13,255.38 98.10%
主营业务收入 24,885.60 100.00% 13,511.68 100.00%
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3、报告期前五大客户销售情况
销售金额 占当期
期间 序号 客户名称 销售国家或区域
（万元） 主营业收入比重
1 IPS 波兰 5,329.50 21.42%
2 MONTAGE 美国 4,339.40 17.44%
3 Orange Polska S.A. 波兰 1,234.06 4.96%
2014 年
4 JSC “UZBEKTELECOM” 乌兹别克斯坦 1,136.18 4.57%
5 杭州沃安实业有限公司 中国 993.71 3.99%
合计 13,032.85 52.37%
1 JSC “UZBEKTELECOM” 乌兹别克斯坦 2,461.24 18.22%
2 MONTAGE 美国 1,418.50 10.50%
3 惠州侨兴电信工业有限公司 中国 1,094.81 8.10%
2013 年
4 IPS 波兰 985.42 7.29%
5 山东卡尔电气股份有限公司 中国 904.60 6.69%
合计 6,864.57 50.80%
（三）德明通讯的业务模式
德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品
解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两
类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。
随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度
定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。
1、轻度定制模式
该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般
适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与
技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续
期短。此外，部分客户也向德明通讯支付少量开发费用或只要求德明通讯提供产
品设计服务，无后续生产订单需求。
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2、深度定制开发模式
该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与
产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通
讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场
经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量
化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，
由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。
该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐
渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期
及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。
同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波
兰 IPS 公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美
国 Montage 合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯
监控解决方案。
（四）德明通讯的业务流程
深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如
下：
1、非标准化定制产品设计阶段
该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：
前期接触 产品定义 产品设计 产品测试
（1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的
基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长
期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，
因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需 3～6 个月时间。
（2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，
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德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，
逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户
在产品开发的经验及需求而定，通常需 1～3 个月时间。
（3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产
品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交
流，一般需 4～6 个月，较为复杂的项目耗时 9～12 个月。
（4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客
户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本地测试及
内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如 FCC/CE 认证，
标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实
际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明
自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。
2、定型产品批量生产阶段
该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下
达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：
客户
货运验收 客户订单
德明通讯
生产计划 物料计划表 原料采购订单 原料供应商
出货报关
委托加工订单
代工厂商 原料直供
（1）客户下达订单：通常客户会与德明通讯签署全年供应框架协议，在该
年度内随时按需下达订单，订单中载明产品型号、所需数量、单价及交货日期、
延期交货的赔偿及延期支付的赔偿等条款。
（2）德明通讯生成生产执行单（work order）：德明通讯根据客户订单，结
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合原料库存情况，生成生产执行单（work order），其中包含了生产计划、物料计
划表及产品要求。
（3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加
工订单。
（4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下
达采购订单并供应给指定外协厂商。
（5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，
并委托代理机构办理出口报关手续。
（6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，由客户负责
所在国或区域的进口、验货并反馈签收情况。
3、定制产品相关知识产权归属情况
德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中
均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知
识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而
定。如为波兰 IPS 开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未
经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与 Montage 的协议中，则约定
Montage 拥有合作产品的全部知识产权。
（五）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况
截至本报告书签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：
1、立项及环保审批情况
德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的
生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。
2、经营相关资质
（1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
海关注册登记编码 3122268047，注册登记日期 2010 年 8 月 18 日，有效期
至 2016 年 8 月 18 日。
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（2）对外贸易经营者备案登记表
备案登记表编号 01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期 2012
年 10 月 10 日。
（3）高新技术企业证书
证书编号：GF201231000119，发证时间：2012 年 9 月 23 日，有效期三年。
（4）无线电发射设备核准型号证
序
核准代码 设备名称 设备型号 主要功能 调制方式 证书日期 有效期
号
1 2010CP4945 CDMA2000 模块 WM8280G 数据通信 0QPSK/8PSK 2010.10.19 五年
QPSK/16QAM
TD-SCDMA/WCDMA/TD-L
2 2014CP4791 PD615 数据通信 BPSK/QPSK/16QAM/64QAM 2014.09.30 五年
TE/WLAN 数据终端
/DBPSK/DQPSK/CCK
GMSK/8PSK QPSK/16QAM
GSM/TD-SCDMA/TD-LTE
3 2014CP1891 PD508 数据传输 BPSK/QPSK/16QAM/64QAM 2014.04.28 五年
/WLAN 数据终端
/DBPSK/DQPSK
4 2014CP5303 CDMA2000 网卡 EP89 数据传输 0QPSK/8PSK 2014.11.06 五年
（5）中国国家强制性产品认证证书
序
证书编号 委托人 产品 发证日期 有效期至
号
ALR-S139:12VDV 1A（电源适配器
1 2013011608650522 德明通讯 SW012S120100C1：输入：100-240VAC，50/60Hz， 2013.10.23 2018.09.25
0.5A 输出：12VDC 1A）
2 2014011606682716 德明通讯 CDMA 数字蜂窝模块 EP89 2014.03.24 2018.09.26
PD508 DC5.0V 1A（电源适配器：DSA-5PFK-05
3 2014011606703778 德明通讯 2014.07.04 2019.06.06
ECH050100 输出：DC5.0V 1A）
3、技术许可协议
（1）与威睿电通的合作协议
2004 年 12 月 8 日，德明通讯与威睿电通签订合作协议，协议约定威睿电通
向德明通讯提供 2 块以上的 CDs，每个单位价格 5,000 美元，同时德明通讯协助
威睿电通生产 CBPS 和其它产品。本协议签署之日起即刻生效，其后每三年为一
个周期，期间除非一方解除协议，否则协议持续有效。本协议相关的合作仍在进
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行中，协议持续有效。
（2）与高通的许可协议
2012 年 3 月 12 日，德明通讯与高通签订《终端单元产品许可协议》，约定
高通向德明通讯提供 CDMA 技术的知识产权许可，德明通讯向高通支付许可费、
特许权使用费及其它费用；许可方式为世界范围内个人的、不可转让的非排他许
可，德明通讯无权将其通过技术许可协议获得的许可转授权除其附属公司外的第
三方；许可使用费的计算与支付：德明通讯应于每季度结束后 30 日内按该季度
每个已销售终端单元装置的净销售价格的以下百分比支付：该季度销售额不超过
33,000 个，则适用费率为 6.5%；该季度销售额超过 33,000 少于 66,001 个，则使
用费率为 6.0%；该季度销售额超过 66,000 少于 100,001 个，则使用费率为 5.5%；
该季度销售额超过 100,000 个，则适用费率为 5.0%。另外，德明通讯还需支付印
度境内及境外的前期许可费 100 万美元。
2013 年 5 月 22 日，德明通讯办理了上述《终端单元产品许可协议》的技术
进口备案登记，并取得了技术进口合同登记证书，合同有效期为 10 年。
（3）与 Gct Semiconductor Inc 的合作协议
2012 年 8 月 22 日，德明通讯与 Gct Semiconductor Inc 签订合作协议，Gct
Semiconductor Inc 向德明通讯提供芯片软件，德明通讯运用合理的商业措施及时
开发使用 LTE SOC 的 USB 设备、移动路由器、室外 CPE 等，并在协议期内首
选 Gct Semiconductor Inc 作为芯片软件的供应商，交易价格和交易数量由双方协
商确定。协议有效期为 4 年，协议到期后自动延期 1 年。
（4）与 Mega Electronic Tech Corp 的设计与软件许可协议
2012 年 10 月 2 日，德明通讯与 Mega Electronic Tech Corp 签订设计与软件
许可协议，协议约定 Mega Electronic Tech Corp 向德明通讯提供芯片软件，德明
通讯向 Mega 每年支付补偿费用 804,995 美元，支持和服务费用为 75,000 美元，
总标的金额为 879,995 美元。协议有效期 2 年，协议到期后自动延期一年（即到
2015 年 10 月止），除一方在本协议终止前 60 天以书面协议通知对方终止该协议。
该协议到期后，德明通讯将不再续期，也不会对业务发展产生影响。
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十、德明通讯主要财务数据
（一）德明通讯最近两年的主要财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 23,779.83 20,610.81
非流动资产合计 2,084.27 1,677.46
资产合计 25,864.09 22,288.27
流动负债合计 13,055.21 9,240.46
非流动负债合计 0 855.00
负债合计 13,055.21 10,095.46
归属于母公司股东权益合计 12,808.89 12,192.82
所有者权益合计 12,808.89 12,192.82
2、利润表简表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 27,730.44 13,548.15
营业利润 1,593.61 -212.35
利润总额 2,664.70 110.10
净利润 2,437.89 236.21
归属于母公司股东净利润 2,574.18 236.21
3、主要财务指标
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率 50.48% 45.29%
毛利率 25.38% 45.94%
净资产收益率 19.03% 1.94%
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（二）德明通讯主要会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、德明通讯主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
德明通讯以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报
表。
根据企业会计准则的相关规定，德明通讯会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相的减值准备。
（2）主要收入确认政策
①销售商品的收入确认原则
德明通讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
德明通讯的产品销售客户分为国内客户和国外客户两个类别。境内外销售商
品在合同中均有明确约定货款支付方式及期限、产品的供货方式及风险承受方
等，特别在海外产品出口过程中，德明通讯仅负责中国境内的出口报关，海外客
户负责其所在国家或区域的进口流程及手续。对于国外客户，德明通讯根据订单
要求的交货时间发出商品，待报关手续完成后根据所获取的货运单、海关报关单
确认收入；对于国内客户则在办理产品出库后根据客户验收后的结算清单确认收
入。
②服务收入确认原则
德明通讯服务收入主要为客户定制化产品的研发服务，德明通讯于完成产品
开发并交付样品测试后根据收款的银行回单确认收入。
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2、会计政策、会计估计与上市公司的差异情况
德明通讯与上市公司之间的会计政策差异主要体现在应收款项的坏账准备
计提方面，除此之外其他会计政策及会计估计与上市公司保持一致。
（1）上市公司应收款项坏账准备的提取政策
对于以下应收款项单独计提坏账准备：单项金额超过期末应收款项余额的
10%且单项金额超过 300 万元人民币应收款项单独进行减值测试，根据其预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对关联
方的应收款项及职工备用金借款相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根
据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1.50 1.50
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
（2）德明通讯会计政策应收款项坏账准备的提取政策
单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单项金额超过 100 万元人民币的
应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，
根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
0-6 个月（含 6 个月） 1.00 1.00
7-12 个月（含 12 个月） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 25.00 25.00
2－3 年（含 3 年） 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
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（3）会计政策差异的影响
经比较，对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，德明通讯制定
的测试起点更低；对于账龄组合下坏账计提比例账龄为 1 年以内（含 1 年）及
1-2 年（含 2 年）的应收款项德明通讯计提比例更高。综上所述，德明通讯坏账
计提比例较上市公司更为严谨。经测算，若德明通讯按照上市公司应收款项坏账
准备的提取政策核算，将使德明通讯 2014 年净利润增加 114.64 万元。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易具体方案
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明等 8 名交
易对方合计持有的德明通讯 65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83 号），以 2014 年 12
月 31 日为基准日，德明通讯 100%股权的资产评估值为 49,714.77 万元，经各方
友好协商，本次交易标的德明通讯 65%股权的交易价格确定为 32,175 万元。其
中以现金支付 9,711.90 万元，其余 22,463.1 万元对价由星网锐捷以发行股份方式
向交易对方支付，按 17.94 元/股的发行价格计算，发行股份数如下表所示：
对价支付方式
本次交易前 本次交易购
序 交易对价
发行对象 持有德明通 买的德明通
号 （万元） 支付现金 发行股份
讯股份比例 讯股份比例
（万元） （股）
1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173
2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916
3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351
4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518
6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879
7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939
合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233
本次交易不安排配套融资，交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯 65%股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁
俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，
经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（26.40 元/股）向上取整，即 27.00 元/股。
2015 年 4 月 23 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，
公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增股
份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本将增加至 52,659 万股，因此按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整
为 17.94 元/股。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日
期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格
将按照深交所相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83 号），经友
好协商后，确定本次交易德明通讯 65%股权的交易价格为 32,175 万元，扣除现
金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 22,463.1 万元。
星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买德明通讯股份比例÷发行价格
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依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
序 以发行股份方式购买的 对应的交易对价 发行股份数量 占本次发行股份
发行对象
号 德明通讯股份比例 （万元） （股） 总量的比例
1 丁俊明 13.78% 6,821.10 3,802,173 30.37%
2 和谐成长 13.50% 6,682.50 3,724,916 29.75%
3 陈承平 3.10% 1,534.50 855,351 6.83%
4 唯睿投资 6.00% 2,970.00 1,655,518 13.22%
5 沃智投资 6.00% 2,970.00 1,655,518 13.22%
6 叶云 1.50% 742.50 413,879 3.31%
7 金鑫 0.75% 371.25 206,939 1.65%
8 王伟亮 0.75% 371.25 206,939 1.65%
合计（列加总） 45.38% 22,463.10 12,521,233 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
除前述 2014 年度现金派息及资本公积转增股份外，若本次发行定价基准日
至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本
次发行价格将按相关规定进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整期发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/ （1+K）
三项同时进行：P1=（P0－D+ A×K）/ （1+K+N）
发生调整事项时，由星网锐捷董事会根据股东大会决议授权，由董事会根据
实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
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（六）本次发行股份锁定期
各交易对方自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的
公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12 个月后，第一期可
解锁其认购的股份不超过 30%；满 24 个月后，第二期可解锁其认购的股份不超
过 30%；满 36 个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。
以本次发行 12,521,233 股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
本次交易获得星网 第一期最可大解 第二期最大可解 第三期最大可解
交易对方(单位：股)
锐捷股份 A 锁数 B=A*30% 锁数 C=A*30% 锁数 D=A-B-C
丁俊明 3,802,173 1,140,651 1,140,651 1,520,871
和谐成长 3,724,916 1,117,474 1,117,474 1,489,968
陈承平 855,351 256,605 256,605 342,141
唯睿投资 1,655,518 496,655 496,655 662,208
沃智投资 1,655,518 496,655 496,655 662,208
叶云 413,879 124,163 124,163 165,553
金鑫 206,939 62,081 62,081 82,777
王伟亮 206,939 62,081 62,081 82,777
合计（列加总） 12,521,233 3,756,365 3,756,365 5,008,503
注：第一期及第二期计算结果尾数不足 1 股的取 0
在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履
行完毕后方能执行解锁。假设本次发行于 2015 年 9 月份完成，则第一期解锁时
间为 2016 年 9 月，第二期解锁时间为 2017 年 9 月，第三期解锁时间为 2018 年
9 月。
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不
足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当
年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于 0，则该期无股份可以解锁，差额部
分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣
减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，
先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成
长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比
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例承担。具体举例详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
盈利预测补偿协议”之“（五）业绩补偿的承诺”之“6.关于补偿责任的承担”
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限
制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次发行前后公司的主要财务数据
2014 年 12 月 31 日
项目
实现数 备考数 幅度
资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36 12.80%
净资产（万元） 252,738.06 280,001.11 10.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15 10.51%
合并报表资产负债率 35.43% 36.58% 3.25%
流动比率 2.37 2.18 -8.02%
速动比率 1.78 1.59 -10.67%
每股净资产（元） 6.11 7.79 27.50%
2014 年度
项目
实现数 备考数 幅度
营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73 7.60%
销售毛利率 44.99% 43.45% -3.42%
利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53 6.09%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02 6.48%
基本每股收益（元） 0.69 0.72 4.35%
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55 3.77%
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加权平均净资产收益率 11.64% 11.17% -4.04%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均有
所提升，归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均较交易前有所增加。
四、本次发行前后公司的股权架构
本次交易前，考虑公司 2014 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事
项实施完成后，上市公司的总股本为 526,590,00 股，控股股东电子信息集团持有
公司股份 148,581,900 股,占总股本的 28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份
12,521,233 股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233 股，电子信息集团持
股比例将变更为 27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省
国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56
其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12
丁俊明 — — 3,802,173 0.71
和谐成长 — — 3,724,916 0.69
陈承平 — — 855,351 0.16
唯睿投资 — — 1,655,518 0.31
沃智投资 — — 1,655,518 0.31
叶云 — — 413,879 0.08
金鑫 — — 206,939 0.04
王伟亮 — — 206,939 0.04
合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的
25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第六节 财务会计信息
一、德明通讯最近两年财务报表
华兴所对德明通讯编制的 2013 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，并
出具了“闽华兴所（2015）审字 F-001 号”《审计报告》，华兴所认为：“德明通
讯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德明通讯
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年
度和 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
德明通讯经审计的 2013 年、2014 年简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
流动资产合计 23,779.83 20,610.81
非流动资产合计 2,084.27 1,677.46
资产总计 25,864.09 22,288.27
流动负债合计 13,055.21 9,240.46
非流动负债合计 0 855.00
负债合计 13,055.21 10,095.46
归属于母公司所有者权益合计 12,808.89 12,192.82
所有者权益合计 12,808.89 12,192.82
（二）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 27,730.44 13,548.15
营业成本 21,258.95 9,294.44
营业利润 1,593.61 -212.35
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利润总额 2,664.70 110.10
净利润 2,437.89 236.21
归属于母公司所有者的净利润 2,574.18 236.21
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,141.94 -31.62
投资活动产生的现金流量净额 29.25 -344.38
筹资活动产生的现金流量净额 -1,588.00 895.97
现金及现金等价物净增加额 -385.10 207.93
加：期初现金及现金等价物余额 1,470.07 1,262.13
期末现金及现金等价物余额 1,084.97 1,470.07
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易已
于 2014 年 1 月 1 日实施完成，即德明通讯已于 2014 年 1 月 1 日成为星网锐捷的
控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。
华兴所对公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具
了闽华兴所（2015）审字 F-075 号《审计报告》。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 347,072.40
非流动资产合计 94,459.96
资产总计 441,532.36
流动负债合计 159,041.40
非流动负债合计 2,489.85
负债合计 161,531.25
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归属于母公司所有者权益合计 237,111.15
所有者权益合计 280,001.11
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 391,837.73
营业成本 221,567.88
营业利润 21,223.78
利润总额 43,063.53
净利润 39,447.35
归属于母公司所有者的净利润 25,743.02
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第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、星网锐捷第三届董事会第二十四次会议决议和第四届董事会第四次会议
决议及独立董事意见；
2、星网锐捷与丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、
叶云、王伟亮签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
3、兴业证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
4、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
5、德明通讯最近两年审计报告；
6、星网锐捷 2012 年、2013 年及 2014 年审计报告；
7、星网锐捷 2014 年备考合并审计报告；
8、中通诚出具的本次交易涉及标的资产的评估报告；
9、丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云、王伟
亮等出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司
地址：福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋
电话：0591-83057977
传真：0591-83057088
联系人：刘万里、曹小玲
2、兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦 16F
电话：0591-38507872
传真：0591-38281870
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联系人：余小群、刘静
3、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
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（本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（修订稿）摘要》之签章页）
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