国浩律 师（上海）事务所


                                  关于


  福建星网 锐捷通讯股份有限公 司


  发行股份 及支付现金购买资产 的


                     标 的资产过户之


                          法律意见书




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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                            二○一五年八月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书


                           国浩律师（上海）事务所
                     关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
                         发行股份及支付现金购买资产的
                          标的资产过户之法律意见书



致：福建星网锐捷通讯股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所接受委托，担任福建星网锐捷通讯股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的其他有关规定，出具本法律意见书。


    释义

     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
                                星网锐捷以发行股份及支付现金相结合的方式向丁俊
                                明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、
本次交易                   指   上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心
                                （有限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮购买其合计持有
                                的德明通讯 65%的股权
星网锐捷、发行人                福建星网锐捷通讯股份有限公司，一家在深圳证券交
                           指
                                易所上市的公司，股票代码：002396
德明通讯                   指   德明通讯（上海）股份有限公司
德明有限                   指   德明通讯（上海）有限责任公司
                                丁俊明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、
交易对方、发行对象         指   上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有
                                限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮
标的资产                   指   交易对方合计持有的德明通讯 65%的股权
福建省国资委               指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
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本所                     指   国浩律师（上海）事务所
元                       指   人民币元，中国之法定货币
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                         第一节   律师应声明的事项

    一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。

    四、相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、相关方或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

    六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    七、本法律意见书仅供星网锐捷本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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                         第二节   法律意见书正文

    一、 本次交易的批准和授权

     （一）发行人已经履行的批准和授权

     1、2015 年 2 月 6 日，星网锐捷召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产预案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》等相
关议案。

     2、2015 年 4 月 27 日，星网锐捷召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于<公司发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的议案》、《关于<发行股
份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关
于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
及《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

     3、2015 年 5 月 15 日，星网锐捷召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的
相关协议的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补
偿协议之补充协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）及摘要>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
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等相关议案，批准了本次交易。

     （二）德明通讯履行的批准和授权

     德明通讯分别于 2015 年 2 月 13 日和 2015 年 3 月 13 日召开第一届董事会第
六次会议及 2015 年第一次股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，
决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变
更为有限责任公司。

     （三）福建省国资委对标的资产评估报告的备案及对本次交易的批准

     1、2015 年 4 月 15 日，福建省国资委对中通诚资产评估有限公司“中通评
报字[2015]83 号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购德明通讯（上海）股
份有限公司 65%股权项目资产评估报告》中德明通讯全部权益的评估值 49,714.77
万元进行了备案。

     2、2015 年 5 月 8 日，福建省国资委出具了“闽国资函运营[2015]150 号”
《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司收购德明通讯（上海）股份有限公司部分
股权的函》，同意星网锐捷通过定向增发股票及支付现金的方式收购德明通讯部
分股权的方案，德明通讯 65%股权的交易价格为 32,175 万元。

     （四）中国证监会的核准

     2015 年 7 月 24 日，星网锐捷取得了中国证监会“证监许可[2015]1731 号”
《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批
复》，本次交易获中国证监会核准通过。

     经核查，本所律师认为，发行人本次交易已依法获得相关的批准与授权，已
具备实施条件。

     二、本次交易的标的资产的过户情况

    2015年7月28日，德明通讯办理了股份有限公司变更为有限责任公司的工商
变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册
号为“310115400133692”的有限责任公司《营业执照》。

    2015年8月3日，发行人与丁俊明、陈承平签署了德明有限的章程。
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    2015年8月11日，德明有限取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局核发的注册号为“310115400133692”的《营业执照》，德明有限的基本情况如
下：

    名称：德明通讯（上海）有限责任公司；类型：有限责任公司（国内合资）；
住所：中国（上海）自由贸易试验区毕升路289弄8号301室；法定代表人：阮加
勇；注册资本：10,000万元；成立日期：2003年9月19日；经营范围：通讯及电
子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作、销售，并提供相关技术
咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。

    德明有限的股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称        出资额（万元）         出资比例
    1                星网锐捷               6,500               65%
    2                    丁俊明             2,500               25%
    3                    陈承平             1,000               10%
                 合计                      10,000               100%

       经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，发
行人已依法取得了德明通讯 65%的股权，标的资产的过户合法有效。


    三、本次交易相关后续事项的合规性及风险

    本次交易实施尚需履行如下事项：

    1、星网锐捷为购买标的资产发行新股的变更登记

    星网锐捷为购买标的资产，尚需向交易对方发行12,521,233股新股，并办理
因发行新股而需履行的工商变更登记。

    2、证券登记结算公司的登记

    交易对方尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请
办理本次交易涉及的新增股份的登记及股份锁定等手续。

    3、本次交易实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息披露和报
告义务。
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    经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法
律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易已具备实施条件，星网锐捷已合法取得
德明通讯65%的股权，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户之法律意见书》签署页）




国浩律师（上海）事务所


负责人：                           经办律师：




——————————                            —————————
       黄宁宁                                       孙 立    律师




                                                —————————
                                                    唐银锋    律师




                                                二○一五年     月      日