证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-73
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）福建星网锐捷安防科技有限公司（以下简称“安防科技”）是福建星
网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有
限公司（以下简称“锐捷软件”）持有 60%的控股子公司。安防科技的注册资本
为人民币 4,000 万元，现根据市场及业务发展需要，拟将注册资本增加到人民币
10,000 万元。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称
“信息集团”）拟认购部分安防科技的股份，其余部分由安防科技原股东锐捷软
件、胡林锋、邱新强、杨小榕按持股比例进行认购。其中：锐捷软件出资 1,800
万元增资至 4,200 万元，占安防科技注册资本 42%；信息集团出资 3,000 万元，
占安防科技注册资本 30%。
（二）审批程序
上述关联交易经公司第四届董事会第七会议审议通过，本次关联交易关联董
事黄旭晖已回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公
司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次对外投资在公司董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次锐捷软件向控股
子公司安防科技增资构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
（一）基本情况
1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
2、住所：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
3、法定代表人：邵玉龙
4、注册资本：167628.120257 万元
5、实收资本：167628.120257 万元
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基
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础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设
备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、
酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营)
实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（ 二 ） 财 务 数 据 ： 截 止 2014 年 12 月 31 日 ， 经 审 计 ， 总 资 产 为
12,617,992,088.04 元，净资产为 5,235,243,501.46 元，2014 年实现营业收入
为 11,166,287,397.56 元，净利润为 639,346,902.09 元。
（三）关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系公司的控股
股东。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建星网锐捷安防科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：4,000 万元
实收资本：4,000 万元
法定代表人：阮加勇
经营范围：1.防盗监控设备研发、生产、销售及工程设计、安装、调试、维
护并提供相关的技术服务；2.电子产品、通讯产品的研发、生产、销售；3.计算
机系统集成；4.经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权结构：
截至本公告披露日，安防科技股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
福建星网锐捷软件有限公司 2,400 60%
胡林锋 480 12%
邱新强 480 12%
杨小榕 640 16%
合 计 4,000 100%
（三）财务情况
单位：元
项目 时间 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 51,968,505.76 49,843,001.88
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净资产 21,914,189.09 24,270,209.69
营业收入 9,394,827.95 42,684,761.18
净利润 -2,356,020.60 -3,241,811.81
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规
定。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易的主要内容
为了促进福建星网锐捷安防科技有限公司的发展，安防科技拟进行增资扩
股，信息集团通过认购从而持有安防科技的股份，安防科技原股东锐捷软件、胡
林锋、邱新强、杨小榕按持股比例进行增资。其中：锐捷软件增资 1,800 万元至
4,200 万元，占安防科技注册资本 42%；信息集团出资 3,000 万元，占安防科技
注册资本 30%。
本次增资后，安防科技的股权结构变更为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
福建星网锐捷软件有限公司 4,200 42%
福建省电子信息（集团）有限责任公司 3,000 30%
胡林锋 840 8.4%
邱新强 840 8.4%
杨小榕 1,120 11.2%
合 计 10,000 100%
（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
公司设董事会，董事会成员为 5 人，其中 3 人由锐捷软件提名，由股东会选
举产生。董事长由锐捷软件委派董事担任。公司设监事会，监事 3 人，其中职工
代表 1 人，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
（三）利润分享和风险承担
共同投资各方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外
承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏
损。股东按照实缴的出资比例分取红利。
（四） 生效条件
本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资金全部为锐捷软件的自有资金，本次增资完成后福建星网锐捷安
防科技有限公司仍成为公司控股子公司，纳入合并报表。本次增资不会产生同业
竞争，增资项目的资产与募集资金项目无关。
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七、交易的目的和对公司的影响
随着城镇化建设的推进，智慧城市上升为国家战略，“十三五”期间安防行
业将迎来新一轮的发展周期。通过本次增资扩股，引入信息集团作为股东，可以
充分发挥股东的资源优势，同时注册资本金的增加可以有效提升安防科技的市场
竞争力，更有效的促进安防科技未来业务的发展和推广。
本次增资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造
成重大影响。安防科技本次增资后，锐捷软件仍持有其42%的股权，仍为安防科
技的控股股东，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本关联交易外，2015 年年初至公告日公司与信息集团发生关联交易事项
如下：
（一）公司与信息集团共同收购福建四创软件有限公司，已发生的关联交
36,000 万元，该项关联交易已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过；
（二）公司及全资子公司、控股子公司与信息集团及其下属企业已发生的日
常关联交易的总金额为 5,079,288.98 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公
司独立董事对本次增资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见
和独立意见如下：
为了促进福建星网锐捷安防科技有限公司的发展，抓住智慧城市的发展机
遇，安防科技计划进行增资扩股，该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不
会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会影响公司在锐
捷软件的现有权益，不会丧失对安防科技的控制权，该关联交易在提交董事会审
议前，已征得我们的事前书面认可。
董事会审议上述议案时，关联董事黄旭晖已回避表决，非关联董事经表决一
致通过上述关联交易，表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司与关联方福建省电子信息（集团）有限责任公司共同对福建星网锐捷
安防科技有限公司实施同比例增资的关联交易事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议文件；
（二）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 20 日
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