星网锐捷：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书2015-09-02
国浩律 师（上海）事务所
关于
福建星网 锐捷通讯股份有限公 司
发行股份 及支付现金购买资产
实施结果之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二○一五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托，担任福建星网锐捷通讯股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的其他有关规定，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
星网锐捷以发行股份及支付现金相结合的方式向丁俊
明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、
本次交易 指 上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心
（有限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮购买其合计持有
的德明通讯 65%的股权
星网锐捷、发行人 福建星网锐捷通讯股份有限公司，一家在深圳证券交
指
易所上市的公司，股票代码：002396
德明通讯 指 德明通讯（上海）股份有限公司
德明有限 指 德明通讯（上海）有限责任公司
丁俊明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、
交易对方 指 上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有
限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮
标的资产 指 交易对方合计持有的德明通讯 65%的股权
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元，中国之法定货币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。
四、相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、相关方或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供星网锐捷本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次交易的批准和授权
（一）发行人已经履行的批准和授权
1、2015 年 2 月 6 日，星网锐捷召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产预案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》等相
关议案。
2、2015 年 4 月 27 日，星网锐捷召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于<公司发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的议案》、《关于<发行股
份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关
于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
及《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2015 年 5 月 15 日，星网锐捷召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的
相关协议的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补
偿协议之补充协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）及摘要>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
等相关议案，批准了本次交易。
（二）德明通讯履行的批准和授权
德明通讯分别于 2015 年 2 月 13 日和 2015 年 3 月 13 日召开第一届董事会第
六次会议及 2015 年第一次股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，
决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变
更为有限责任公司。
（三）福建省国资委对标的资产评估报告的备案及对本次交易的批准
1、2015 年 4 月 15 日，福建省国资委对中通诚资产评估有限公司“中通评
报字[2015]83 号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购德明通讯（上海）股
份有限公司 65%股权项目资产评估报告》中德明通讯全部权益的评估值 49,714.77
万元进行了备案。
2、2015 年 5 月 8 日，福建省国资委出具了“闽国资函运营[2015]150 号”
《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司收购德明通讯（上海）股份有限公司部分
股权的函》，同意星网锐捷通过定向增发股票及支付现金的方式收购德明通讯部
分股权的方案，德明通讯 65%股权的交易价格为 32,175 万元。
（四）中国证监会的核准
2015 年 7 月 24 日，星网锐捷取得了中国证监会“证监许可[2015]1731 号”
《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批
复》，本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，发行人本次交易已依法获得相关的批准与授权，已
具备实施条件。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2015年7月28日，德明通讯办理了股份有限公司变更为有限责任公司的工商
变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册
号为“310115400133692”的有限责任公司《营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015年8月11日，德明有限办理了因本次交易导致的股权变更的工商变更登
记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为
“310115400133692”的《营业执照》，德明有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 星网锐捷 6,500 65%
2 丁俊明 2,500 25%
3 陈承平 1,000 10%
合计 10,000 100%
经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，发
行人已依法取得了德明通讯 65%的股权，标的资产的过户合法有效。
（二）本次交易新增股份的验资情况
2015 年 8 月 13 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“闽华
兴所（2015）验字 F-002 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 12 日，发行人
已合计收到交易对方以股权缴纳的出资额 224,630,902.02 元，其中增加股本（实
收资本）12,521,233.00 元，扣除相关的发行费用 5,650,313.42 元后，增加资本公
积 206,459,373.60 元。
（三）本次交易新增股份的登记情况
2015 年 8 月 20 日，发行人收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，中登公司
深圳分公司已受理发行人本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入发行人的股东名册。本次交易发行新股数量为 12,521,233 股，本次发
行后发行人股份数量为 539,111,233 股。
经核查，本所律师认为，中登公司深圳分公司已受理发行人本次交易发行新
股的登记申请。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关主要协议包括：星网锐捷与交易对方签署的《福建星网锐捷通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、
上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架
协议》、《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟
亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份
及支付现金购买资产协议》、 福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、
叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投
资中心之盈利预测补偿协议》及《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈
承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐
成长投资中心之盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反
其在本次交易过程中作出的承诺的情形。
四、本次交易相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施尚需履行如下事项：
（一）星网锐捷为购买标的资产发行新股的而需履行的工商变更登记。
（二）交易对方尚需向深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的锁定等手
续。
（三）本次交易实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息披露和
报告义务。
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法
律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已具备实施条件，发行人已合法取得德
明有限（原德明通讯）65%的股权，发行人本次交易发行新股的登记申请已获得
中登公司深圳分公司的受理，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律风险
和障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— —————————
黄宁宁 孙 立 律师
—————————
唐银锋 律师
二○一五年九月一日
