证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-99
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于 2015 年 12
月 17 日以邮件方式发出，会议于 2015 年 12 月 22 日以通讯的方式召开，会议应到
董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
（一）本次会议以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修订公司章程的议案》。
根据最新的《上市公司章程指引》以及商务主管部门对外商投资企业章程以及
关于投资者保护条款的相关要求，公司董事会同意对《公司章程》进行了修订，修
订内容如下：
原文条款 修订后条款
第十九条 公司在首次向社会公众公开 公司在首次向社会公众公开
发行股票后的股份总数为 发行股票后的股份总数为
175,530,000 股，均为人民 175,530,000 股，均为人民
币 普 通 股 (A 股 ) 。 经公 司 币 普 通 股 (A 股 ) 。 经公 司
2010 年度股东大会审议通 2010 年度股东大会审议通
过，公司以股份总数 过，公司以股份总数
175,530,000 股为基数，以 175,530,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，共计向全 10 股转增 10 股，共计向全
体 股 东 转 增 股 份 体 股 东 转 增 股 份
175,530,000 股，本次转增 175,530,000 股，本次转增
股本实施后，公司的股份总 股本实施后，公司的股份总
数为 351,060,000 股。经公 数为 351,060,000 股。经公
司 2014 年度股东大会审议 司 2014 年度股东大会审议
通过，公司以股份总数 通过，公司以股份总数
351,060,000 股为基数，以 351,060,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，共计向全体 10 股转增 5 股，共计向全体
股东转增股份 175,530,000 股东转增股份 175,530,000
股。本次转增股本实施后， 股。本次转增股本实施后，
公 司 的 股 份 总 数 为 公 司 的 股 份 总 数 为
526,590,000 股。 526,590,000 股。
2015 年 9 月 7 日，本公司发 2015 年 9 月 7 日，本公司发
行股份及支付现金购买资产 行股份及支付现金购买资产
新增的 12,521,233 股股份 新增的 12,521,233 股股份
在深圳证券交易所上市交 在深圳证券交易所上市交
易,本次发行完成后，公司的 易,本次发行完成后，公司的
股本将由 526,590,000 股增 股本将由 526,590,000 股增
加至 539,111,233 股。公司 加至 539,111,233 股。公司
股 本 均 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 本 均 为 人 民 币 普 通 股 (A
股)。 股)。股东具体持股情况如
下：福建省电子信息（集团）
有 限 责 任 公 司 持 股
150931950 股，占股本总额
的 27.9964%，新疆维实创业
投资股份有限公司持股
46241000 股，占股本总额的
8.5773%，FINET INVESTMENT
LIMITED 持股 42291600 股，
占股本总额的 7.8447%，社
会 公 众 股 持 股 299646683
股 ， 占 股 本 总 额 的
55.5816%。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份 数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计 者利益的重大事项时，对中
入出席股东大会有表决权的 小投资者表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时
董事会、独立董事和符合相 公布。
关规定条件的股东可以征集 公司持有的本公司股份没有
股东投票权。 表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各 法、有效的前提下，股东大
种方式和途径，包括提供网 会应提供网络投票，并优先
络形式的投票平台等现代信 提供网络形式的投票平台等
息技术手段，为股东参加股 现代信息技术手段，为股东
东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一 公司应通过多种形式向中小
的，应当安排通过深圳证券 投资者做好议案的宣传和解
交易所交易系统、互联网投 释工作，并在股东大会召开
票系统等方式为中小投资者 前三个交易日内至少刊登一
参加股东大会提供便利： 次股东大会提示性公告。
（一）公司重大资产重组，
购买的资产总价较所买资产
经审计的账面净值溢价达到
或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、
出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司
股权或实物资产偿还其所欠
公司的债务；
（四）对公司有重大影响的
附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有
重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小
投资者做好议案的宣传和解
释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一
次股东大会提示性公告。
第一百五十五条 ……（三）公司利润分配决 ……（三）公司利润分配决
策程序为：…… 策程序为：……
2、公司利润分配政策的制订 2、公司利润分配政策的制订
或修改提交股东大会审议 或修改提交股东大会审议
时，应当由出席股东大会的 时，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所 股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通 持表决权的三分之二以上通
过。股东大会审议公司利润 过。
分配政策时，应充分听取社 股东大会对利润分配预案进
会公众股东意见，除设置现 行审议前，应当通过多种渠
场会议投票外，还应当向股 道主动与股东特别是中小股
东提供网络投票平台。董事 东进行沟通和交流，可通过
会提出的利润分配政策需经 常设电话、公司网站专栏或
全体董事过半通过并经三分 召开论证会等方式，充分听
之二以上独立董事通过，独 取中小股东的意见和诉求，
立董事应当对利润分配政策 及时答复中小股东关心的问
的制订或修改发表独立意 题，与中小股东就利润分配
见； 预案进行充分讨论和交流。
董事会提出的利润分配政策
需经全体董事过半通过并经
三分之二以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分
配政策的制订或修改发表独
立意见；
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）本次会议以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见公司信息披露媒体《证券
时报》、 中国证券报》、 证券日报》、 上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签署的公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 22 日