证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-103
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷网络”或“乙方”）是福建星
网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有 51%股权的控
股子公司。锐捷网络拟以自有资金受让福建卓智网络科技有限公司（以下简称“卓
智网络”）股东刘路明（以下简称 “甲方”）持有的卓智网络部分认缴出资额与
实缴出资额的股权，与安徽卓智投资有限公司（以下简称“安徽卓智”）共同参
与投资卓智网络。收购完成后，锐捷网络最终将持有卓智网络认缴出资额 15%的
股权。
（二）审批程序
上述关联交易事项经公司第四届董事会第十四会议审议通过，公司独立董事
认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独
立意见。本次上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）卓智网络的控股股东刘路明系刘忠东胞兄，刘忠东系星网锐捷的副总
经理，同时担任锐捷网络的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
姓名：刘路明，身份证号码：350102********0338
（二）关联关系
卓智网络的控股股东刘路明系刘忠东胞兄，刘忠东系星网锐捷的副总经理，
同时担任锐捷网络的总经理。
三、其他交易方基本情况
（一）安徽卓智投资有限公司的基本情况
1、公司名称：安徽卓智投资有限公司
2、公司住址：合肥高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 518 室
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：1,000 万元
5、实收资本：1,000 万元
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6、法定代表人：薛杰
7、经营范围：网络项目投资、从事信息技术产品的研究、开发、销售、技
术服务；网络技术的管理咨询；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：福州极好网络科技有限公司持股 20%；民生加银资产管理有
限公司持股 80%
（二）关联关系：安徽卓智与公司无关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况：本次锐捷网络受让的股权为卓智网络股东刘路明持有
的卓智网络部分认缴出资额与实缴出资额的股权。
（二）福建卓智网络科技有限公司的基本情况
1、公司名称：福建卓智网络科技有限公司
2、公司住址：福建省福州市平潭县潭城镇城中村盛林庄（地号：44-54 号）
第三层
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：3,000 万元
5、收资本：1,000 万元
6、法定代表人：刘路明
7、成立时间：2014 年 12 月 18 日
8、经营范围：网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯设备研发；互联
网接入服务；计算机、软件及辅助设备的销售；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；信息系统集成服务；安防工程、网络工程、建筑智能化工程的设计、施
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构：
卓智网络股权结构情况（本次股权变动前）
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
刘路明 2,400 800 80%
福州极好网络科技有限公司 600 200 20%
合计 3,000 1,000 100%
（四）财务情况
单位：元
项目 时间 2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 113,118,861.70 10,000,030.00
净资产 8,610,613.84 9,999,930.00
营业收入 6,427,624.92 -
净利润 -1,389,316.16 -
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合
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《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规
定。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司《评估报告》（编号
（2015）榕联评字第 469 号），在评估基准日 2015 年 06 月 30 日持续经营的前
提下，福建卓智网络科技有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为
11,311.88 万元，总负债为 10,450.82 万元，净资产为 861.06 万元；本次评估
选用收益法评估结果作为评估基准日福建卓智网络科技有限公司股东全部权益
市场价值的最终评估结论，评估后净资产(即股东全部权益价值)为 1,188.28 万
元，增值额 327.21 万元，增值率为 38.00%。本次交易以评估值为基础，经与卓
智网络股东协商，锐捷网络拟以 343 万元收购刘路明认缴出资额 480 万元人民币,
实缴出资额 343 万元的股权，作价公允。
六、交易协议的主要内容
（一）本次交易的主要内容
刘路明与福建星网锐捷网络有限公司签订《股权转让协议》的主要条款：
1、甲方同意将持有卓智网络认缴出资额 480 万元人民币,实缴出资额 343
万元的股权以 343 万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股
权。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在卓智网络的真实出资，是甲方合
法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任
何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
3、甲方转让其股权后，其在卓智网络原享有的权利和应承担的义务，随股
权转让而转由乙方享有与承担。
4、卓智网络依法办理变更登记后，乙方即成为卓智网络的股东，按章程规
定(或出资比例)分享卓智网络公司利润与分担亏损。
5、其他说明：
安徽卓智受让福州极好网络科技有限公司认缴卓智网络注册资本 600 万元，
实缴 200 万元的股权；安徽卓智受让刘路明认缴注册资本 1,280 万元，实缴 0
万元的股权，同时，安徽卓智再实缴注册资本 1,240 万元。本次交易完成后，安
徽卓智对卓智网络认缴注册资本合计 1,880 万元，实缴 1,440 万元。
6、《股权转让协议》自双方盖章之日起生效。
（二）本次交易前后，卓智网络注册资本及比例如下：
单位：万元
股权转让前的注册资本 股权转让后的注册资本
股东名称 认缴出 实缴出 比 认缴出 实缴出
比例 比例
资额 资额 例 资额 资额
福建星网锐捷网络有限
0 0 0 480 16.00% 343 15.31%
公司
安徽卓智投资有限公司 0 0 0 1,880 62.67% 1,440 64.29%
刘路明 2,400 800 80% 640 21.33% 457 20.40%
福州极好网络科技有限
600 200 20% 0 0 0 0
公司
合 计 3,000 1,000 100% 3,000 100% 2,240 100%
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（三）法人治理结构
本次交易完成之后，将设立卓智网络董事会，董事会由 3 名董事组成，其中
锐捷网络委派 1 名。董事会决议的表决，实行一人一票。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易后，卓智网络拟进行增资，认缴出资额和实缴出资额各
增加 200 万元。其中：安徽卓智出资 5,760 万元，其中：认缴出资额增资 200
万元，实缴出资额增资 200 万元，其余 5,560 万计入资本公积；卓智网络的其他
股东锐捷网络与刘路明放弃同比例增资。增资完成后，各方认缴出资额与实缴出
资额调整如下表：
单位：万元
增资前的注册资本 增资后的注册资本
股东名称 认缴 实缴 认缴 实缴
出资 比例 出资 比例 出资 比例 出资 比例
额 额 额 额
福建星网锐捷网络
480 16.00% 343 15.31% 480 15.00% 343 14.06%
有限公司
安徽卓智投资有限
1,880 62.67% 1,440 64.29% 2,080 65.00% 1,640 67.21%
公司
刘路明 640 21.33% 457 20.40% 640 20.00% 457 18.73%
合 计 3,000 100% 2,240 100% 3,200 100% 2,440 100%
（二）本次关联交易后，卓智网络的控股股东变更为安徽卓智投资有限公司。
（三）本次收购资金全部为锐捷网络的自有资金，本次关联交易完成后，锐
捷网络仍为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业竞争，收购的资产与募集
资金项目无关。
八、对外投资的目的和对公司的影响
卓智网络目前是市场一家在全国范围内布局高校智慧校园网运营的公司。目
前已经成功签约(运营)了多所高校，公司控股子公司锐捷网络通过受让股份最终
取得卓智网络认缴出资额 15%的股权,有利于锐捷网络扩大市场领域，形成新的
利润增长点，提高公司的整体竞争力，有利于公司的长远发展。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至 2015 年 12 月 28 日，公司与关联人未发
生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公
司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见
和独立意见如下：
为了促进公司控股子公司锐捷网络的发展，扩大锐捷网络的市场领域，锐捷
网络通过受让股份，最终取得卓智网络 15%的股权，形成新的利润增长点，提高
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公司的整体竞争力，有利于公司的长远发展。该项关联交易的实施对公司的正常
生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会影
响公司在锐捷网络的现有权益，该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的
事前书面认可。
公司董事会在审议该关联交易议案时，关联人刘忠东系公司副总经理，并非
公司关联董事，不参与公司董事会投票表决，非关联董事经表决一致通过上述关
联交易，表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不
存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本
次关联交易事项。
十一、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2015 年 12 月 28 日
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