星网锐捷：独立董事述职报告2016-03-30
福建星网锐捷通讯股份有限公司
独立董事述职报告
（王建章）
作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规
的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内，本人能够勤勉地行使法律所赋予的
权利， 按时出席公司各次相关会议，对有关议案或议题发表独立意见， 切实履行
了独立董事的职责。 报告期内本人从未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事
地位谋取私利。
现将2015年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
王建章 14 5 8 1 0否
独立董事列席股东大会次数 3
公司在2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董
事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015年度本着认真负责、实事求
是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2015 年 3 月 6 日，在第四届董事会第一次会议上，对董事会聘任高级管
理人员的事项发表独立意见，同意聘任阮加勇先生为总经理；林冰女士为常务副总
经理；刘忠东先生、郑宏先生、郑炜彤先生、赖国有先生、刘灵辉先生、魏和文先
生、刘万里先生的为副总经理；杨坚平先生为财务总监；郑维宏先生为公司网络通
讯研究院院长，刘万里先生为董事会秘书。
（二）2015 年 3 月 31 日，在第四届董事会第二次会议上，对相关事项发表独
立意见：确认公司 2014 年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公司无对外担
保情况的行为；对公司内部控制自我评价、2014 年度利润分配的预案、2015 年度日
常关联交易预计、公司使用部分闲置超募资金及控股子公司使用部分闲置资金购买
1
保本型理财产品、公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度的审计机构、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划以及公司会计政策变
更等相关事项发表了独立意见，对上述事项均表示赞成。
（三）2015 年 4 月 24 日，在第四届董事会第三次会议上，对公司会计估计的
变更事项发表独立意见，同意公司本次会计估计的变更。
（四）2015 年 4 月 27 日，在第四届董事会第四次会议上，对公司发行股份及
支付现金购买资产、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性等事项发表事前认可意见和独立意见，同意公司以发行股份及支付现金相结合的
方式购买德明通讯（上海）股份有限公司 65%的股权的相关议案。
（五）2015 年 8 月 20 日，在第四届董事会第七次会议上，对审议的相关事项
发表独立意见：确认公司 2015 年半年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司无对外担保情况的行为；对公司向控股子公司增资暨关联交易发表了独立意见，
对上述事项均表示赞成。
（六）2015 年 12 月 28 日，在第四届董事会第十四次会议上，对控股子公司福
建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交易发表事前认可意见和独立意见，同意
公司本次交易。
上述发表的独立意见均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、在董事会战略委员会履职情况
2015年度，作为董事会战略委员会委员，本人根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，积极履行
职责。2015年3月31日召开会议，会议审议通过《公司2014战略执行情况及2015战略
执行计划》；2015年4月24日召开会议，会议审议通过《关于公司子公司对外投资设
立公司的议案》；2015年5月29日召开会议，会议审议通过《关于合作设立基金管理
公司及发起成立产业投资基金的议案》；2015年7月7日召开会议，会议审议通过《关
于子公司对外投资设立公司的议案》；2015年8月20日召开会议，会议审议通过《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》；2015年9月16日召开会议，会议审议通过
《关于向合资子公司增资的议案》；2015年9月22日召开会议，会议审议通过《关于
向控股子公司增资及更名的议案》、《关于公司认购connected公司发行可转债的议
案》；2015年11月17日召开会议，会议审议通过《控股子公司福建星网锐捷网络有
限公司改制为股份有限公司的议案》；2015年12月28日召开会议，会议审议通过《关
于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交易的议案》。
四、在公司进行现场调查的情况
2015年度，本人根据公司《独立董事现场工作制度》的规定对公司生产、研发
等部门进行多次走访和检查，通过现场查阅财务及内审部门工作资料并与公司高管
座谈交流，了解公司经营情况。平时，经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事
会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、
内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行
等情况，并关注传媒、网络等关于公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
2
况，掌握公司的运作动态。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益增长。
六、参加培训和学习的情况
2015年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所
新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。积极参与公司
组织的董事、监事及高管的培训，持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合
法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
作为独立董事
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：王建章
电子邮箱： wanjianzhang@jkcc.com.cn
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2016年度，本人将继续保持独立
客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2016年度，希望公司业务发展得更好，同时，本人衷心感谢公司及相关人员在
2015年度工作中给予的支持和配合！
独立董事：王建章
2016年3月28日
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福建星网锐捷通讯股份有限公司
独立董事述职报告
（沈任波）
作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规
的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内，本人能够勤勉地行使法律所赋予的
权利， 按时出席公司各次相关会议，对有关议案或议题发表独立意见， 切实履行
了独立董事的职责。 报告期内本人从未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事
地位谋取私利。
现将2015年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
沈任波 14 6 8 0 0否
独立董事列席股东大会次数 3
公司在2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董
事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015年度本着认真负责、实事求
是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2015 年 3 月 6 日，在第四届董事会第一次会议上，对董事会聘任高级管
理人员的事项发表独立意见，同意聘任阮加勇先生为总经理；林冰女士为常务副总
经理；刘忠东先生、郑宏先生、郑炜彤先生、赖国有先生、刘灵辉先生、魏和文先
生、刘万里先生的为副总经理；杨坚平先生为财务总监；郑维宏先生为公司网络通
讯研究院院长，刘万里先生为董事会秘书。
（二）2015 年 3 月 31 日，在第四届董事会第二次会议上，对相关事项发表独
立意见：确认公司 2014 年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公司无对外担
保情况的行为；对公司内部控制自我评价、2014 年度利润分配的预案、2015 年度日
常关联交易预计、公司使用部分闲置超募资金及控股子公司使用部分闲置资金购买
保本型理财产品、公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度的审计机构、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划以及公司会计政策变
更等相关事项发表了独立意见，对上述事项均表示赞成。
（三）2015 年 4 月 24 日，在第四届董事会第三次会议上，对公司会计估计的
变更事项发表独立意见，同意公司本次会计估计的变更。
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（四）2015 年 4 月 27 日，在第四届董事会第四次会议上，对公司发行股份及
支付现金购买资产、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性等事项发表事前认可意见和独立意见，同意公司以发行股份及支付现金相结合的
方式购买德明通讯（上海）股份有限公司 65%的股权的相关议案。
（五）2015 年 8 月 20 日，在第四届董事会第七次会议上，对审议的相关事项
发表独立意见：确认公司 2015 年半年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司无对外担保情况的行为；对公司向控股子公司增资暨关联交易发表了独立意见，
对上述事项均表示赞成。
（六）2015 年 12 月 28 日，在第四届董事会第十四次会议上，对控股子公司福
建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交易发表事前认可意见和独立意见，同意
公司本次交易。
上述发表的独立意见均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、在董事会专门委员会履职情况。
（一）在董事会薪酬与考核委员会履职情况
2015年度，作为董事会薪酬与考核委员会的委员，本人根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关
规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会于2015年3月31日召开会议，会议通过《关
于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的审核意见》，认为公司2014年度
报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况真实、准确；公司董事、
监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定。
（二）在董事会审计委员会履职情况
2015年度，作为董事会审计委员会委员，本人根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行
职责。审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经
营情况进行了审查，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和
不定期的检查和评估。审计委员会认为2015年公司已经建立了较为完整合理的内控
制度体系，不存在重大缺陷，并同意将2015年度内部控制自我评价报告提交董事会
审议。审计委员会于年报审计前与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及审计
师就审计方案进行了深入的沟通，审后审计师向审计委员会通报了2015年度公司财
务情况和审计情况。审计委员会认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执行
的审计工作符合审计准则的要求，公司的2015年度财务报告已经按照企业会计准则
和中国证监会的相关文件规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31
日的财务状况和2015年度的经营成果。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在
2015年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计
工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2015年度的审计
工作。经董事会审计委员会研究，同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2016年年度审计单位。
四、在公司进行现场调查的情况
2015年度，本人根据公司《独立董事现场工作制度》的规定对公司生产、研发
等部门进行多次走访和检查，通过现场查阅财务及内审部门工作资料并与公司高管
座谈交流，了解公司经营情况。平时，经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事
会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、
内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行
5
等情况，并关注传媒、网络等关于公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运作动态。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益增长。
六、参加培训和学习的情况
2015年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所
新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。积极参与公司
组织的董事、监事及高管的培训，持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合
法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
作为独立董事
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：沈任波
电子邮箱：srb3@163.com
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2016年度，本人将继续保持独立
客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2016年度，希望公司业务发展得更好，同时，本人衷心感谢公司及相关人员在
2015年度工作中给予的支持和配合！
独立董事：沈任波
2016年3月28日
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福建星网锐捷通讯股份有限公司
独立董事述职报告
（叶东毅）
作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规
的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内，本人能够勤勉地行使法律所赋予的
权利， 按时出席公司各次相关会议，对有关议案或议题发表独立意见， 切实履行
了独立董事的职责。 报告期内本人从未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事
地位谋取私利。
现将2015年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
叶东毅 14 6 8 0 0否
独立董事列席股东大会次数 3
公司在2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董
事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015年度本着认真负责、实事求
是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2015 年 3 月 6 日，在第四届董事会第一次会议上，对董事会聘任高级管
理人员的事项发表独立意见，同意聘任阮加勇先生为总经理；林冰女士为常务副总
经理；刘忠东先生、郑宏先生、郑炜彤先生、赖国有先生、刘灵辉先生、魏和文先
生、刘万里先生的为副总经理；杨坚平先生为财务总监；郑维宏先生为公司网络通
讯研究院院长，刘万里先生为董事会秘书。
（二）2015 年 3 月 31 日，在第四届董事会第二次会议上，对相关事项发表独
立意见：确认公司 2014 年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公司无对外担
保情况的行为；对公司内部控制自我评价、2014 年度利润分配的预案、2015 年度日
常关联交易预计、公司使用部分闲置超募资金及控股子公司使用部分闲置资金购买
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保本型理财产品、公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度的审计机构、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划以及公司会计政策变
更等相关事项发表了独立意见，对上述事项均表示赞成。
（三）2015 年 4 月 24 日，在第四届董事会第三次会议上，对公司会计估计的
变更事项发表独立意见，同意公司本次会计估计的变更。
（四）2015 年 4 月 27 日，在第四届董事会第四次会议上，对公司发行股份及
支付现金购买资产、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性等事项发表事前认可意见和独立意见，同意公司以发行股份及支付现金相结合的
方式购买德明通讯（上海）股份有限公司 65%的股权的相关议案。
（五）2015 年 8 月 20 日，在第四届董事会第七次会议上，对审议的相关事项
发表独立意见：确认公司 2015 年半年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司无对外担保情况的行为；对公司向控股子公司增资暨关联交易发表了独立意见，
对上述事项均表示赞成。
（六）2015 年 12 月 28 日，在第四届董事会第十四次会议上，对控股子公司福
建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交易发表事前认可意见和独立意见，同意
公司本次交易。
上述发表的独立意见均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、在董事会专门委员会履职情况
（一）在董事会薪酬与考核委员会履职情况
2015年度，作为董事会薪酬与考核委员会的委员，本人根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关
规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会于2015年3月31日召开会议，会议通过《关
于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的审核意见》，认为公司2014年度
报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况真实、准确；公司董事、
监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定。
（二）在董事会提名委员会履职情况
2015年度，作为董事会提名委员会的委员，本人根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，积极履
行职责。提名委员会于2015年3月6日召开会议，会议通过《对拟聘公司第四届董事
会高级管理人员》，同意聘任阮加勇先生为总经理；林冰女士为常务副总经理；刘
忠东先生、郑宏先生、郑炜彤先生、赖国有先生、刘灵辉先生、魏和文先生、刘万
里先生的为副总经理；杨坚平先生为财务总监；郑维宏先生为公司网络通讯研究院
院长，刘万里先生为董事会秘书。
四、在公司进行现场调查的情况
2015年度，本人根据公司《独立董事现场工作制度》的规定对公司生产、研发
等部门进行多次走访和检查，通过现场查阅财务及内审部门工作资料并与公司高管
座谈交流，了解公司经营情况。平时，经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事
会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、
内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行
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等情况，并关注传媒、网络等关于公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运作动态。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益增长。
六、参加培训和学习的情况
2015年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所
新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。积极参与公司
组织的董事、监事及高管的培训，持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合
法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
作为独立董事
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：叶东毅
电子邮箱：yiedy@fzu.edu.cu
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2016年度，本人将继续保持独立
客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2016年度，希望公司业务发展得更好，同时，本人衷心感谢公司及相关人员在
2015年度工作中给予的支持和配合！
独立董事：叶东毅
2016年3月28日
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福建星网锐捷通讯股份有限公司
独立董事述职报告
（陈壮）
作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规
的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内，本人能够勤勉地行使法律所赋予的
权利， 按时出席公司各次相关会议，对有关议案或议题发表独立意见， 切实履行
了独立董事的职责。 报告期内本人从未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事
地位谋取私利。
现将2015年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
陈壮 15 7 8 0 0否
独立董事列席股东大会次数 3
公司在2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董
事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015年度本着认真负责、实事求
是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2015 年 3 月 6 日，在第四届董事会第一次会议上，对董事会聘任高级管
理人员的事项发表独立意见，同意聘任阮加勇先生为总经理；林冰女士为常务副总
经理；刘忠东先生、郑宏先生、郑炜彤先生、赖国有先生、刘灵辉先生、魏和文先
生、刘万里先生的为副总经理；杨坚平先生为财务总监；郑维宏先生为公司网络通
讯研究院院长，刘万里先生为董事会秘书。
（二）2015 年 3 月 31 日，在第四届董事会第二次会议上，对相关事项发表独
立意见：确认公司 2014 年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公司无对外担
保情况的行为；对公司内部控制自我评价、2014 年度利润分配的预案、2015 年度日
常关联交易预计、公司使用部分闲置超募资金及控股子公司使用部分闲置资金购买
保本型理财产品、公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度的审计机构、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划以及公司会计政策变
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更等相关事项发表了独立意见，对上述事项均表示赞成。
（三）2015 年 4 月 24 日，在第四届董事会第三次会议上，对公司会计估计的
变更事项发表独立意见，同意公司本次会计估计的变更。
（四）2015 年 4 月 27 日，在第四届董事会第四次会议上，对公司发行股份及
支付现金购买资产、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性等事项发表事前认可意见和独立意见，同意公司以发行股份及支付现金相结合的
方式购买德明通讯（上海）股份有限公司 65%的股权的相关议案。
（五）2015 年 8 月 20 日，在第四届董事会第七次会议上，对审议的相关事项
发表独立意见：确认公司 2015 年半年度无控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司无对外担保情况的行为；对公司向控股子公司增资暨关联交易发表了独立意见，
对上述事项均表示赞成。
（六）2015 年 12 月 28 日，在第四届董事会第十四次会议上，对控股子公司福
建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交易发表事前认可意见和独立意见，同意
公司本次交易。
上述发表的独立意见均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、在董事会专门委员会履职情况。
（一）在董事会审计委员会履职情况
2015年度，作为董事会审计委员会委员，本人根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行
职责。审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经
营情况进行了审查，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和
不定期的检查和评估。审计委员会认为2015年公司已经建立了较为完整合理的内控
制度体系，不存在重大缺陷，并同意将2015年度内部控制自我评价报告提交董事会
审议。审计委员会于年报审计前与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及审计
师就审计方案进行了深入的沟通，审后审计师向审计委员会通报了2015年度公司财
务情况和审计情况。审计委员会认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执行
的审计工作符合审计准则的要求，公司的2015年度财务报告已经按照企业会计准则
和中国证监会的相关文件规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31
日的财务状况和2015年度的经营成果。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在
2015年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计
工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2015年度的审计
工作。经董事会审计委员会研究，同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2016年年度审计单位。
（二）在董事会提名委员会履职情况
2015年度，作为董事会提名委员会的委员，本人根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，积极履
行职责。提名委员会于2015年3月6日召开会议，会议通过《对拟聘公司第四届董事
会高级管理人员》，同意聘任阮加勇先生为总经理；林冰女士为常务副总经理；刘
忠东先生、郑宏先生、郑炜彤先生、赖国有先生、刘灵辉先生、魏和文先生、刘万
里先生的为副总经理；杨坚平先生为财务总监；郑维宏先生为公司网络通讯研究院
院长，刘万里先生为董事会秘书。
四、在公司进行现场调查的情况
2015年度，本人根据公司《独立董事现场工作制度》的规定对公司生产、研发
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等部门进行多次走访和检查，通过现场查阅财务及内审部门工作资料并与公司高管
座谈交流，了解公司经营情况。平时，经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事
会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、
内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行
等情况，并关注传媒、网络等关于公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运作动态。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益增长。
六、参加培训和学习的情况
2015年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所
新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。积极参与公司
组织的董事、监事及高管的培训，持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合
法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
作为独立董事
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：陈壮
电子邮箱：13905020323@163.com
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2016年度，本人将继续保持独立
客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2016年度，希望公司业务发展得更好，同时，本人衷心感谢公司及相关人员在
2015年度工作中给予的支持和配合！
独立董事：陈壮
2016年3月28日
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