星网锐捷：关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告2016-10-28
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-63
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外投资设立控股子公
司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）是福建星网锐捷通讯
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司。锐捷软件拟与福
建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）共同发起设立福建星网隽丰信息
技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称
“星网隽丰”）。星网隽丰成立后，锐捷软件将持有星网隽丰60%的股权。
（二）审批程序
上述关联交易已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过，公司独立董事
认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独
立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）关联关系
郑宏先生持有隽丰投资 31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定
代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）郑宏的基本情况
1、姓名：郑宏
2、身份证号码：35**************90
3、关联关系
郑宏先生持有隽丰投资 31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定
代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。
（二）福建隽丰投资有限公司的基本情况
1、公司名称：福建隽丰投资有限公司
2、公司住址：平潭综合试验区中央商务总部
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：3,200 万元
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5、实收资本：3,200 万元
6、法定代表人：郑宏
7、经营范围：对电子制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
郑宏 1,000 31.25%
黄建清 650 20.31%
张辉 550 17.18%
李宗宇 500 15.63%
詹延青 500 15.63%
合 计 3,200 100%
9、关联关系
郑宏先生系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副
总经理。
10、财务数据
单位：元
项目 时间 2016年9月30日 2015年12月31日
总资产 67,356,496.11 76,747,950.53
净资产 63,306,496.11 72,697,950.53
营业收入 0 0
净利润 14,438,945.58 26,478,233.26
三、其他交易方基本情况
（一）福建星网锐捷软件有限公司的基本情况
1、公司名称：福建星网锐捷软件有限公司
2、公司住址：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦 A 区 27 层
3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
4、注册资本：10,000 万元
5、实收资本：10,000 万元
6、法定代表人：黄奕豪
7、经营范围：嵌入式软件、ERP 系统、CRM 系统的开发；系统集成；软件技
术维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
福建星网锐捷通讯股份有限公司 10,000 100%
合 计 10,000 100%
（二）关联关系
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锐捷软件系公司的全资子公司。
四、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终以工商
行政管理机关核准的名称为准）
（二）住所：福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷工业园
21 号楼 2 层(暂定，最终以相关机关核准的住所为准)
（三）注册资本：1,350 万元
（四）实收资本：1,350 万元
（五）公司类型：有限责任公司
（六）经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处
理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台
管理及服务；联联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、
发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；对互
联网行业的投资。（暂定，最终以相关机关核准的经营范围称为准)
（七）股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
福建星网锐捷软件有限公司 810 60%
福建隽丰投资有限公司 540 40%
合 计 1,350 100%
（八）关联关系
星网隽丰成立后，将成为公司全资子公司锐捷软件持股 60%的控股子公
司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律
法规的规定。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易的主要内容
公司全资子公司锐捷软件以自有货币资金出资 810 万元，占星网隽丰 60%的
股权；隽丰投资出资 540 万元，占星网隽丰 40%的股权。
（二）法人治理结构
星网隽丰公司设董事会，成员为 3 人，锐捷软件委派 2 人。星网隽丰公
司不设监事会，设 1 名监事，由星网隽丰公司股东会选举产生。
（三）利润分享和风险承担
共同投资各方以其认缴出资额为限对星网隽丰公司承担责任，星网隽丰公司
以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利
润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。
（四）生效条件
本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。
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六、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资资金全部为锐捷软件的自有资金，本次对外投资完成后星
网隽丰公司将成为公司全资子公司锐捷软件持股 60%的控股子公司。本次对
外投资不会产生同业竞争，本次对外投资的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司，是为了调整公司内部股
权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展
平台。本次对外投资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和
经营成果造成重大影响。本次对外投资完成后星网隽丰将成为公司的控股子
公司，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联人未发
生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公
司独立董事对公司全资子公司对外投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发
表事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
我们认为本次公司全资子公司与关联人共同对外投资设立控股子公司，是为
了调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提
供更好的发展平台。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认
可。
（二）独立董事意见
本次公司全资子公司对外投资的行为是为了承接公司互联网业务子公司的
相关股权，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有
损害公司和中小股东的利益。
公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12
名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意公司关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对
外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二十二次会议决议文件；
（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 26 日
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