福建星网锐捷通讯股份有限公司
                              独立董事意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求
及《公司章程》的规定，我们作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项进行了
认真了解和查验后，发表独立意见如下：
     一、对公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌发表独立意见
     （一）本次筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期间，公司与有关各方
积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关工作，聘请的中介机构正
在积极抓紧进行相关的尽职调查、审计、评估等工作，公司按照《上市公司重大
资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关披露要求按时发布停牌进展公告及
延期复牌公告。
     （二）由于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相
关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节需进一步沟通
和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、
评估等工作尚需要一定时间，交易事项仍具有不确定性。
     （三）为确保本次发行股份及支付现金购买资产事宜申报、披露的资料真
实、准确、完整，保证本次发行股份及支付现金购买资产事宜工作的顺利进行，
避免股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请股票自 2016
年 12 月 12 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日不超过 6 个月。
     （四）公司董事会在审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》
时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决
议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致
同意《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。
     二、对公司签署《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》暨关联交易
发表独立意见
     （一）公司在现阶段与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的框
架协议》具有必要性，交易方式符合市场规则，不影响公司的独立性，不会损害
公司及其股东特别是中小股东利益。
     （二）公司董事会在审议《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的
框架协议>暨关联交易的议案》时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12
名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形，我们一致同意《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产
的框架协议>暨关联交易的议案》。
   （本页以下无正文）

                                    -1-
（此页为福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届第二十四次董事会独立董事意
见之签署页，无正文）



                             福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事

                                王建章（签字）：

                                陈    壮（签字）：

                                叶东毅（签字）：

                                沈任波（签字）：

                                                     2016 年 11 月 15 日




                                -2-