证券代码：002396             证券简称：星网锐捷         公告编号：临2016-71


                     福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于公司签署《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》暨关

                               联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

     福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本
公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2016 年 9 月 12
日开市起停牌。公司于 2016 年 9 月 12 日发布了《停牌公告》（公告编号：临
2016-49）；公司于 2016 年 9 月 29 日发布了《关于发行股份购买资产进展及延
期复牌公告》（公告编号：临 2016-52）；公司分别于 2016 年 9 月 21 日、9 月
28 日、10 月 12 日、10 月 19 日、10 月 26 日、11 月 2 日分别发布了《关于筹划
发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临 2016-50、临 2016-51、临
2016-53、临 2016-56、临 2016-58、临 2016-65）。2016 年 11 月 7 日，公司召
开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌
的议案》，于 11 月 8 日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》
（公告编号：临 2016-67），并于 11 月 9 日发布了《关于筹划发行股份购买资
产的停牌进展公告》（公告编号：临 2016-68）。（以上内容详见公司在指定信
息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上
海证券报》披露的公告）。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本
次发现股份购买资产的相关工作。
     2016 年 11 月 10 日，公司与福建锐进投资有限公司、福建隽丰投资有限公
司、唐朝新、刘灵辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》（以
下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
     一、框架协议的主要内容
     （一）公司与福建锐进投资有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产
的框架协议》
     甲方：福建星网锐捷通讯股份有限公司
     乙方：福建锐进投资有限公司
     1.意向收购标的
     乙方持有的锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）49%的股权（对
应注册资本为 6053 万元）。
     2. 收购定价
    甲方已聘请有资质的审计或评估机构，以 2016 年 9 月 30 日为基准日对锐捷
网络及其控制下的子公司进行审计与评估。如甲方在得到相应的批准与授权的前
提下决定收购目标股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的


                                      -1-
最终价格，并在正式的收购协议中予以明确。
    3.保障条款
    ①乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、
审计或评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解目标股权的真实情况。
    ②乙方承诺，除甲方同意外，自本协议签署之日起至签署正式收购协议之日，
不对锐捷网络及其控制下的子公司实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导
致锐捷网络及其控制下的子公司净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽
职调查、审计或评估结果公允地反映锐捷网络及目标股权的价值。
    4.排他性
    乙方承诺，在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就目标股权转让事项
进行任何实质洽谈。
    5.正式收购协议的签署及履行
    ①在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与乙
方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签
署之日起六个月。
    ②正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规的规定，履行各
项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理目标股权的变更手
续。
    6.保密
    除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有
有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括商业信息、资料、文件、
合同。
    7.有效期
    本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
    8.争议解决方式
    若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友
好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
    （二）公司与福建隽丰投资有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产
的框架协议》
    甲方：福建星网锐捷通讯股份有限公司
    乙方：福建隽丰投资有限公司
    1.意向收购标的
    乙方持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%的股权（对
应注册资本为 3200 万元）。
    2. 收购定价
    甲方已聘请有资质的审计或评估机构，以 2016 年 9 月 30 日为基准日对升腾
资讯及其控制下的子公司进行审计与评估。如甲方在得到相应的批准与授权的前
提下决定收购目标股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的


                                   -2-
最终价格，并在正式的收购协议中予以明确。
    3.保障条款
    ①乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、
审计或评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解目标股权的真实情况。
    ②乙方承诺，除甲方同意外，自本协议签署之日起至签署正式收购协议之日，
不对升腾资讯及其控制下的子公司实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导
致升腾资讯及其控制下的子公司净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽
职调查、审计或评估结果公允地反映升腾资讯及目标股权的价值。
    4.排他性
    乙方承诺，在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就目标股权转让事项
进行任何实质洽谈。
    5.正式收购协议的签署及履行
    ①在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与乙
方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签
署之日起六个月。
    ②正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规的规定，履行各
项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理目标股权的变更手
续。
    6.保密
    除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有
有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括商业信息、资料、文件、
合同。
    7.有效期
    本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
    8.争议解决方式
    若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友
好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
    （三）公司与唐朝新、刘灵辉签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架
协议》
    甲方：福建星网锐捷通讯股份有限公司
    乙方：唐朝新、刘灵辉
    1.意向收购标的
    乙方持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%
的股权（对应注册资本为 2407.5 万元）。
    2. 收购定价
    甲方已聘请有资质的审计或评估机构，以 2016 年 9 月 30 日为基准日对星网
视易及其控制下的子公司进行审计与评估。如甲方在得到相应的批准与授权的前
提下决定收购目标股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的


                                   -3-
最终价格，并在正式的收购协议中予以明确。
    3.保障条款
    ①乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职调查、
审计或评估所需的信息和资料，以便甲方更全面了解目标股权的真实情况。
    ②乙方承诺，除甲方同意外，自本协议签署之日起至签署正式收购协议之日，
不对星网视易及其控制下的子公司实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导
致星网视易及其控制下的子公司净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽
职调查、审计或评估结果公允地反映星网视易及目标股权的价值。
    4.排他性
    乙方承诺，在本协议的有效期内，乙方不与任何第三方就目标股权转让事项
进行任何实质洽谈。
    5.正式收购协议的签署及履行
    ①在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由甲方最终决定是否与乙
方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应迟于自本协议签
署之日起六个月。
    ②正式收购协议签署之后，甲方将根据公司章程及法律法规的规定，履行各
项审议、批准程序，在正式收购协议生效后，双方将共同办理目标股权的变更手
续。
    6.保密
    除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有
有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括商业信息、资料、文件、
合同。
    7.有效期
    本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
    8.争议解决方式
    若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友
好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
    二、关联关系
    刘忠东先生持有福建锐进投资有限公司 16%的股权，同时刘忠东先生系公司
的副总经理；刘灵辉先生系星网视易的总经理，同时刘灵辉先生系公司的副总经
理；郑宏先生持有福建隽丰投资有限公司 30.63%的股权，系福建隽丰投资有限
公司的法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次公司与交易对方签署的《发行
股份及支付现金购买资产的框架协议》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步
意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，待签署正式协
议时将提交公司董事会、股东大会审议。
    三、董事会审议情况
    2016 年 11 月 15 日，公司召开第四董事会第二十四次会议，审议通过了《关


                                   -4-
于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的框架协议>暨关联交易的议案》。
    四、独立董事事前认可和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规
定，公司独立董事对本次公司签署《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
暨关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见
如下：
    （一）事前认可意见
    公司与福建锐进投资有限公司、福建隽丰投资有限公司、唐朝新、刘灵辉分
别签订了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，我们对签订上述《发行
股份及支付现金购买资产的框架协议》暨关联交易事项进行了认真了解和查验后，
我们认为：公司在现阶段签署上述框架协议具有必要性，交易方式符合市场规则，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会
给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，不会损害公司及其股东特别是中小
股东利益。因此我们同意将本议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
    （二）独立董事意见
    1、公司在现阶段与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的框架协
议》具有必要性，交易方式符合市场规则，不影响公司的独立性，不会损害公司
及其股东特别是中小股东利益。
    2、公司董事会在审议《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的框架
协议>暨关联交易的议案》时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名
非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
有关规定。会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形，我们一致同意《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产的
框架协议>暨关联交易的议案》。
    五、风险提示
    鉴于本次公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关
各方签署的正式协议为准，待签署正式协议时将提交公司董事会、股东大会审议。
本次发行股份购买资产仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    （一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
    （二）公司与福建锐进投资有限公司、福建隽丰投资有限公司、唐朝新、刘
灵辉分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》；
    （三）独立董事意见。

    特此公告。
                                         福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                董事会
                                                   2016 年 11 月 15 日


                                 -5-