兴业证券股份有限公司

                关于福建星网锐捷通讯股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产停牌期间

       重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和

                 6 个月内复牌的可行性的核查意见

    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”或
“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项。经公司申请，公司股票
于 2016 年 9 月 12 日开市起停牌。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、
独立财务顾问）作为星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定对星网锐捷本次停牌期
间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露的真实性核查

    星网锐捷因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2016 年 9
月 12 日开市起停牌。公司于 2016 年 9 月 12 日发布了《停牌公告》（公告编号：
临 2016-49）；于 2016 年 9 月 29 日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期
复牌公告》（公告编号：临 2016-52）；分别于 2016 年 9 月 21 日、9 月 28 日、
10 月 12 日、10 月 19 日、10 月 26 日、11 月 2 日分别发布了《关于筹划发行股
份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临 2016-50、临 2016-51、临 2016-53、
临 2016-56、临 2016-58、临 2016-65）。
    2016 年 11 月 7 日，公司召开第四届第二十三次董事会审议通过《关于筹划
发行股份购买资产继续停牌的议案》，于 11 月 8 日发布了《关于发行股份购买
资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临 2016-67）；并于 11 月 9 日发布了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临 2016-68）。
       2016 年 11 月 15 日，公司召开第四届第二十四次董事会审议通过《关于筹
划发行股份购买资产继续停牌的议案》，于 11 月 16 日发布了《关于发行股份
购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临 2016-70）；并于 11 月 23 日、
11 月 30 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
临 2016-76、2016-79）。
       2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 12 月 7 日发布了《关于筹划
发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临 2016-81）；12 月 10 日发
布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临
2016-82）。
    公司于 12 月 14 日、12 月 21 日、12 月 28 日、2017 年 1 月 4 日分别发布了
《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临 2016-85、临
2016-86、临 2016-88、临 2017-01）。
       以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券
时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告。
       经核查，独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间的发行股份及支付现金购
买资产进展信息披露真实。

       二、继续停牌的合理性核查

       停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份及支付现金购买资产的各
项工作。截至目前，交易双方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、
论证、完善本次发行股份及支付现金购买资产方案；相关中介机构就本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作以及与相
关主管部门的沟通工作正在积极开展中。经审慎评估，上市公司无法在进入发行
股份及支付现金购买资产停牌程序后 4 个月内披露本次发行股份及支付现金购
买资产预案或报告书（草案），为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作披
露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利
进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司仍需继续停
牌。
       经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

       三、六个月内复牌的可行性的核查
    继续停牌期间，公司将会同有关各方继续全力推动本次发行股份及支付现金
购买资产的各项工作，包括完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产的
尽职调查、审计和评估工作，积极推动与本次发行股份及支付现金购买资产方案
涉及有关部门的沟通工作。如交易各方就本次发行股份及支付现金购买资产的方
案达成一致，公司将及时履行本次发行股份及支付现金购买资产所需决策和审批
程序，确保本次发行股份及支付现金购买资产顺利实施。
    公司预计于在 2017 年 3 月 11 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份及支
付现金购买资产相关文件。此外，公司将严格按照《重组管理办法》、《停复牌
业务备忘录》等有关规定，根据发行股份及支付现金购买资产的进展情况，及时
履行信息披露义务。
    经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司自 2016 年 9 月 12 日停牌以来，根据《重
组管理办法》、《停复牌业务备忘录》和《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的发行股份及
支付现金购买资产进展信息真实；考虑到本次发行股份及支付现金购买资产方案
尚需进一步沟通确认，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进
相关发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司可确保在 2017 年 3 月 11 日前
公告本次发行股份及支付现金购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证
券交易所的要求后申请复牌。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）




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                                                      2017 年 01 月 10 日