福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事
          关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
                               独立意见
    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支

付现金的方式购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司 40%的

股权，唐朝新及刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司 48.15%的股

权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关

规定的要求及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案，并发表独立意见如下：
    1．本次交易的具体方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
    2．公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
    3．本次交易符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于
增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；有利于提
高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产
业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。相
关关联交易完成后，有利于减少公司与关联方之间的关联交易，避免与交易对方
之间的同业竞争。
    4．公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本
次发行股份及支付现金购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施。公司关于本次发行股份及支付现金购买资产对即期回报
摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首

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发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，符合公司及股东的利益。
    5．为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易
的股东大会将向公司全体股东提供网络投票平台。

    6．本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过有权国资部门

对于本次交易具体方案的审批、取得公司股东大会的批准，中国证监会核准本次

交易方案。

    综上，我们同意本次交易的总体安排。



                            （本页以下无正文）




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（此页为《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易的独立意见》之签署页，无正文）




                             福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事


                                  王建章（签字）：


                                  陈   壮（签字）：


                                  叶东毅（签字）：


                                  沈任波（签字）：


                                                      年   月       日




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