福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
    法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，本公司董事会认
真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，
分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构福建中兴资产评估房
地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）具有证券业务资格。除本
次重组涉及的业务关系外，中兴评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中兴评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
    4、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结
论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交
易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别
是中小股东的利益。
    综上，董事会认为，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，
评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据
及评估结论具有合理性，评估定价公允。


  （以下无正文）
（本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》之
盖章页）




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                                                      2017 年 1 月 23 日