兴业证券股份有限公司

     关于本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见

    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星网锐
捷”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）经公
司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并需经福建省人民政府国有资产监督管
理委员会的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可
实施。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，星网
锐捷针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定
了相应措施，出具了相关承诺。
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为
星网锐捷本次交易的独立财务顾问， 对上述情况进行了核查，具体情况如下：


一、本次交易的基本情况

    星网锐捷拟以发行股份及支付现金的形式向福建隽丰投资有限公司购买其持有
的福建升腾资讯有限公司 40%的股权、向唐朝新及刘灵辉购买其持有的福建星网视
易信息系统有限公司 48.15%的股权。


二、本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况

    根据经审计的上市公司 2015 年财务报告、未经审计的 2016 年 1-9 月财务报告和
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考审计报告》（闽华兴所
（2017）审字 F-001 号），本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年 1-9 月的基本
每股收益分别为 0.49 元/股、0.33 元/股，本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016
年 1-9 月的基本每股收益为 0.56 元/股、0.35 元/股，不存在因本次交易而导致当期每
股收益被摊薄的情况。本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有利于保障广
大股东的利益。


三、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

     虽然本次交易不存在因此而导致当期每股收益被摊薄的情况。但是，如果通过
本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润，则上市公司
的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能面临被摊薄的风险。对
此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

    （一）发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和
盈利能力

     本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进一
步进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高
整合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在业务、客户资源、管理、财务
等方面的内部协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的
市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

     （二）业绩承诺与补偿安排
     为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易
对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低
本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。

     （三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保
障
     上市公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供
应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，上市公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范
运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效, 维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （四）上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购
买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产填
补即期回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

    （五）完善公司利润分配制度，强化投资回报
    上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决
策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次
重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。


四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    为保障公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者
利益，星网锐捷董事、高级管理人员承诺如下：
    “1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4．本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5．本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”


五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷就本次交易可能摊薄即期回报的风险
进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、
高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报之独立财务
顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：
                       余小群                    张   俊




                                                      兴业证券股份有限公司


                                                           2017 年 1 月 23 日