国浩律师（上海）事务所
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 3329
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二○一七年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..........................................................................................................................2
第一节 引言 ..............................................................................................................5
一、律师事务所及经办律师简介...............................................................................5
二、律师声明事项.......................................................................................................6
第二节 法律意见书正文 ..........................................................................................8
一、本次交易的具体方案...........................................................................................8
二、本次交易涉及各方的主体资格.........................................................................14
三、本次交易的批准和授权.....................................................................................26
四、本次交易所涉及的重大协议.............................................................................27
五、标的资产的有关情况.........................................................................................35
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................64
七、本次交易的实质条件.........................................................................................70
八、本次交易涉及的人员及债权债务处理.............................................................77
九、信息披露.............................................................................................................77
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况.........................................80
十一、本次交易证券服务机构及其资质.................................................................84
十二、结论意见.........................................................................................................84
第三节 签署页 ........................................................................................................85
附件一：升腾资讯主要资产 ....................................................................................86
附件二：升腾资讯的主要业务及产品认证证书 ....................................................97
附件三：星网视易主要资产 ..................................................................................104
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
福建星网锐捷通讯股份有限公司（股票代码：
星网锐捷、上市公司 指
002396）
星网锐捷以发行股份及支付现金相结合的方式购
本次重组、本次交易 指 买隽丰投资持有升腾资讯 40%的股权以及唐朝新、
刘灵辉合计持有星网视易 48.15%的股权
星网锐捷因本次交易而向隽丰投资、唐朝新、刘灵
本次发行 指
辉非公开发行股票
交易标的、标的资产 指 升腾资讯 40%的股权以及星网视易 48.15%的股权
标的公司 指 升腾资讯及星网视易
交易对方 指 隽丰投资及刘灵辉、唐朝新
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司
隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司
福建星网锐捷通讯有限公司，系星网锐捷的前身；
星网锐捷有限 指 曾用名“福建实达终端设备有限公司”、“福建实
达网络科技有限公司”
实达电脑 指 福建实达电脑集团股份有限公司
香港福捷 指 香港福捷国际有限公司
香港敬贸 指 香港敬贸投资有限公司
FINET 指 Finet Investment Limited
MASTER SKILL 指 Master Skill Industries Limited
阳光集团 指 福建阳光集团有限公司
联华信托 指 福建联华国际信托投资有限公司
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
新疆维实创业投资股份有限公司，曾用名“厦门维
维实投资 指
实创业投资股份有限公司”
盈仁投资 指 厦门盈仁投资有限公司
锐捷软件 指 福建星网锐捷软件有限公司
江苏杰博实 指 江苏杰博实信息技术有限公司
FUNRISE 指 Funrise Pacific Limited
锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投
资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股
《发行股份及支付现金 份及支付现金购买资产协议》及《福建星网锐捷通
指
购买资产协议》 讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视
易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投
资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指 测补偿协议》及《福建星网锐捷通讯股份有限公司
与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限
公司之盈利预测补偿协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支
《重组报告书（草案）》 指
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
“闽中兴评字（2016）第1017号”《福建星网锐捷
通讯股份有限公司拟股权收购涉及的福建升腾资
讯有限公司股东全部权益价值评估报告》、“闽中
《评估报告》 指
兴评字（2016）第1016号”《福建星网锐捷通讯股
份有限公司拟股权收购所涉及的福建星网视易信
息系统有限公司股东全部权益价值评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省工商局 指 福建省工商行政管理局
福州市工商局 指 福州市工商行政管理局
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
华兴会计 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴资产评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
交易基准日 指 交易标的审计、评估基准日即 2016 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行
中国 指
政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，中国之法定货币
港元 指 香港之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西南、南宁、南京、济南、
重庆、苏州、长沙、武汉、太原、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
等二十五地设有分支机构。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
孙立，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199410446951 的
《中华人民共和国律师执业证》；2003 年加入本所，执业记录良好；主要从事企
业境内改制上市及并购重组法律业务，曾主办数十家企业改制、首次公开发行并
上市、上市公司收购、资产重组等项目。
徐涛，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201510610473
的《中华人民共和国律师执业证》；2016 年加入本所，执业记录良好；曾为多家
上市公司再融资、资产重组提供法律服务。
上述两位签字律师的联系方式：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；
邮编：200041；电话：（+86 21）5231 1668；传真：（+86 21）5243 3320。
二、律师声明事项
1．本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他
申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意上市公司在本次交易中按照中国证监会的要求引用本法律
意见书的相关内容，但上市公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
5．交易各方已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
7．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次交易的具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、星网锐
捷第四届董事会第二十六次会议通过的相关议案，本次交易方案的主要内容如
下：
（一）本次交易的整体方案
星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资
讯40%的股权、刘灵辉及唐朝新合计持有的星网视易48.15%的股权，其中股份对
价占升腾资讯40%股权交易价格的80%，占星网视易48.15%股权交易价格的70%；
现金对价占升腾资讯40%股权交易价格的20%，占星网视易48.15%股权交易价格
的30%。
根据《评估报告》，截至2016年9月30日，升腾资讯100%股权的评估值为
136,419万元，对应升腾资讯40%股权的评估值为54,567.60万元；星网视易100%
股权的评估值为100,179万元，对应星网视易48.15%股权的评估值为48,236.19万
元。经协商，升腾资讯40%股权的交易价格为54,500万元，星网视易48.15%股权
的交易价格为48,200万元，标的资产的交易价格共计102,700万元。
（二）本次交易中的股份发行方案
1．发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，发行对象为隽丰投
资、刘灵辉及唐朝新。
2．发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3．定价基准日及发行价格
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会
议决议公告日。
本次发行股票购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的
90%向上取整，即17.61元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定
价基准日至发行日期间，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益
变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
4．发行价格调整方案
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如
深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月9日收盘点
数跌幅超过20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本次
发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易
日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整。若星网锐捷董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次
董事会决议公告日，本次发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司
股票交易均价的90%。
5．本次发行的股份数量及购买的股权比例
根据本次拟购买标的资产的交易价格，本次交易上市公司向各交易对方发行
股份的数量的情况如下：
发行对象 标的资产 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
隽丰投资 升腾资讯 40%股权 43,600.00 24,758,659
唐朝新 星网视易 26.06%股权 18,270.00 10,374,787
刘灵辉 星网视易 22.09%股权 15,470.00 8,784,781
合计 - 77,340.00 43,918,227
若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因
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导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。
6．锁定期安排
（1）上市公司向隽丰投资发行股份的锁定期安排
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行完
成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核意见》出具后
解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承
诺期净利润的比例与30%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份数
–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，则承诺期应相应顺延，即如本次交易
延至 2018 年实施完毕，即应以升腾资讯 2018 年、2019 年及 2020 年的实现净利
润计算具体的解锁比例。
如升腾资讯在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补
偿的，则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解
锁的股份数量小于 0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金
形式补足。
（2）上市公司向唐朝新、刘灵辉发行股份的解锁期安排
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行完成后，唐朝新及刘灵辉通过本次交易获得的上市公司股份，自本
次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分
期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解
锁：
①唐朝新及刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付现
金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持
有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所
获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），
自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新及刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付
现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐
朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为
11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519 股、
4,525,613 股），自发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束
之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新及刘灵辉 2017 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与
30%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新及刘灵辉 2018 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净
利润的比例与 60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，
唐朝新及刘灵辉 2019 年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数
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量 = 本次交易唐朝新及刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁
股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项
下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，刘灵辉在持有上市公司股份期间作为上市公司的董事、监事及/或高级
管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数
的 25%，在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份，
半年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数
的 50%。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应顺延，即应以星网视易 2018 年、2019 年及 2020 年的实现净利
润计算具体的解锁比例。
如星网视易在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补
偿的，则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解
锁的股份数量小于 0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉
根据各自比例以现金形式补足。
7．上市地点
本次发行股票拟上市地点为深交所。
8．过渡期损益
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于上市公
司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值
的部分由交易对方以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为
准。本次交易完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东
共享。
（三）本次交易中的支付现金方案
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易中，星网锐捷拟向隽丰投资支付现金10,900万元用于购买升腾资讯
的部分股权，向唐朝新及刘灵辉分别支付现金7,830万元及6,630万元用于购买星
网视易部分股权。在中国证监会核准本次交易的三个月内，星网锐捷应分别以自
有资金向隽丰投资及唐朝新、刘灵辉支付上述价款。
（四）业绩承诺补偿方案
1．业绩承诺期间和承诺净利润数
隽丰投资承诺在 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度升腾资讯扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于 36,750 万元，唐朝新及刘灵
辉承诺在 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度星网视易扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的累计净利润不低于 24,700 万元。如本次重组未能在 2017
年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。
2．业绩承诺未实现的补偿义务
（1）若标的公司在本次重组实施完毕后三个会计年度（含本次重组实施完毕
当年）累计实现净利润低于累计承诺净利润，则隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应以
股份形式向星网锐捷作出补偿，补偿股份数量的计算方式如下：应补偿的股份数
量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利
润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×各标的资产的交易价格÷本次发
行价格。若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销
的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应
回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）如根据上述条款进行计算后，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应补偿的股份
数大于隽丰投资、唐朝新及刘灵辉在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部
分由隽丰投资、唐朝新及刘灵辉以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发
行价格。
（3）盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计师事务所对此次标的资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审
核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若对应标的资产减值测试报告
确认对应标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格 +
现金补偿金额，则隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已
补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标
的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的
批准和授权”所述的批准或核准后依法可以实施。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）福建星网锐捷通讯股份有限公司
本次交易中，星网锐捷为本次交易中标的资产的购买方。
1．基本情况
星网锐捷现持有福建省工商局于 2016 年 2 月 2 日核发的统一社会信用代码
为 913500006110085113 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司
住所： 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋
法定代表人： 黄奕豪
注册资本： 53,911.1233 万元
公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期： 1996 年 11 月 11 日
营业期限： 1996 年 11 月 11 日至长期
经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的
开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系
统集成及相关培训业务和咨询服务；IC 卡读写机具及配件、电
气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移
动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可
项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
2．主要历史沿革
（1）1996 年 11 月，设立
星网锐捷有限为 1996 年 11 月 6 日经福建省对外经济贸易委员会“闽外经贸
[1996]资字 0136 号”《关于同意设立合资企业福建实达终端设备有限公司的批
复》批准、由实达电脑和香港福捷共同投资设立的中外合资经营企业，于 1996
年 11 月 11 日在福建省工商局登记注册，投资总额 3,000 万元，注册资本为 2,000
万元，各股东均以货币方式出资。上述注册资本已于 1997 年 1 月 20 日经华兴会
计“闽华兴所（97）股验字第 04 号”《验资报告》验证。
星网锐捷有限设立时的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 实达电脑 1,500 75
2 香港福捷 500 25
合计 2,000 100
（2）1998 年 12 月，第一次增资
1998 年 12 月 28 日，经福建省对外经济贸易委员会“闽外经贸[1998]资字 490
号”《关于同意中外合资福建实达终端设备有限公司增加投资等事项的批复》批
准，星网锐捷有限注册资本增加至 5,000 万元，投资总额 6,000 万元，新增注册
资本 3,000 万元，以货币方式出资，其中，实达电脑认缴 2,250 万元，香港敬贸
认缴 750 万元，香港福捷放弃优先认缴增资的权利。上述新增注册资本已于 1999
年 10 月 29 日经华兴会计“闽华兴所[1999]股验字第 19 号《验资报告》”验证。
本次增资完成后，星网锐捷有限的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 实达电脑 3,750 75
2 香港敬贸 750 15
3 香港福捷 500 10
合计 5,000 100
（3）2000 年 8 月，第一次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2000 年 7 月 26 日，经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸[2000]资字 259
号”《关于同意福建实达终端设备有限公司股权变更等事项的批复》批准，实达
电脑将其持有星网锐捷有限 10%的股权（对应出资额为 500 万元）转让给香港敬
贸，转让价格为 500 万元。星网锐捷有限于 2000 年 8 月在福建省工商局办理了
变更登记手续。
本次股权转让完成后，星网锐捷有限的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 实达电脑 3,250 65
2 香港敬贸 1,250 25
3 香港福捷 500 10
合计 5,000 100
（4）2000 年 9 月，第二次股权转让
2000 年 9 月 20 日，经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸[2000]资字 332
号”《关于同意福建实达网络科技有限公司股权变更等事项的批复》批准，香港
敬贸将其持有星网锐捷有限 25%的股权（对应出资额为 1,250 万元）全部转让给
FINET，转让价格为 1,250 万元，其他股东放弃优先购买权。星网锐捷有限于 2000
年 9 月在福建省工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，星网锐捷有限的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 实达电脑 3,250 65
2 FINET 1,250 25
3 香港福捷 500 10
合计 5,000 100
（5）2003 年 1 月，第三次股权转让
2002 年 12 月 26 日，经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸资[2002]381
号”《关于同意福建实达网络科技有限公司股权转让等事项的批复》批准，实达
电脑将其持有星网锐捷有限 41%的股权（对应出资额为 2,050 万元）转让给电子
信息集团，转让价格为 2,869 万元，香港福捷将其持有星网锐捷 10%的股权（对
应出资额为 500 万元）全部转让给 MASTER SKILL，转让价格为 659.85 万港元，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其他股东放弃优先购买权。星网锐捷有限于 2003 年 1 月在福建省工商局办理了
变更登记手续。
本次股权转让完成后，星网锐捷有限的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 电子信息集团 2,050 41
2 FINET 1,250 25
3 实达电脑 1,200 24
4 MASTER SKILL 500 10
合计 5,000 100
（6）2003 年 10 月，第四次股权转让及第二次增资
2003 年 9 月 27 日，经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸资[2003]193
号”《关于福建实达网络科技有限公司股权转让及增加投资等事项的批复》批准，
实达电脑将其持有星网锐捷有限 24%的股权（对应出资额为 1,200 万元）全部转
让给阳光集团，转让价格为 1,680 万元，其他股东放弃优先购买权；同时，星网
锐捷有限的注册资本增加至 10,000 万元，投资总额增加至 12,000 万元，新增注
册资本 5,000 万元，以货币方式出资，其中，电子信息集团认缴 2,050 万元，FINET
认缴 1,250 万元，阳光集团认缴 1,200 万元，联华信托认缴 500 万元，MASTER
SKILL 放弃优先认缴增资的权利。星网锐捷有限于 2003 年 10 月在福建省工商局
办理了变更登记手续，上述新增注册资本已于 2003 年 9 月 29 日经华兴会计“闽
华兴所（2003）验字 E-012 号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资完成后，星网锐捷有限的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 电子信息集团 4,100 41
2 FINET 2,500 25
3 阳光集团 2,400 24
4 联华信托 500 5
5 MASTER SKILL 500 5
合计 10,000 100
（7）2005 年 4 月，第五次股权转让
2005 年 3 月 25 日，经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸资[2005]45 号”
《关于同意福建星网锐捷通讯有限公司股权转让等事项的批复》批准，阳光集团
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
将其持有星网锐捷有限 24%的股权（对应出资额为 2,400 万元）全部转让给维实
投资，转让价格为 3,360 万元；FINET 将其持有的星网锐捷有限 1%的股权（对
应出资额为 100 万元）转让给维实投资，转让价格为 140 万元；联华信托将其持
有星网锐捷有限 5%的股权（对应出资额为 500 万元）转让给盈仁投资，转让价
格为 600 万元；其他股东放弃优先购买权。星网锐捷有限于 2005 年 4 月在福建
省工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，星网锐捷有限的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 电子信息集团 4,100 41
2 维实投资 2,500 25
3 FINET 2,400 24
4 盈仁投资 500 5
5 MASTER SKILL 500 5
合计 10,000 100
（8）2005 年 12 月，整体变更为外商投资股份有限公司
2005 年 9 月 5 日，经商务部“商资批[2005]1832 号”《商务部关于同意福建
星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，星网锐捷有
限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，星网锐捷有限以截至 2005 年 4 月
30 日经华兴会计“闽华兴所（2005）审字 E-095 号”《审计报告》审计确认的
净资产值 131,533,081.53 元中的 131,530,000 元折为等额股份 131,530,000 股，余
额 3,081.53 元转为资本公积金，各股东所持有的股权比例不变。上述股本总额已
于 2005 年 10 月 12 日经华兴会计“闽华兴所（2005）验字 E-012 号”《验资报
告》验证，星网锐捷于 2005 年 12 月 13 日在福建省工商局办理了变更登记手续。
根据福建省国资委“闽国资产权[2006]213 号”《关于福建星网锐捷通讯股
份有限公司国有股权设置的批复》，在星网锐捷股本总额中，电子信息集团所持
有的 5,392.73 万股股份性质为国有法人股。
本次整体变更完成后，星网锐捷的股东及持股比例如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 电子信息集团 5,392.73 41
2 维实投资 3,288.25 25
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
3 FINET 3,156.72 24
4 盈仁投资 657.65 5
5 MASTER SKILL 657.65 5
合计 13,153.00 100
（9）2010 年 9 月，首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2010]407 号文”核准，星网锐捷首次公开发行人
民币普通股股票 4,400 万股，经深交所“深证上[2010]198 号文”批准，于 2010
年 6 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002396。该次发行新股经
“闽华兴所（2010）验字 E-008 号”《验资报告》验证，星网锐捷于 2010 年 9
月 17 日取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次发行完成后，星
网锐捷注册资本变更为 17,553 万元，总股本变更为 17,553 万股。
（10）2011 年 9 月，资本公积转增股本
经星网锐捷 2010 年度股东大会审议，以截至 2010 年 12 月 31 日公司股份总
数 17,553 万股为基数，以累计未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），共计分配股利 17,553,000 元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增股份 10 股。公司注册资本从 17,553 万元增至 35,106 万元，股份总
数从 17,553 万股增至 35,106 万股。2011 年 9 月 26 日，星网锐捷取得了福建省
工商局换发的《企业法人营业执照》。
（11）2015 年 7 月，资本公积转增股本
经星网锐捷 2014 年度股东大会审议，以截至 2014 年 12 月 31 日上市公司股
份总数 35,106 万股为基数，以累计未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
1 元（含税），共计分配股利 35,106,000 元（含税）；同时，用资本公积金向全体
股东每 10 股转增股份 5 股。星网锐捷注册资本从 35,106 万元增至 52,659 万元，
股份总数从 35,106 万股增至 52,659 万股。2015 年 7 月 24 日，星网锐捷取得了
福建省工商局换发的《营业执照》。
（12）2015 年 8 月，发行股份购买资产
经星网锐捷 2015 年第二次临时股东大会审议并经中国证券监督管理委员会
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“证监许可[2015]1731 号”《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明
等发行股份购买资产的批复》核准，星网锐捷通过向丁俊明在内的 8 名特定对象
发行 1,252.1233 万股股份及支付现金购买其合计持有的德明通讯（上海）股份有
限公司 65%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，星网锐捷已于 2015 年 8 月 20 日办理了相应的新
增股份登记手续。2016 年 2 月 2 日，上市公司取得了福建省工商局核发了变更
后的《营业执照》，总股本变更为 53,911.1233 万股。
（13）截至 2016 年 9 月 30 日，星网锐捷前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 电子信息集团 150,931,950 28.00 流通股
2 维实投资 46,241,000 8.58 流通股
3 FINET 42,291,600 7.84 流通股
中央汇金资产管理有限
4 21,389,500 3.97 流通股
责任公司
中国工商银行股份有限
5 公司－汇添富移动互联 9,081,334 1.68 流通股
股票型证券投资基金
福建石油化工集团有限
6 7,070,061 1.31 流通股
责任公司
中国银行股份有限公司
－华夏新经济灵活配置
7 5,521,370 1.02 流通股
混合型发起式证券投资
基金
8 莫建军 3,777,450 0.70 流通股
北京和谐成长投资中心 1,117,474 0.21 流通股
9
（有限合伙） 2,607,442 0.48 限售股
290,651 0.05 流通股
10 丁俊明
2,661,522 0.49 限售股
合 计 292,981,354 54.33 --
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星网锐捷为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及公
司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易中标的资产的出售方暨交易对方的基本情况
1．升腾资讯出售方暨交易对方隽丰投资的基本情况
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）基本情况
根据平潭综合实验区行政审批局于 2016 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代
码为 913500000983299703 的《营业执照》，隽丰投资的基本情况如下：
名称： 福建隽丰投资有限公司
住所： 平潭综合实验区中央商务总部
法定代表人： 郑宏
注册资本： 3,264 万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014 年 4 月 28 日
营业期限： 2014 年 4 月 28 日-2029 年 4 月 27 日
经营范围： 对电子制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据隽丰投资提供的其现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
隽丰投资的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑宏 1,000.00 30.63 货币
2 黄建清 650.00 19.90 货币
3 张辉 550.00 16.85 货币
4 李宗宇 500.00 15.31 货币
5 詹延青 500.00 15.31 货币
6 张烨平 6.00 0.19 货币
7 汪汇 6.00 0.19 货币
8 张登峰 3.50 0.11 货币
9 朱明霞 3.50 0.11 货币
10 丘春碧 3.50 0.11 货币
11 张伟 3.50 0.11 货币
12 陈金华 3.50 0.11 货币
13 陈木土 3.50 0.11 货币
14 郑芳友 3.50 0.11 货币
15 雷天华 3.50 0.11 货币
16 程礼铭 3.50 0.11 货币
17 罗伟 3.50 0.11 货币
18 江乃敏 3.50 0.11 货币
19 林锦 3.50 0.11 货币
20 仇驰 3.50 0.11 货币
21 蔡树春 3.50 0.11 货币
22 何爱美 3.00 0.08 货币
合 计 3,264.00 100.00 --
（2）主要历史沿革
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
①2014 年 4 月，设立
2014 年 4 月 14 日，郑宏、黄建清、张辉等 11 名自然人共同以货币出资成立
隽丰投资，注册资本为 3,200 万元。
2014 年 4 月 28 日，福建省工商行政管理局向隽丰投资签发注册号为
450000100052327 的《营业执照》。
设立时，隽丰投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑宏 822.00 25.69 货币
2 黄建清 607.00 18.97 货币
3 张辉 470.00 14.69 货币
4 李宗宇 470.00 14.69 货币
5 詹延青 381.00 11.91 货币
6 张登峰 200.00 6.25 货币
7 汪汇 68.00 2.13 货币
8 朱明霞 53.50 1.67 货币
9 陈斌 47.50 1.48 货币
10 蔡树春 42.00 1.31 货币
11 林俊胜 39.00 1.22 货币
总计 3200.00 100.00 -
②2014 年 5 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 9 日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意陈斌将其持有的隽丰
投资 1.48%股权转让给詹延青。
同日，陈斌与詹延青签订《股权转让协议》。
2014 年 5 月 20 日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，隽丰投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑宏 822.00 25.69 货币
2 黄建清 607.00 18.97 货币
3 张辉 470.00 14.69 货币
4 李宗宇 470.00 14.69 货币
5 詹延青 428.50 13.39 货币
6 张登峰 200.00 6.25 货币
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
7 汪汇 68.00 2.13 货币
8 朱明霞 53.50 1.67 货币
9 蔡树春 42.00 1.31 货币
10 林俊胜 39.00 1.22 货币
总计 3200.00 100.00 -
③2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 13 日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意张登峰、朱明霞、
林俊胜、汪汇、蔡树春分别将其持有的隽丰投资 6.25%、1.67%、1.22%、2.13%、
1.31%的股权转让给其他股东。
同日，转让各方签订《股权转让协议》。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让股权比例（%）
郑宏 5.56
张登峰 张辉 0.38
詹延青 0.31
黄建清 1.34
朱明霞
詹延青 0.33
李宗宇 0.94
林俊胜
詹延青 0.28
汪 汇 张辉 2.13
蔡树春 詹延青 1.31
2015 年 6 月 23 日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，隽丰投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑宏 1,000.00 31.25 货币
2 黄建清 650.00 20.31 货币
3 张辉 550.00 17.18 货币
4 李宗宇 500.00 15.63 货币
5 詹延青 500.00 15.63 货币
总计 3,200.00 100.00 -
④2016 年 10 月，第一次增资
2016 年 10 月 25 日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意隽丰投资注册资
本由 3,200 万元增至 3,264 万元，由升腾资讯的高层管理人员及核心骨干人员张
烨平、汪汇等 17 人以货币资金认缴。
23
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2016 年 11 月 1 日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，隽丰投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑宏 1,000.00 30.63 货币
2 黄建清 650.00 19.90 货币
3 张辉 550.00 16.85 货币
4 李宗宇 500.00 15.31 货币
5 詹延青 500.00 15.31 货币
6 张烨平 6.00 0.19 货币
7 汪汇 6.00 0.19 货币
8 张登峰 3.50 0.11 货币
9 朱明霞 3.50 0.11 货币
10 丘春碧 3.50 0.11 货币
11 张伟 3.50 0.11 货币
12 陈金华 3.50 0.11 货币
13 陈木土 3.50 0.11 货币
14 郑芳友 3.50 0.11 货币
15 雷天华 3.50 0.11 货币
16 程礼铭 3.50 0.11 货币
17 罗伟 3.50 0.11 货币
18 江乃敏 3.50 0.11 货币
19 林锦 3.50 0.11 货币
20 仇驰 3.50 0.11 货币
21 蔡树春 3.50 0.11 货币
22 何爱美 3.00 0.08 货币
合 计 3,264.00 100.00 --
（3）有效存续
根据隽丰投资提供的相关文件，隽丰投资自设立以来受到过以下行政处罚：
平潭县地方税务局敖东分局于 2015 年 5 月 13 日出具“岚地税简罚[2015]328
号”《税务行政处罚决定书（简易）》，就隽丰投资超期申报 2014 年 4 月至 2014
年 12 月企业所得税事宜罚款 1,000 元。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据前述规
定，隽丰投资所受行政处罚属于该条规定情节较轻的情形，且隽丰投资已于 2015
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 5 月 13 日足额缴纳了上述罚款。此外，根据隽丰投资的确认，隽丰投资已就
上述事宜进行了相应的整改，避免了同类事项的发生。因此，本所律师认为，上
述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，隽丰投资不存在其他形式的行政处罚。
根据各主管部门出具的证明文件及隽丰投资出具的承诺函并经核查，本所律
师认为，隽丰投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，隽丰投资不存在依据相关法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，
隽丰投资具备实施本次交易的主体资格。
2．星网视易出售方暨交易对方的基本情况
（1）唐朝新
男，1959 年 10 月出生，国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号：
350104195910******，住所：福建省福州市仓山区朝阳路 150 号菖蒲新区******。
2003 年至今，担任星网锐捷总经理助理。截至本法律意见书出具之日，唐朝新
持有星网视易 26.06%的股权。
（2）刘灵辉
男，1975 年 12 月出生，国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号：
350105197512******，住所：福建省福州市闽江大道 128 号香江明珠 50 号楼
******。1998 年 7 月至今，担任星网锐捷副总经理；2004 年 7 月至今，担任星
网视易总经理；2015 年 5 月至今，担任福建凯米网络科技有限公司董事长；2016
年 7 月至今，担任深圳凯米网络技术有限公司执行董事、总经理；2016 年 7 月
至今，担任深圳凯米网络科技有限公司执行董事、总经理；2016 年 10 月至今，
担任福建星网互娱网络科技有限公司董事、总经理。截至本法律意见书出具之日，
刘灵辉持有星网视易 22.09%的股权。
根据唐朝新及刘灵辉住所地公安局派出机构出具的《无犯罪记录证明》及其
各自出具的承诺并经核查，本所律师认为，唐朝新及刘灵辉为具有完全民事行为
能力的中国籍自然人，具备实施本次交易的主体资格。
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1．星网锐捷履行的批准和授权
2017 年 1 月 23 日，星网锐捷召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福建星网锐捷通讯
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的议案>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估
机构出具的相关报告的议案》、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收
益具体措施的议案》、《关于审议本次交易定价依据及公平合理性的议案》、《关于
提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2．升腾资讯履行的批准和授权
2017 年 1 月 23 日，升腾资讯股东会作出决议：同意股东隽丰投资将其持有
升腾资讯 40%的股权以 54,500 万元的价格转让给星网锐捷。
3．星网视易履行的批准和授权
2017 年 1 月 23 日，星网视易股东会作出决议：同意股东唐朝新、刘灵辉分
别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100 万元及 22,100 万元的价
格转让给星网锐捷。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4．隽丰投资履行的批准和授权
2017 年 1 月 23 日，隽丰投资股东会作出决议如下：（1）同意将隽丰投资持
有的升腾资讯 40%的股权以 54,500 万元的价格转让给星网锐捷；（2）同意隽丰
投资与星网锐捷签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
5．电子信息集团履行的批准和授权
2017 年 1 月 9 日，电子信息集团召开董事会同意本次交易。
6．福建省国资委对标的资产评估报告的备案
2017 年 1 月 13 日，福建省国资委分别出具了“评备（2017）8 号”及“评
备（2017）9 号”《接受非国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》进行了
备案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》
的有关规定，本所律师认为，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程
序：
1．有权国资部门批准本次交易；
2．星网锐捷的股东大会审议通过本次交易；
3．中国证监会批准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准
和授权外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序
合法、有效。
四、本次交易所涉及的重大协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 1 月 23 日，星网锐捷分别与隽丰投资及唐朝新、刘灵辉签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
1．本次交易的整体方案
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买隽丰投资持有的升
腾资讯 40%的股权、唐朝新及刘灵辉合计持有的星网视易 48.15%的股权，其中
股份对价占升腾资讯 40%股权交易价格的 80%，占星网视易 48.15%股权交易价
格的 70%；现金对价占升腾资讯 40%股权交易价格的 20%，占星网视易 48.15%
股权交易价格的 30%。
2．标的资产交易价格
以 2016 年 9 月 30 日为基准日，根据《评估报告》，升腾资讯的评估值为 136,419
万元，对应升腾资讯 40%股权的评估值为 54,567.60 万元；星网视易的评估值为
100,179 万元，对应星网视易 48.15%股权的评估值为 48,236.19 万元。经交易双
方友好协商，确定升腾资讯 40%股权的交易价格为 54,500 万元；星网视易 48.15%
的股权的交易价格为 48,200 万元。
3．购买标的资产之股份发行
（1）定价基准日：星网锐捷第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格：各方同意以星网锐捷于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价的 90%向上取整，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 17.61
元/股。若星网锐捷 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发
行价格应相应调整，具体调整办法由星网锐捷股东大会授权董事会作出决定。
（3）在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准
前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较星网锐捷因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 9
日收盘点数跌幅超过 20%，则星网锐捷董事会有权根据其股东大会的授权调整本
次发行股份购买资产的股票发行价格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）当约定的触发条件成就时，星网锐捷董事会有权在触发条件成就之日
起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票
发行价格进行调整。若星网锐捷董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基
准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（5）新增股份的锁定期及解锁安排的具体安排如下：
1）本次发行完成后，隽丰投资认购的上市公司股份自本次发行完成之日起
12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：第一期：本
次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽
丰投资可解锁的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺期净利
润的比例与 30%孰低；第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专
项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例 = 2017 年及 2018 年合计
实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60%孰低–截至上年累
计已解锁比例；第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核
意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量 = 本次交易隽丰投资获得的全
部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股
份数（如有）。
本次发行完成后，唐朝新及刘灵辉通过本次交易获得的上市公司股份，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内
分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期
解锁：①唐朝新及刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买唐朝新及刘灵辉在《发
行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比
例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,738,268 股、
4,259,168 股），自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让；②唐朝新及
刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买唐朝新及刘灵辉在《发行股份及支付现金
购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）
所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519 股、4,525,613 股），
自发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内
分期解锁。具体安排如下：第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017
年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新及刘灵辉 2017 年可解锁其在上述
第②项下认购的上市公司股份的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年
累计承诺净利润的比例与 30%孰低；第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满
且 2018 年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新及刘灵辉 2018 年可解锁其
在上述第②项下认购的上市公司股份的比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利
润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60%孰低–截至上年累计已解锁
比例；第三期：详见第③项下内容。③本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019
年《专项审核意见》出具后，唐朝新及刘灵辉 2019 年可解锁上述第①项和第②
项下认购的上市公司股份的数量 =本次交易唐朝新及刘灵辉获得的全部对价股
份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如
有）。刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高级管
理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的
25%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷股份，半
年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的
50%。
4．购买标的资产之现金支付
（1）星网锐捷以发行股份及支付现金的方式购买升腾资讯 40%的股权及星
网视易 48.15%的股权，其中升腾资讯 40%股权交易价格的 20%即 10,900 万元及
星网视易 48.15%股权交易价格的 30%即 14,460 万元以现金方式支付。
（2）在中国证监会核准本次交易的三个月内，星网锐捷应分别以自有资金向
隽丰投资及唐朝新、刘灵辉支付上述约定的价款。
5．过渡期安排
自评估基准日至本次交易实施完毕之日为过渡期，标的资产在过渡期内产生
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的收益由星网锐捷享有；标的资产在过渡期内产生的亏损分别由隽丰投资、唐朝
新及刘灵辉承担，并于本次交易完成后分别以现金形式对星网锐捷进行补偿。
6．标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应立即办理对应
标的资产的交割手续，星网锐捷应就交割手续办理事宜提供必要协助。
交割日前，隽丰投资需完成涉及升腾资讯的如下事项：（1）完成并提供所
有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的
要求；（2）根据星网锐捷与隽丰投资约定的方案，转让升腾资讯持有的福建腾
云宝有限公司的股权并取得工商行政主管机关的核准。
交割日前，刘灵辉、唐朝新需完成涉及星网视易的如下事项：（1）完成并
提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会
审核的要求；（2）根据星网锐捷与刘灵辉、唐朝新约定的方案，转让星网视易
持有的福建凯米网络科技有限公司的股权并取得工商行政主管机关的核准。
7．损益归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于星网锐
捷所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值
的部分由隽丰投资以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为
准。本次交易完成后，星网锐捷发行前滚存的未分配利润将由星网锐捷新老股东
共享。
8．人员安排及竞业禁止
本次交易不涉及人员安排，但星网锐捷、隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应分别
保证标的公司的核心团队及管理层维持稳定，促使该等人员分别与标的公司签订
符合星网锐捷要求的不短于三年期限的劳动合同以及竞业禁止协议，并出具承诺
函承诺在本次交易完成后三年内不主动从标的公司离职。
本次交易完成后，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应分别保证不得自行或通过其
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、
三代以内的直系、旁系亲属）从事与升腾资讯、星网视易相同或类似的业务，星
网锐捷可根据实质重于形式的原则对隽丰投资、唐朝新、刘灵辉是否遵守上述义
务进行认定。
9．排他性
本协议为排他性协议，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉不得就与本协议中预期进
行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的
事宜，直接或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使
其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人
士不作出该等行为）。
10．税费承担
因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由各方根据相关法律、法规规定
各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关各方共同承担。
11．生效条件
星网锐捷与隽丰投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列条
件全部成就后生效：（1）星网锐捷、隽丰投资法定代表人或授权代表签字并加
盖公章；（2）星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；（3）星
网锐捷主管部门批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
星网锐捷与唐朝新、刘灵辉签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》在
下列条件全部成就后生效：（1）星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公
章，唐朝新及刘灵辉或其授权代表签字；（2）星网锐捷董事会、股东大会审议
通过本次交易相关事项；（3）星网锐捷主管部门批准本次交易；（4）中国证监
会核准本次交易。
12．终止条件
过渡期内，若标的公司出现以下重大事项，星网锐捷有权根据实际情况单方
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
终止本次交易，并不承担任何违约责任：（1）经营授权、专利、非专有技术等
存在重大瑕疵；（2）核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（3）股权出
现重大纠纷，股权权属不明确；（4）出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务
和可能对标的公司造成重大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。
（二）盈利预测补偿协议
2017 年 1 月 23 日，星网锐捷分别与隽丰投资、唐朝新及刘灵辉签署了《盈
利预测补偿协议》，其主要内容如下：
1．业绩承诺期间和承诺净利润数
（1）盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重
组实施完毕当年，即盈利预测补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。
（2）隽丰投资承诺在 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度升腾资讯扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于 36,750 万元，唐朝
新及刘灵辉承诺在 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度星网视易扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于 24,700 万元。
2．实际净利润与承诺净利润差异的确定
星网锐捷应在盈利预测补偿期内各年年度审计时对各标的公司实际净利润
进行审查，在盈利预测补偿期最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的
会计师事务所对各标的公司在盈利预测补偿期内累计实现净利润与累计承诺净
利润的差异情况出具专项审核意见，累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差
异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3．业绩承诺未实现的补偿义务
（1）各方同意，若对应标的公司在本次重组实施完毕后三个会计年度（含本
次重组实施完毕当年）累计实现净利润低于累计承诺净利润，则隽丰投资、唐朝
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
新及刘灵辉应以股份形式向星网锐捷作出补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期
内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×各标的资产的交
易价格÷本次发行价格。若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市
公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份
数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）如根据上述条款进行计算后，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应补偿的股份
数大于隽丰投资、唐朝新及刘灵辉在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部
分由隽丰投资、唐朝新及刘灵辉以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发
行价格。
（3）盈利预测补偿期届满时，需聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对此次标的资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专
项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告
确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格 ＋ 现金
补偿金额，则隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应以股份向星网锐捷补偿。因减值测试
另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿
的股份总数）/本次发行价格。为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的
资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4．业绩补偿实施
（1）星网锐捷应于负责其年度审计工作的会计师事务所在盈利预测补偿期
最后一个会计年度的《专项审核意见》出具后 60 个工作日内召开股东大会，审
议股份补偿事宜；隽丰投资、唐朝新及刘灵辉届时为星网锐捷股东的，应回避表
决。
（2）若星网锐捷的股东大会通过上述议案，星网锐捷应以 1.00 元的总价格
对补偿股份进行回购并予以注销；回购股份数不超过隽丰投资、唐朝新及刘灵辉
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在本次重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉应
在星网锐捷上述股东大会通过后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷
指定账户。
（3）若股东大会未通过上述议案，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉承诺在 30 个
工作日内，将应补偿的股份赠送给星网锐捷股东大会股权登记日或董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东，如隽丰投资需要进行股份补偿，除隽丰投资外
的各股东可获得补偿的股份数量 = 隽丰投资应补偿的股份总数 × 除隽丰投资
外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量 /（星网锐捷的总股本 –
隽丰投资应补偿的股份总数）；如唐朝新及刘灵辉需要进行股份补偿，除唐朝新
及刘灵辉外的各股东可获得补偿的股份数量 = 唐朝新及刘灵辉应补偿的股份总
数 × 除唐朝新及刘灵辉外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量
/ （星网锐捷的总股本 –唐朝新及刘灵辉应补偿的股份总数）。
5．生效条件
《盈利预测补偿协议》分别经星网锐捷、隽丰投资法定代表人或授权代表签
字并加盖公章，唐朝新、刘灵辉或其授权代表签字后，于《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效时同时生效。
综上，本所律师认为，星网锐捷与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，在其约定的生效条件满足后即开始生效和履行。
五、标的资产的有关情况
（一）福建升腾资讯有限公司
1．基本情况
根据福州市市场监督管理局于 2016 年 2 月 4 日核发的统一社会信用代码为
91350100741684374E 的《营业执照》，升腾资讯的基本情况如下：
名称： 福建升腾资讯有限公司
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住所： 福州市仓山区金山工业区金山大道 618 号 21#、22#、55#
法定代表人： 黄奕豪
注册资本： 8,000 万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2002 年 9 月 19 日
营业期限： 2002 年 9 月 19 日至 2032 年 9 月 18 日
经营范围： 社会经济咨询；互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通
讯设备、软件、IC 卡读写机具及配件的开发、生产、销售；系
统集成服务；运输代理服务；快递服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据升腾资讯提供的其现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
升腾资讯的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 星网锐捷 4,800 60 货币
2 隽丰投资 3,200 40 货币
合 计 8,000 100 --
2．主要历史沿革
（1）2002 年 9 月，设立
2002 年 8 月 21 日，FUNRISE 与星网锐捷有限共同签署了《中外合资福建升
腾资讯有限公司合同》、《中外合资福建升腾资讯有限公司章程》。
2002 年 9 月 13 日，福州经济技术开发区经济发展局出具“榕开经发[2002]
资字 69 号”《关于设立中外合资企业福建升腾资讯有限公司的批复》。
2002 年 9 月 16 日，福建省人民政府颁发了“外经贸闽马合资字[2002]0005
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 9 月 19 日，福州市工商局核发了注册号为“企合闽榕总字第 005886
号”的《企业法人营业执照》。
根据升腾资讯设立时的公司章程，升腾资讯设立时的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 星网锐捷有限 600 60 货币
2 FUNRISE 400 40 货币
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序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 1,000 100 --
（2）2007 年 6 月，第一次投资总额、注册资本变更
2007 年 5 月 13 日，升腾资讯召开董事会会议，作出决议如下：（1）同意公
司投资总额由 1,400 万元增加至 4,200 万元；（2）同意公司的注册资本由 1,000
万元增加至 3,000 万元，其中，由星网锐捷认缴 1,200 万元新增注册资本，由
FUNRISE 认缴 800 万元新增注册资本；（3）同意相应修改公司章程、合资经营
合同相关条款。
2007 年 6 月 8 日，福州经济技术开发区经济发展局出具“榕开经发[2007]资
字 60 号”《关于同意福建升腾资讯有限公司增资的批复》。
2007 年 6 月 12 日，福建省人民政府颁发了“商外资闽马合资字[2002]0005
号”《外商投资企业批准证书》。
2007 年 6 月 26 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，升腾资讯的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 星网锐捷 1,800 60 货币
2 FUNRISE 1,200 40 货币
合 计 3,000 100 --
（3）2010 年 8 月，第二次投资总额、注册资本变更
2010 年 7 月 8 日，升腾资讯召开董事会会议，作出决议如下：（1）同意公
司投资总额由 4,200 万元增加至 7,000 万元；（2）同意公司注册资本由 3,000 万
元增加至 5,000 万元，其中，由星网锐捷有限认缴 1,200 万元新增注册资本，由
FUNRISE 认缴 800 万元新增注册资本；（3）同意相应修改公司章程、合资经营
合同相关条款。
2010 年 7 月 26 日，福州经济技术开发区经济发展局出具“榕开经发[2010]
资字 51 号”《关于福建升腾资讯有限公司增加投资总额及注册资本的批复》。
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2010 年 7 月 27 日，福建省人民政府颁发了变更后的“商外资闽马合资字
[2002]0005 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 8 月 13 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，升腾资讯的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 星网锐捷 3,000 60 货币
2 FUNRISE 2,000 40 货币
合 计 5,000 100 --
（4）2013 年 7 月，第三次投资总额、注册资本变更
2013 年 5 月 8 日，升腾资讯召开董事会会议，作出决议如下：（1）同意公司
投资总额由 7,000 万元增加至 11,200 万元；（2）同意公司注册资本由 5,000 万元
增加至 8,000 万元，其中，由星网锐捷认缴 1,800 万元新增注册资本，由 FUNRISE
认缴 1,200 万元新增注册资本；（3）同意相应修改公司章程、合资经营合同相关
条款。
2013 年 5 月 24 日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具“榕仓外企（2013）
44 号”《关于同意福建升腾资讯有限公司增资的批复》。
2013 年 5 月 29 日，福建省人民政府颁发了“商外资闽榕合资字[2002]0052
号”《 中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 7 月 17 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，升腾资讯的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 星网锐捷 4,800 60 货币
2 FUNRISE 3,200 40 货币
合 计 8,000 100 --
（5）2014 年 7 月，第一次股权转让、企业性质变更
2014 年 5 月 26 日，升腾资讯召开股东会会议，作出决议如下：（1）同意
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
FUNRISE 将所持有升腾资讯 40%的股权（对应出资额 3,200 万元）以 4,352 万元
的价格转让给隽丰投资，转让后升腾资讯的企业性质由中外合资企业变更为内资
企业；（2）废止原合资经营合同、公司章程，重述新公司章程。
同日，FUNRISE 与隽丰投资就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2014 年 6 月 17 日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具“榕仓外企（2014）
55 号”《关于同意福建升腾资讯有限公司股权转让等事项的批复》。
2014 年 6 月 27 日，福州市对外贸易经济合作局收回外商投资企业批准证书。
2014 年 7 月 25 日，福州市工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，升腾资讯的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 星网锐捷 4,800.00 60.00 货币
2 隽丰投资 3,200.00 40.00 货币
合 计 8,000.00 100.00 --
经核查，本所律师认为，升腾资讯的设立及历次股权变更履行了相应的程序，
合法、有效。
3．主要财产
（1）对外投资
①江苏杰博实信息技术有限公司
根据南京市工商行政管理局于 2016 年 9 月 26 日核发的统一社会信用代码为
91320100MA1MPMY1XK 的《营业执照》，江苏杰博实的基本情况如下：
名称： 江苏杰博实信息技术有限公司
住所： 南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号 1 幢
法定代表人： 郑宏
注册资本： 3,000 万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2016 年 7 月 11 日
营业期限： 2016 年 7 月 11 日至 2036 年 7 月 10 日
经营范围： 信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数字内容服
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
务；数据处理与存储服务；信息系统集成服务；电子设备销售、
租赁、维护；设计、制作、代理、发布国内各类广告；销售自
主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据江苏杰博实提供的其现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之
日，江苏杰博实的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 升腾资讯 1,200 40 货币
平潭富璐投资合伙企业（有
2 900 30 货币
限合伙）
平潭筋斗云投资合伙企业
3 900 30 货币
（有限合伙）
合 计 3,000 100 --
②福建升腾资讯有限公司福州分公司
根 据 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 8 月 12 日 核 发 的 注 册 号 为
350100500026563 的《营业执照》，福建升腾资讯有限公司福州分公司的基本情
况如下：
名称： 福建升腾资讯有限公司福州分公司
住所： 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 9 号 1#3F、5F、6F
法定代表人： 郑宏
公司类型： 有限责任公司分公司
成立日期： 2014 年 6 月 18 日
经营范围： 互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、IC 卡读
写机具及配件的开发、生产、销售；软件开发、销售、系统集
成及相关培训业务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）房屋使用权
根据升腾资讯提供的相关资料，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯租赁了 14 处房屋，详见本法律意见书“附件一：升腾资讯
的主要财产”。
其中：
①有 14 处房屋未履行租赁备案手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理租赁登
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
记手续不影响租赁合同的效力，出租人取得建设工程规划许可证或经主管部门批
准建设的，租赁合同合法有效；
②第 1 项及第 12 项共 2 处房屋未提供房屋所有权证明，但出租方已在租赁
合同中约定由出租方承担因其未能提供房屋产权证明可能导致的风险，根据相关
法律及租赁合同的约定，如果发生第三方对该等租赁房产提出异议，以致影响升
腾资讯或其分支机构在该等租赁合同项下的权益时，升腾资讯有权就其因此遭受
的损失要求出租方赔偿。
（3）知识产权
①专利权
A．自有专利
根据升腾资讯提供的相关资料，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯拥有 101 项专利权，详见本法律意见书“附件一：升腾资讯
的主要财产”。
B．获得许可使用的专利
根据升腾资讯提供的相关资料，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯获得许可使用 5 项专利，详见本法律意见书“附件一：升腾
资讯的主要财产”。
其中，有 5 项专利被许可使用事项正在办理相应的备案手续。
②商标权
A．自有商标
根据升腾资讯提供的相关资料，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯拥有 7 项商标权，详见本法律意见书“附件一：升腾资讯的
主要财产”。
B．获得许可使用的商标
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据升腾资讯提供的相关资料，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯获得许可使用 28 项商标，详见本法律意见书“附件一：升
腾资讯的主要财产”。
截至本法律意见书出具之日，第 2 项、第 4 项、第 5 项、第 11 项、第 12 项、
第 14 项至第 16 项共 8 件商标被许可使用手续正在办理中。根据最高人民法院《关
于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，商标使用许可
合同未经备案的，不影响该许可合同的效力。
③软件著作权
根据升腾资讯提供的相关资料，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯拥有 48 项软件著作权，详见本法律意见书“附件一：升腾
资讯的主要财产”。
④域名
根据升腾资讯提供的相关资料，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯拥有 9 项域名，详见本法律意见书“附件一：升腾资讯的主
要财产”。
经核查，本所律师认为，升腾资讯依法持有上述知识产权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
4．业务及资质
根据福州市市场监督管理局于 2016 年 2 月 4 日核发的统一社会信用代码为
91350100741684374E 的《营业执照》，升腾资讯被核准的经营范围为“社会经
济咨询；互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、软件、IC 卡读
写机具及配件的开发、生产、销售；系统集成服务；运输代理服务；快递服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据升腾资讯提供的说明并经本所律师核查，升腾资讯的主营业务为经营网
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
络终端产品和支付 POS 产品，网络终端产品主要包括瘦客户机、云终端、智能
机具产品，支付 POS 产品主要包括各类电话 POS、智能 POS、MPOS 等终端产
品。此外，升腾资讯加大资源投入细分行业应用 APP 的开发与跨界合作，在实
现自身互联网转型升级的同时，也助力于各个传统行业积极拥抱“互联网＋”，
共同提升核心竞争力，打造全新的“行业生态圈”，实现社会效益和经济效益双
丰收。
根据升腾资讯提供的资质文件，并经升腾资讯书面确认，截至本法律意见书
出具之日，升腾资讯持有的主要业务及产品证书情况如下：
（1）业务资质
①升腾资讯现持有中国电子信息行业联合会于 2014 年 9 月 19 日颁发的证书
号为 Z3350020140026 的《计算机信息系统集成三级资质》，到期日至 2017 年 9
月 18 日。
②升腾资讯现持有中国银联业务管理委员会秘书处于 2016 年 6 月 15 日颁发
的《银联卡收单外包服务机构注册登记认证》，注册登记内容为终端发布与维修：
POS 布放与维护；商务拓展与服务：商户拓展、商户培训、商户维护，有效期至
2018 年 6 月 14 日。
③升腾资讯现持有国家密码管理局于 2014 年 3 月 10 日颁发的证书号为国密
局销字 SXS2064 号的《商用密码产品销售许可证》，销售范围为销售经国家密码
管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品，到期日至 2017
年 3 月 9 日。
④升腾资讯福州分公司现持有国家质量监督总局于 2016 年 8 月 18 日颁发的
证书号为 XK09-008-00396 的《全国工业产品生产许可证》，核准的生产种类为集
成电路卡及集成电路卡读写机，有效期至 2021 年 2 月 18 日。
⑤升腾资讯现持有中华人民共和国福州海关于 2014 年 11 月 24 日颁发的编
号为 35019629GN 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为
长期有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）产品资质
①中国国家强制性产品认证证书
根据《强制性产品认证管理规定》，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护
人体健康或者安全、保护动植物声明或者健康、保护环境，国家规定的相关产品
必须经过认证，并标注认证标志后，方可出产、销售、进口或者在其他经营活动
中使用。列入目录产品的生产者或者销售者、进口商应当委托经国家认监委指定
的认证机构对其生产、销售或者进口的产品进行认证。根据升腾资讯提供的文件
及说明，升腾资讯目前生产的部分产品属于《强制性认证产品目录》，需按上述
规定办理强制性产品认证。
根据升腾资讯提供的文件及说明，升腾资讯共拥有 78 项由中国质量认证中
心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，详见本法律意见书“附件二：升腾
资讯的主要业务及产品认证证书”。
②海外证书
升腾资讯共拥有 19 项由 BTL INC.颁发的 Certificate of Compliance，详见本
法律意见书“附件二：升腾资讯的主要业务及产品认证证书”。
③无线电发射设备型号核准证
根据《中华人民共和国无线电管理条例》（工业和信息化部令第 28 号），研
制无线电发射设备所需要的工作频率和频段应符合国家有关无线电管理的规定，
并报国家无线电管理机构核准。
根据升腾资讯提供的文件及说明，升腾资讯共拥有 15 项工业和信息化部无
线电管理局颁发的《无线电发射设备型号核准证》，详见本法律意见书“附件二：
升腾资讯的主要业务及产品认证证书”。
④电信设备进网许可证
根据《电信设备进网管理办法》（工业和信息化部令第 28 号），国家对接入
公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
网许可制度。实行进网许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；
未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据升腾资讯提供的文件及说明，升腾资讯共拥有 14 项工信部颁发的《中
华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证》，详见本法律意见书“附件
二：升腾资讯的主要业务及产品认证证书”。
⑤银联卡受理终端产品安全认证证书
根据升腾资讯提供的文件及说明，升腾资讯共拥有 17 项由银联标识产品企
业资质办公室颁发的《银联卡受理终端产品安全认证证书》，其基本信息如下：
序号 认证编号 产品型号 产品类型 证书有效期
1 PP3519 V8 智能销售点终端 2016.04.27-2019.04.26
2 PP3483 C960F 智能销售点终端 2016.03.14-2019.03.13
3 PP3254 C960E 智能销售点（POS）终端 2015.02.12-2018.02.11
4 PP3430 C821E mPOS 终端设备 2015.08.20-2018.08.19
5 PP3388 C730E 电话支付终端 II 型 2015.03.11-2018.03.10
6 PP3387 C790 电话支付终端 II 型 2015.03.11-2018.03.10
7 PP3422 C821P mPOS 终端设备 2015.08.20-2018.08.19
8 PP3279 C821 mPOS 终端设备 2014.12.26-2017.12.25
9 PP3374 C933E 销售点（POS）终端 2015.02.12-2018.02.11
10 PP3601 C933e 电话支付终端 II 型 2016.07.27-2019.07.26
11 PP3301 C930E 销售点（POS）终端 2014.06.18-2017.06.17
12 PP3295 C910E 销售点（POS）终端 2014.09.16-2017.09.15
13 PP3433 CK30 PIN 输入设备 2015.11.13-2018.11.12
14 PP3344 CK40 PIN 输入设备 2014.12.26-2017.12.25
15 PP3658 K9 智能销售点终端 2017.01.05-2020.01.04
16 PP3650 C821E mPOS 终端设备 2016.12.01-2019.11.30
17 PP3279 C821 PIN 输入设备（PED） 2014.04.08-2017.04.07
⑥银联卡受理终端产品入网认证证书
根据升腾资讯提供的文件及说明，升腾资讯共拥有 6 项由银联标识产品企业
资质办公室颁发的《银联卡受理终端产品入网认证证书》，其基本信息如下：
序号 认证编号 产品型号 产品类型 证书有效期
1 T1080 C790 电话支付终端 II 型 2015.06.05-2018.06.04
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 认证编号 产品型号 产品类型 证书有效期
2 T1021 C730E 电话支付终端 II 型 2015.06.05-2018.06.04
3 P3239 C933E 销售点（POS）终端 2015.06.05-2018.06.04
4 T1098 C933E 电话支付终端 II 型 2016.08.01-2019.07.31
5 P3174 C930E 销售点（POS）终端 2014.09.28-2017.09.27
6 P3222 C910E 销售点（POS）终端 2014.09.18-2017.09.17
经核查，本所律师认为，升腾资讯已取得其生产经营所需的相关资质证书。
5．重大合同
根据升腾资讯确认，升腾资讯正在履行的重大合同如下：
（1）2016 年 9 月 18 日，升腾资讯与福建星榕基信息科技有限责任公司（以
下简称“福建星榕基”）签订《福建省物联网公共支撑平台-班班通应用服务框
架协议》，约定福建星榕基为升腾资讯提供升腾云盒子设备接入“福建省物联网
公共支撑平台-班班通应用”的服务，包括设备数据采集、监管等服务，使升腾
资讯的设备满足“福建省优质教育资源共享支撑工程班班通设备采购供应商入围
招标”项目的远程管理和状态监管要求。截至本法律意见书出具之日，本协议尚
在履行中。
（2）2016 年 3 月 28 日，升腾资讯与福建省星云大数据应用服务有限公司签
订《福建省优质教育资源共享支撑工程班班通设备采购框架协议》，对供货范围
及要求、价格及调整、价格执行办法、采购订单的签订与执行、质量控制、交货
周期、运输及交货地点等条款进行了约定。本协议自双方签字并盖章后生效，截
至本法律意见书出具之日，本协议尚在履行中。
（3）2015 年 6 月 1 日，升腾资讯与昆仑天地科技发展有限公司（以下简称
“昆仑天地”）签订《C821&C821E 蓝牙收款宝自助终端采购协议书》，双方就
昆仑天地向升腾资讯采购 C821&C821E 蓝牙收款宝自助终端设备事宜达成长期
协议，升腾资讯承诺自本协议生效之日起，C821E 型终端昆仑天地选定的配色仅
供昆仑天地独家使用，升腾资讯将按照昆仑天地的要求提供蓝牙收款宝系统。本
协议有效期两年，自 2015 年 6 月 1 日起至 2017 年 5 月 31 日止。
2016 年 10 月 28 日，升腾资讯、昆仑天地与拉卡拉云商科技有限公司签订《权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
利义务转移协议》，昆仑天地将《C821&C821E 蓝牙收款宝自助终端采购协议书》
及其补充协议中规定的权利义务全部转让给拉卡拉云商科技有限公司。
（4）2016 年 1 月 1 日，升腾资讯与拉卡拉商务服务有限公司（以下简称“拉
卡拉”）签订《采购框架合作协议书》，双方就拉卡拉向升腾资讯采购 POS 产
品事宜达成协议，对采购设备、采购方式、交货时间和地点、货物验收、货款支
付等条款进行了约定。本协议有效期一年，自本协议签署之日起计算。
2016 年 10 月 31 日，升腾资讯、拉卡拉与拉卡拉云商网络有限公司签订《主
体变更协议》，拉卡拉将《采购框架合作协议书》及其补充协议中规定的权利义
务全部转让给拉卡拉云商网络有限公司。
（5）2015 年 2 月 18 日，升腾资讯与中国建设银行股份有限公司（以下简称
“建设银行”）签订《电话支付 II 型终端设备采购框架合同》，双方就建设银
行向升腾资讯采购电话支付 II 型终端设备事宜签订合同，对采购标的、价格及
价格有效期、优惠承诺、质量标准、产品订购、运输及交货、产品验收等条款进
行了约定。本合同约定的价格有效期两年，自协议生效之日起算。
（6）2016 年 8 月 18 日，升腾资讯与交通银行股份有限公司（以下简称“交
通银行”）签订《交通银行 2016 年 POS 设备采购框架协议》，双方就交通银行
向升腾资讯采购 POS 设备事宜达成协议，对产品规格型号及单价、交货、运输
和保险、付款、安装和保修、品质保证和知识产权等条款进行了约定。本协议自
双方签署并盖章后生效，有效期自本协议生效之日起至 2017 年 8 月 7 日
（7）2016 年 9 月 8 日，升腾资讯与交通银行签订《交通银行 2016 年家易通
电话终端设备采购框架协议》，双方就交通银行向升腾资讯采购家易通电话终端
设备事宜达成协议，对产品规格型号及单价、交货、运输和保险、付款、设备保
修、技术支持服务与培训等条款进行了约定。本协议自双方签署并盖章后生效，
有效期自本协议生效之日起至 2017 年 9 月 2 日。
（8）2016 年 9 月 6 日，升腾资讯与江苏杰博实签订《客户购销框架合同》，
双方就江苏杰博实向升腾资讯采购产品事宜达成协议，对采购标的、合作期限、
交货、产品交付及验收、货款的结算等条款进行了约定。本协议有效期自 2016
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 5 日。有效期届满后，若双方无异议，本协议有效期
将自动延长 3 年。
（9）2015 年 12 月 1 日，升腾资讯与拉卡拉签订《拉卡拉互联网 POS+市场
战略合作协议书》，约定协议双方建立紧密的合作关系，大力拓展互联网 POS+
市场。本协议有效期自 2015 年 12 月 1 日起至 2017 年 12 月 1 日止。有效期届满
后，若双方无异议，本协议的有效期将自动延长 1 年。
2016 年 10 月 31 日，升腾资讯、拉卡拉与拉卡拉云商网络有限公司签订《主
体变更协议》，拉卡拉将《拉卡拉互联网 POS+市场战略合作协议》及其补充协
议中规定的权利义务全部转让给拉卡拉云商网络有限公司。
（10）2016 年 9 月，升腾资讯与中国农业银行股份有限公司云南省分行签订
《中国农业银行云南省分行柜外清设备协议供货框架协议》和《中国农业银行云
南省分行集成键盘协议供货框架协议》，双方就中国农业银行股份有限公司云南
省分行向升腾资讯采购柜外清设备、集成键盘事宜达成协议，对采购标的及金额、
品质、包装、运输与保险、结算、保修等条款进行了约定。本协议自双方签字盖
章后生效，截至本法律意见书出具之日，本协议尚在履行中。
（11）2016 年 10 月，升腾资讯与中国建设银行股份有限公司签订《柜内清
（移动版）采购框架合同》，双方就中国建设银行股份有限公司向升腾资讯采购
柜内清（移动版）设备达成协议，对供货范围及要求、价格及调整、价格执行办
法、采购订单的签订与执行、质量标准、交货周期、运输及交货地点、验收、售
后服务等条款进行了约定。本协议自双方签字并盖章后生效，有效期从签订之日
起至 2018 年 12 月 24 日止。
（12）2016 年 8 月，升腾资讯与建设银行签订《电子签名互动终端采购框
架合同》，双方就建设银行向升腾资讯采购电子签名互动终端设备达成协议，对
供货范围及要求、价格及调整、价格执行办法、采购订单的签订与执行、质量标
准、交货周期、运输及交货地点、验收、售后服务等条款进行了约定。本协议自
双方签字并盖章后生效，有效期从签订之日起至 2018 年 12 月止。
（13）2016 年 10 月，升腾资讯与建设银行签订《柜面终端设备采购框架合
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同》，双方就中国建设银行股份有限公司向升腾资讯采购柜面终端设备达成协议，
对供货范围及要求、价格及调整、价格执行办法、采购订单的签订与执行、质量
标准、交货周期、运输及交货地点、验收、售后服务等条款进行了约定。本协议
自双方签字并盖章后生效，有效期从签订之日起至 2018 年 12 月止。
（14）2016 年 9 月，升腾资讯与中国人民财产保险股份有限公司签订《2016
年桌面设备采购项目升腾终端设备采购框架合同》，约定升腾资讯按协议规定交
付合同附件中列明的全部设备，负责设备的运输、安装、调试，并向中国人民财
产保险股份有限公司提供合同附件中列明的技术服务并提供包括但不限于保修、
维修、咨询、培训等在内的一系列服务。本协议自双方签字并盖章后生效，有效
期从签订之日起至 2017 年 12 月 31 日止。
经审查，本所律师认为，升腾资讯的上述合同合法、有效，在当事人严格履
行合同的前提下不存在重大法律风险。
6．税务
（1）主要税种、税率
根据华兴会计出具的“闽华兴所（2016）审字 F-106 号”《审计报告》，并
经本所律师核查，报告期内，升腾资讯适用的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
销项税额扣除允许抵扣的进项税额
为计税基础；软件产品开发销售的公
1 增值税 17%、6%
司执行软件产品超税负 3%即征即退
的优惠政策
2 营业税 营业税征缴范围的营业收入 5%
3 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育附加 应纳流转税额 2%
6 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
经核查，本所律师认为，升腾资讯执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（2）税收优惠
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①增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（[2011]100
号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策
②企业所得税及税收优惠和批文
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企
业所得税。
升腾资讯 2008 年取得证书编号为 GR200835000034 的《高新技术企业证书》；
2011 年 10 月 9 日，升腾资讯通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为
GF201135000101 的《高新技术企业证书》；2014 年 8 月 14 日，升腾资讯再次
通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为 GR201435000088 的《高新技术企
业证书》。2014 年至 2016 年升腾资讯执行的所得税率为 15%。
（3）纳税情况
根据福建市国家税务局及福州市地方税务局出具的“榕仓国税纳字证（2016）
第 0003 号”及“榕地税外证[2016]3178 号”《涉税证明》，证明升腾资讯自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间内无欠税情况，未发生税收违法违章行为，
未受到税务罚款。
7．诉讼、仲裁及行政处罚
根据升腾资讯提供的相关资料，升腾资讯最近五年受到过以下行政处罚：
福州市高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 11 月 4 日出具《税务行政
处罚决定书（简易）》，就升腾资讯 2015 年第三季度企业所有税逾期申报的行为
罚款 100 元。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据前述规
定，升腾资讯所受行政处罚属于该条规定情节较轻的情形，且升腾资讯已于 2015
年 11 月日足额缴纳了罚款。此外，根据升腾资讯的确认，升腾资讯已就上述事
宜进行了相应的整改，避免了同类事项的发生。
根据升腾资讯的说明并经本所律师核查，升腾资讯上述企业所得税逾期申报
行为，主要是由于经办人员工作疏漏造成的，主观上不存在故意。
因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组
构成实质性影响。
根据升腾资讯相关主管部门出具的证明、升腾资讯的确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，升腾资讯不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁，除上述披露的行政处罚外，升腾资讯不存在其他形式的行政处罚。
（二）福建星网视易信息系统有限公司
1．基本情况
根据福州市市场监督管理局于 2016 年 9 月 30 日核发的统一社会信用代码为
913501007640516092 的《营业执照》，星网视易的基本情况如下：
名称： 福建星网视易信息系统有限公司
住所： 福州市仓山区建新镇金山大道 618 号桔园洲工业园 19 号楼一、二
层
法定代表人： 郑维宏
注册资本： 5,000 万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004 年 6 月 9 日
营业期限： 2004 年 6 月 9 日至 2019 年 6 月 8 日
经营范围： 视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机
及外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨
询服务；IC 卡读写机具及配件的开发、生产、销售；电子商务平
台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联
网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相
关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发
布；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
部门批准后方可开展经营活动）
根据星网视易提供的其现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 2,592.50 51.85 货币、非货币
2 唐朝新 1,303.00 26.06 货币、非货币
3 刘灵辉 1,104.50 22.09 货币、非货币
合 计 5,000.00 100.00 --
2．主要历史沿革
（1）2004 年 6 月，设立
2004 年 5 月 27 日，郑维宏、刘灵辉、卓超、林明云共同签署了《福州星网
视易信息系统有限公司章程》。
2004 年 6 月 9 日 ， 星 网 视 易 取 得 了 福 州 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
3501002018046 的《企业法人营业执照》。
根据星网视易设立时的公司章程，星网视易设立时的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑维宏 140 70 货币
2 刘灵辉 20 10 货币
3 卓超 20 10 货币
4 林明云 20 10 货币
合 计 200 100 --
（2）2004 年 9 月，第一次增资
2004 年 8 月 18 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意公
司注册资本由 200 万元增加至 248 万元，由杨坚平认缴；（2）同意修改公司章程。
2004 年 9 月 3 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑维宏 140.00 56.45 货币
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2 杨坚平 48.00 19.35 货币
3 刘灵辉 20.00 8.06 货币
4 卓超 20.00 8.06 货币
5 林明云 20.00 8.06 货币
合 计 248.00 100.00 --
注：出资比例由于小数点保留问题相加不等于 100%，上述股权比例以工商档案为准。
（3）2005 年 11 月，第二次增资及第一次股权转让
2005 年 10 月 26 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意杨
坚平将其持有星网视易 19%的股权（对应出资额为 48 万元）以 48 万元的价格转
让给唐朝新；（2）同意星网视易的注册资本由 248 万元增加至 270 万元，由唐朝
新认缴；（3）同意修改公司章程并通过《章程修正案》。
同日，杨坚平与唐朝新就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2005 年 11 月 16 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑维宏 140 51.85 货币
2 唐朝新 70 25.92 货币
3 刘灵辉 20 7.41 货币
4 卓超 20 7.41 货币
5 林明云 20 7.41 货币
合 计 270 100.00 --
（4）2005 年 12 月，第二次股权转让
2005 年 12 月 16 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意郑
维宏将其所持有星网视易 51.85%的股权（对应出资额 140 万元）以 140 万元的
价格转让给唐朝新；（2）同意修改公司章程并通过《章程修正案》。
同日，郑维宏与唐朝新就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2005 年 12 月 27 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 唐朝新 210 77.77 货币
2 刘灵辉 20 7.41 货币
3 卓超 20 7.41 货币
4 林明云 20 7.41 货币
合 计 270 100.00 --
（5）2006 年 5 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 9 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意唐朝
新将其持有星网视易 51.85%的股权（对应出资额 140 万元）以 140 万元的价格
转让给锐捷软件；（2）同意林明云将所持有星网视易 7.41%的股权（对应出资额
20 万元）以 20 万元的价格转让给陈风；（3）同意修改公司章程并通过《章程修
正案》。
同日，唐朝新与锐捷软件、林明云与陈风就上述股权转让分别签订了《股权
转让协议》。
2006 年 5 月 25 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 140.00 51.85 货币
2 唐朝新 70.00 25.92 货币
3 刘灵辉 20.00 7.41 货币
4 卓超 20.00 7.41 货币
5 陈风 20.00 7.41 货币
合 计 270.00 100.00 --
（6）2007 年 6 月，第三次增资
2007 年 6 月 11 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意公
司注册资本由 270 万元增加至 756 万元，其中，由锐捷软件认缴 252 万元新增注
册资本，由唐朝新认缴 88.5 万元新增注册资本，由刘灵辉认缴 26 万元新增注册
资本，由卓超认缴 26 万元新增注册资本，由陈风认缴 18.5 万元新增注册资本，
由杨芦认缴 75 万元新增注册资本；（2）同意修改公司章程并通过《章程修正案》。
2007 年 6 月 29 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次增资完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 392.00 51.85 货币
2 唐朝新 158.50 20.97 货币
3 杨芦 75.00 9.93 货币
4 刘灵辉 46.00 6.08 货币
5 卓超 46.00 6.08 货币
6 陈风 38.50 5.09 货币
合 计 756.00 100.00 --
（7）2009 年 2 月，第四次股权转让
2008 年 12 月 20 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意杨
芦将所持有星网视易 5.29%的股权（对应出资额 40 万元）以 94.80 万元的价格转
让给刘灵辉；（2）同意杨芦将所持有星网视易 4.63%的股权（对应出资额 35 万
元）以 82.95 万元的价格转让给卓超；（3）同意唐朝新将所持有星网视易 4.30%
的股权（对应出资额 32.5 万元）以 77.025 万元的价格转让给陈风；（4）同意修
改公司章程并通过《章程修正案》。
同日，杨芦与刘灵辉、卓超、唐朝新与陈风分别就上述股权转让签订了《股
权转让协议》。
2009 年 2 月 6 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 392.00 51.85 货币
2 唐朝新 126.00 16.67 货币
3 刘灵辉 86.00 11.38 货币
4 卓超 81.00 10.71 货币
5 陈风 71.00 9.39 货币
合 计 756.00 100.00 --
（8）2009 年 3 月，第四次增资
2009 年 2 月 27 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意公
司注册资本由 756 万元增加至 1,436.40 万元，以截至 2009 年 2 月 28 日的资本公
积金中的 680.40 万元按原股东出资比例转增注册资本；（2）同意修改公司章程
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
并通过《章程修正案》。
2009 年 3 月 11 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 744.80 51.85 货币、非货币
2 唐朝新 239.40 16.67 货币、非货币
3 刘灵辉 163.40 11.38 货币、非货币
4 卓超 153.90 10.71 货币、非货币
5 陈风 134.90 9.39 货币、非货币
合 计 1,436.40 100.00 --
（9）2011 年 3 月，第五次增资
2011 年 3 月 16 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意公
司注册资本由 1,436.40 万元增加至 2,000 万元，其中，由锐捷软件认缴 292.237
万元新增注册资本，唐朝新认缴 93.933 万元新增注册资本，刘灵辉认缴 64.113
万元新增注册资本，卓超认缴 60.386 万元新增注册资本，陈风认缴 52.931 万元
新增注册资本；（2）同意星网视易以资本公积转增注册资本，按当时注册资本出
资额 14,364,000.00 元为基数，每 10 元转增 1.57 元，共转增资本公积 2,255,148.00
元；（3）以盈余公积转增注册资本，按当时注册资本出资额 14,364,000.00 元为
基数，每 10 元转增 0.78 元（含税），共转增盈余公积 1,120,392.00 元；（4）以未
分配利润转增注册资本，按当时注册资本出资额 14,364,000.00 元为基数，按当
时股东的股权比例，转增未分配利润 2,260,460.00 元（含税）；（5）同意修改公
司章程并通过《章程修正案》。
2011 年 3 月 22 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 1,037.037 51.85 货币、其他
2 唐朝新 333.333 16.67 货币、其他
3 刘灵辉 227.513 11.38 货币、其他
4 卓超 214.286 10.71 货币、其他
5 陈风 187.831 9.39 货币、其他
合 计 2,000.00 100.00 --
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（10）2013 年 8 月，第六次增资
2013 年 8 月 5 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意公司
注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，其中：由锐捷软件认缴 15,554,630 元
新增注册资本 ，由唐朝新认缴 5,001,670 元新增注册资本 ，由刘灵辉 认缴
3,414,870.00 元新增注册资本，由卓超认缴 3,212,140 元新增注册资本，由陈风认
缴 2,816,690 元新增注册资本；（2）同意修改公司章程并通过《章程修正案》。
2013 年 8 月 13 日，福州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 2,592.50 51.85 货币、非货币
2 唐朝新 833.50 16.67 货币、非货币
3 刘灵辉 569.00 11.38 货币、非货币
4 卓超 535.50 10.71 货币、非货币
5 陈风 469.50 9.39 货币、非货币
合 计 5,000.00 100.00 --
（11）2016 年 9 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 20 日，星网视易召开股东会会议，通过决议如下：（1）同意卓
超将其持有的星网视易 10.71%的股权（对应出资额 535.50 万元）转让给刘灵辉；
（2）同意陈风将其持有的星网视易 9.39%的股权（对应出资额 469.50 万元）转
让给唐朝新；（3）同意修改公司章程并通过《章程修正案》。
同日，陈风与唐朝新就上述股权转让签订了《股权转让协议》，陈风将其持
有的星网视易 9.39%的股权（对应出资额 469.50 万元）以 3,521.25 万元的价格转
让给唐朝新；卓超与刘灵辉就上述股权转让签订了《股权转让协议》，卓超将其
持有的星网视易 10.71%的股权（对应出资额 535.50 万元）以 4,016.25 万元价格
转让给刘灵辉。
2009 年 9 月 30 日，福州市市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 锐捷软件 2,592.50 51.85 货币、非货币
2 唐朝新 1,303.00 26.06 货币、非货币
3 刘灵辉 1,104.50 22.09 货币、非货币
合 计 5,000.00 100.00 --
经审查，本所律师认为，星网视易的设立及历次股权变更已履行了相应的程
序，合法、有效。
3．主要资产
（1）房屋使用权
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易租赁了 28 处房屋，详见本法律意见书“附件三：星网视易
的主要财产”。
其中：
①有 28 处房屋未履行租赁备案手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理租赁登
记手续不影响租赁合同的效力，出租人取得建设工程规划许可证或经主管部门批
准建设的，租赁合同合法有效；
②第 4 项、第 11 项及第 15 项共 3 处房屋未提供房屋所有权证明，但出租方
已在租赁合同中约定由出租方承担因其未能提供房屋产权证明可能导致的风险，
根据相关法律及租赁合同的约定，如果发生第三方对该等租赁房产提出异议，以
致影响升腾资讯或其分支机构在该等租赁合同项下的权益时，星网视易有权就其
因此遭受的损失要求出租方赔偿。
（2）知识产权
①专利权
A．自有专利
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出具之日，星网视易拥有 165 项专利权，详见本法律意见书“附件三：星网视易
的主要财产”。
B．获得许可使用的专利
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易获得许可使用 4 项专利权，详见本法律意见书“附件三：星
网视易的主要财产”。
C．许可他人使用的专利
根据星网视易提供的相关资料，并经星网锐捷书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易共许可他人使用 3 项专利权，详见本法律意见书“附件三：
星网视易的主要财产”。
②商标权
A．自有商标
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易拥有 36 项注册商标，详见本法律意见书“附件三：星网视
易的主要财产”。
B．获得许可使用的商标
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易获得许可使用 29 项商标，详见本法律意见书“附件三：星
网视易的主要财产”。
截至本法律意见书出具之日，第 9 项、第 15 项至第 18 项、第 20 项至第 23
项、第 25 项至第 27 项及第 29 项商标许可使用事项正在办理中，根据最高人民
法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，商标
使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力。
③软件著作权
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易拥有 46 项软件著作权，详见本法律意见书“附件三：星网
视易的主要财产”。
④著作权
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易拥有 17 项著作版权，详见本法律意见书“附件三：星网视
易的主要财产”。
⑤域名
根据星网视易提供的相关资料，并经星网视易书面确认，截至本法律意见书
出具之日，星网视易拥有 7 项域名，详见本法律意见书“附件三：星网视易的主
要财产”。
经审查，本所律师认为，星网视易依法拥有上述知识产权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
4．业务及资质
根据福州市市场监督管理局于 2016 年 9 月 30 日核发的统一社会信用代码为
913501007640516092 的《营业执照》，星网视易被核准的经营范围为“视频通
讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生
产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC 卡读写机具及配件的开发、
生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不
含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案
与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据星网视易提供的说明并经本所律师核查，星网视易主营业务是通过将视
屏、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为客户提供更智能、更互动、
更多元的数字影音娱乐解决方案。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据星网视易的确认并经本所律师核查，星网视易所经营的业务不涉及行政
许可或备案。
5．重大合同
（1）2014 年 4 月 14 日，星网视易与中国爱地集团公司（以下简称“爱地集
团”）、领峰电子有限公司（以下简称“领峰电子”）签订《代理进口协议》，三方
就星网视易委托爱地集团进口领峰电子电子产品事宜达成协议，星网视易负责与
领峰电子商定进口产品的型号、规格、品牌、数量、价格、交货期、付款方式、
品质技术标准、售后服务等事项，爱地集团依星网视易订单负责与领峰电子签订
进口外贸合同。本协议有效期自协议签订之日起至双方签订新的书面协议时止。
（2）2015 年 12 月 1 日，星网视易与深圳市九立供应链有限公司（以下简称
“深圳九立”）签订《供应链购销合同（进口）》，双方就星网视易委托深圳九立
向星网视易指定境内外供应商采购及物流、进出口报关事宜签订合同，对服务事
项、操作流程、双方的权利义务、货物交付、验收以及风险承担等条款进行了约
定。本合同有效期为两年，自 2015 年 12 月 1 日起至 2017 年 11 月 30 日。
经审查，本所律师认为，星网视易的上述合同合法、有效，在当事人严格履
行合同的前提下不存在重大法律风险。
6．星网视易的税务
（1）主要税种、税率
根据华兴会计出具的“闽华兴所（2016）审字 F-103”《审计报告》，并经本
所律师核查，报告期内，星网视易适用的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
销项税额扣除允许抵扣的进项税额
为计税基础；软件产品开发销售的公
1 增值税 17%、6%
司执行软件产品超税负 3%即征即退
的优惠政策
2 营业税 营业税征缴范围的营业收入 5%
3 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育附加 应纳流转税额 2%
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 税种 计税依据 税率（%）
6 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
经核查，本所律师认为，星网视易执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（2）税收优惠
①增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（[2011]100
号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策
②企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企
业所得税。
2008 年星网视易取得证书编号为 GR200835000094 的《高新技术企业证书》；
2011 年 10 月 9 日，星网视易通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为
GF201135000006 的《高新技术企业证书》；2014 年 10 月 10 日，升腾资讯再次
通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为 GR201435000269 的《高新技术企
业证书》。2014 年至 2016 年星网视易执行的所得税率为 15%。
（3）纳税情况
根据福建市国家税务局及福州市地方税务局分别出具的“榕仓国税纳字证
（2016）第 0002 号”及“榕仓地税证（2016）7850 号”《涉税证明》，证明星
网视易自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间内无欠税情况，未发生税收
违法违章行为，未受到税务罚款。
7．诉讼、仲裁及行政处罚
根据星网视易提供的资料，并经星网视易书面确认，星网视易目前存在以下
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
尚未了结的诉讼：
（1）星网视易诉宁波海曙唐潮会娱乐服务有限公司侵害计算机软件著作权
纠纷
星网视易向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，请求判令被告宁波海曙唐潮会
娱乐服务有限公司立即停止使用其拥有著作权的软件，并赔偿其经济损失
102,549 元。2016 年 9 月 8 日，宁波市海曙区人民法院出具“（2016）浙 0203
民初 3700 号”《案件受理通知书》受理该案。截至本法律意见书出具之日，该
案尚在审理中。
（2）星网视易诉宁波海曙嘉和会娱乐服务有限公司侵害计算机软件著作权
纠纷
星网视易向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，请求判令宁波海曙嘉和会娱乐
服务有限公司立即停止使用其拥有著作权的软件，并赔偿其经济损失 95,704 元。
2016 年 9 月 8 日，宁波市海曙区人民法院出具“（2016）浙 0203 民初 3704 号”
《案件受理通知书》受理该案。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
（3）星网视易诉象山永川利娱乐休闲会所（普通合伙）侵害计算机软件著
作权纠纷
星网视易向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令象山永川利娱乐
休闲会所（普通合伙）立即停止使用其拥有著作权的软件，并赔偿其经济损失
108,089 元。2016 年 9 月 7 日，浙江省宁波市中级人民法院出具“（2016）浙 02
民初 1115 号”《受理案件通知书》受理该案。截至本法律意见书出具之日，该
案尚在审理中。
（4）星网视易诉经霞丽侵害计算机软件著作权纠纷
星网视易向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判经霞丽立即停止使用其
拥有著作权的软件，并赔偿经济损失 546,848 元。2016 年 10 月 11 日，绍兴市上
虞区人民法院出具“（2016）浙 0604 民初 6929 号”《受理案件通知书》受理该
案。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师向星网视易询问上述诉讼的情况，并核查了相关法律文件、资料
后认为，上述诉讼皆由星网视易作为原告参与，且诉讼金额较小，不构成重大诉
讼，在可预见的未来不会对星网视易产生重大不利影响，因此，本所律师认为，
上述诉讼对星网视易的持续经营和本次重组不构成实质性影响。
根据星网视易的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星网
视易除以上尚未了结的诉讼外，不存在重大诉讼、仲裁案件，也不存在任何行政
处罚。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏任高级管理人员的企业，为公司的关联方，根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
2．关联交易
（1）升腾资讯报告期内的关联交易
根据华兴会计出具的“闽华兴所（2016）审字 F-106”《审计报告》，报告
期内，升腾资讯的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
采购商品 9,754.37 11,762.48 19,964.20
采购材料 65.97 37.10 47.33
加工服务 1,455.29 2,520.21 2,203.56
星网锐捷
工程费 7.40 13.60 23.57
维修服务 92.03 53.32 10.45
水电费 76.88 91.99 93.23
采购材料 1.45 9.98 4.29
锐捷网络
采购商品 - - 0.27
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方名称 关联交易类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
福建星网锐捷安防科
采购材料 2.01 2.87 0.21
技有限公司
德明通讯（上海）有限
采购材料 173.53 0.44 -
责任公司
睿云联（厦门）网络通
采购材料 - 0.16 -
讯技术有限公司
福建星网智慧科技股
采购材料 1.86 0.23 -
份有限公司
星网视易 采购材料 3.18 10.51 4.81
厦门星网锐捷软件有
采购材料 - 800.00 600.90
限公司
福建福模精密技术有
采购材料 78.90 165.78 222.14
限公司
福建省枢建通信技术
采购材料 111.68 - -
有限公司
福建福强精密印制线
采购材料 0.19 0.18 1.29
路板有限公司
合计 11,824.74 15,468.84 23,176.26
②销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易类别 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
销售材料 617.21 668.35 784.98
星网锐捷
销售产品 - 167.29 494.04
福建星网锐捷安防科
销售材料 2.49 1.98 4.73
技有限公司
福建星网智慧科技股
销售材料 1.21 1.29 -
份有限公司
锐捷网络 销售材料 - 0.04 0.03
星网视易 销售材料 18.32 12.29 5.50
北京锐捷 销售产品 - - 6.00
销售材料 - 57.25 -
福建腾云宝有限公司
转让知识产权 - 480.00 -
福建省星云大数据应
销售商品 1,421.26 309.04
用服务有限公司
合计 2,060.49 1,697.53 1,295.29
③关联方租赁
升腾资讯作为承租方的关联方租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
星网锐捷 房屋建筑物 254.88 - -
合计 254.88 - -
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
④接受关联方借款
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关 关联
累计 累计 累计 累计 累计 累计
联 交易 利息 利息 利息
借入 归还 借入 归还 借入 归还
方 内容 支出 支出 支出
款项 款项 款项 款项 款项 款项
星
关联
网
资金 14,500 2,830 323.68 13,500 17,400 - 16,000 15,450 -
锐
拆入
捷
⑤关联方应收应付款项余额
单位：万元
2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
往来项目 关联方名称
30 日 31 日 31 日
福建星云大数据应用服
245.39 214.50 -
务有限公司
应收账款
中国电子进出口福建公
- - 14.06
司
福建星网隽丰信息技术
其他应收款 1,350.00 1,350.00 1,350.00
有限公司
福建福模精密技术有限
63.37 39.71 15.18
公司
应付账款 福建福强精密印制线路
0.23 0.23 1.14
板有限公司
星网锐捷 4,949.57 9,612.49 9,129.54
福建福模精密技术有限
应付票据 - 73.97 47.94
公司
星网锐捷 12,800.00 2,330.00 6,759.68
其他应付款
福建腾云宝有限公司 450.00 1,350.00
（2）星网视易报告期内的关联交易
根据华兴会计出具的“闽华兴所（2016）审字 F-103”《审计报告》并经本
所律师核查，报告期内，星网视易的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
采购材料 25.71 616.86 50.50
星网锐捷 采购商品 0.47 75.92 20.71
采购固定资产 - 5.85 0.71
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
加工服务 537.34 1,149.00 1,063.83
客服维修服务 4.51 11.98 22.25
试验工程费 59.01 73.15 39.86
试验检验服务 20.56 43.73 89.38
水电费 44.10 59.46 92.31
系统实施及后期
97.06 - -
开发服务
锐捷软件 采购材料 94.76 311.11 1,196.58
福建星网智慧 采购材料 0.42 0.04 -
科技股份有限 采购商品 0.27
公司 短信信息服务 - - 0.36
厦门星网锐捷 管理系统研究开
- 0.68
软件有限公司 发
福建星网锐捷 采购材料 7.49 13.08 1.48
安防科技有限 采购商品 - 0.07 1.32
公司 采购固定资产 0.43 - -
睿云联（厦门）
网络通讯技术 采购材料 0.11 0.00 -
有限公司
采购材料 - 1.97 -
锐捷网络 采购商品 76.92 55.40 17.35
客户维修服务 0.10 - -
福建凯米网络
采购固定资产 0.28 2.32 -
科技有限公司
升腾资讯 采购材料 18.32 12.29 5.50
福建福模精密
采购模具 0.19 0.27 8.82
技术有限公司
福建福强精密
印制线路板有 采购材料 3.76 - -
限公司
合计 991.79 2,432.51 2,611.66
②出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
销售材料 0.04 2.80 -
福建凯米网络 销售产品 273.76 154.71 -
科技有限公司 技术转让 - 700.00 -
销售固定资产 0.60 72.08 -
销售材料 3.18 10.21 4.80
升腾资讯
销售产品 - 0.30 -
福建星网锐捷 销售材料 2.16 3.02 3.55
安防科技有限 销售产品 - 3.84 0.22
公司 销售固定资产 - 0.02 -
销售材料 36.11 1,331.59 22.67
星网锐捷 销售产品 4.02 3.29 14.58
销售固定资产 0.18 114.13 -
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
福建星网智慧 销售材料 1.98 0.66 -
科技股份有限
销售产品 1.23 - -
公司
锐捷网络 销售材料 0.02 0.02 0.11
睿云联（厦门）
网络通讯技术 销售材料 0.01 0.74 0.00
有限公司
厦门星网天合 销售材料 - - 0.01
智能科技有限
公司 销售产品 - - 73.72
志品（福州）技
术工程有限公 销售商品 - 0.27 -
司
合计 323.29 2,397.68 119.67
③关联方租赁
星网视易作为承租方的关联方租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
星网锐捷 房屋建筑物 110.03 - -
合计 110.03 - -
④关联方应收应付款项余额
单位：万元
2015 年 12 月 2014 年 12 月
往来项目 关联方名称 2016 年 9 月 30 日
31 日 31 日
厦门星网天合智能科
应收款项 - - 20.00
技有限公司
福建星网互娱网络科
其他应收款 2,940.00 2,940.00 2,940.00
技有限公司
福建福强精密印制线
应付票据 4.40 - -
路板有限公司
志品（福州）技术工
预收账款 - - 0.31
程有限公司
其他应付款 凯米网络 - - 2,010.00
经核查，本所律师认为，上市公司与各标的公司发生的上述关联交易系基于
实际经营需要而发生的，交易定价公允，不存在利益输送等情形。
3．本次交易完成后上市公司与关联方之间是否会新增关联交易
本次交易完成前，升腾资讯、星网视易均属于星网锐捷的控股子公司。
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易完成后，升腾资讯、星网视易将成为星网锐捷的全资子公司，不会
因本次交易而新增关联交易。
4．本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范未来可能存在的关联交易，交易对方分别出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）在本次交易完成后，本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的公
司、企业或经济组织原则上不与上市公司（包括上市公司及标的公司控制的其他
企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生
的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
（2）在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人/本公司或
本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易
严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市
公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/
本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人/
本公司及本人/本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易
协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格避免
向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司资金。
（4）如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本公司将向上市公司作出赔
偿。
综上，本所律师认为，交易对方已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交
易完成后其与星网锐捷之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及
承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律
约束力。
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）同业竞争
本次交易完成前，升腾资讯、星网视易均属于星网锐捷的控股子公司。
本次交易完成后，未导致星网锐捷的控股股东和实际控制人变更；本次交易
完成后，星网锐捷与其控股股东控制的其他企业以及其他主要关联方之间也不存
在同业竞争关系。
上市公司的控股股东电子信息集团于 2007 年 9 月 22 日出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“在本公司作为你公司的控股股东期间，本公司及本公司下属的其他全资或
控股企业将不再中国境内以任何形式从事与你公司主营业务或者主要产品相竞
争或构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内投资、收购、兼并或者受托经营
管理与你公司主营业务或者主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织；
若你公司将来开拓新的业务领域，你公司享有优先权，本公司及本公司下属的其
他全资或控股企业将不再发展同类业务。”
同时，为了更好地避免潜在的同业竞争，本次交易涉及的交易对方隽丰投资
及其全体自然人股东、刘灵辉、唐朝新均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
综上，本所律师认为，星网锐捷的控股股东已就避免同业竞争作出相应承诺，
对承诺方构成合法有效的约束，且电子信息集团持续履行了上述承诺函中所约定
的义务，有效地避免了上市公司与电子信息集团及其下属的其他全资或控股企业
产生同业竞争。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次发行股份
购买资产的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司 2015 年度经审计的财务数据，同时根据上市公
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司第四届董事会第二十六次会议的相关文件及《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易标的的交易价格合计 102,700 万元，本次交易标的占上市公司 2015
年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：
单位：万元
星网锐捷 2015
交易标的 本次交
项目 年度/2015 年 计算依据 比值
2015 年度/2015 年末 易价格
12 月 31 日
资产总额 30,905.50 102,700 534,388.18 102,700 19.22%
资产净额 14,900.38 102,700 337,445.60 102,700 30.43%
营业收入 40,442.49 - 451,650.51 40,442.49 8.95%
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏担任高级管理人员的企业，为公司的关联方，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东电子信息集团，持股比例为 28%，实际控
制人为福建省国资委，持有电子信息集团 100%股份；本次交易完成后，电子信
息集团将持有公司 25.89%股权，福建省国资委仍为上市公司的实际控制人，本
次交易前后上市公司的控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．根据标的公司提供的说明并经本所律师核查，升腾资讯的主营业务为经
营网络终端产品和支付 POS 产品，网络终端产品主要包括瘦客户机、云终端、
智能机具产品，支付 POS 产品主要包括各类电话 POS、智能 POS、MPOS 等终
端产品；星网视易主营业务是通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
应用融合，为客户提供更智能、更互动、更多元的数字影音娱乐解决方案。根据
国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年
修正），升腾资讯及星网视易的业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业
政策的规定。
升腾资讯及星网视易不属于重污染企业，本次重组不涉及环保审批的事项，
也不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项；此外，根据《中
华人民共和国反垄断法》对“垄断行为”的定义，本次重组不存在“垄断协议”、
“滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中”的情形。
因此，本所律师认为本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条（一）项的规
定。
2．本次重组前上市公司的总股本为 539,111,233 股。根据本次交易方案，上
市公司本次发行股份购买资产共计发行新股 43,918,227 股，发行完成后，上市公
司的总股本变更为 583,029,460 股，社会公众持有的股份数不低于 10%。根据《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，
本次交易完成后不会导致星网锐捷不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3．本次重组所涉及的标的资产的价格是以具有证券从业资格的资产评估机
构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为基础并由各方协商确定。本次重
组的相关议案已由星网锐捷第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对
此也相应发表了独立意见。本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．本次重组所涉及的资产为隽丰投资持有的升腾资讯 40%的股权以及唐朝
新、刘灵辉合计持有星网视易 48.15%的股权。根据隽丰投资及唐朝新、刘灵辉
出具的说明并经本所律师核查，标的资产产权清晰，交易对方不存在代持、信托
持股的情形；标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
务的处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次重组完成后，升腾资讯及星网视易将成为上市公司的全资子公司，
根据华兴会计出具的“闽华兴所（2017）审字 F-001 号”《备考审计报告》，本
次重组完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6．本次重组完成后，升腾资讯及星网视易将成为上市公司的全资子公司。
本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持独立和
完整，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，如电子信息集团能切实履行上述承诺，则本次重组完成后星
网锐捷将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独
立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7．经本所律师核查，星网锐捷已设立股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，星网
锐捷上述规范法人治理的措施不会因本次重组而发生重大变化，本次重组不会对
星网锐捷的法人治理机构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件规定的实质条件。
（五）本次交易符合《重组管理办法》中有关于发行股份购买资产的规定
1．根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次重组完成后，星网
锐捷的每股收益增加，将有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于星网锐捷减少关联交易、规避同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的规定。
2．星网锐捷最近一年财务会计报告经华兴会计审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3．根据星网锐捷及其现任董事、高级管理人员确认，并经本所律师核查，
星网锐捷及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第（三）项的规定。
4．本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资
产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的规定。
5．星网锐捷本次发行股份购买资产的发行价格为 17.61 元/股，不低于星网
锐捷本次交易之董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
6．交易对方出具了关于股份锁定的承诺，具体如下：
（1）隽丰投资出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺如下：
“本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个
月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累
计承诺期净利润的比例与 30%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的数量 = 本次交易本公司获得的全部对价股份数–截
至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。”
（2）隽丰投资全体自然人股东出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺如下：
“本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排，
如因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让在上市公
司拥有权益的股份。
如本人成为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员，则本人还应遵守有关
于《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公司董
事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份, 锁
定期与上述股份相同。”
（3）唐朝新、刘灵辉出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺如下：
“本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完
成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
1．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个
月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，
刘灵辉持有星网视易的股权比例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获
得股份数量分别为 3,738,268 股、4,259,168 股），自发行完成之日起 36 个月内
不得上市交易或转让；
2．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个
月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，
75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获
得股份数量分别为 6,636,519 股、4,525,613 股），自发行完成之日起 12 个月内
不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下：
（1）第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2017 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的
比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30%孰
低；
（2）第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2018 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的
比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的
比例与 60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
（3）第三期：详见本承诺函第 3 项下内容。
3．本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，
本人 2019 年可解锁上述第 1 项和第 2 项下认购的上市公司股份的数量 =本次交
易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿
及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管理
人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数的
25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；刘
灵辉从上市公司离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计
持有上市公司股份总数的 50%。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份, 锁
定期与上述股份相同。”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份收购资
产的实质性条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的实质性条件。
八、本次交易涉及的人员及债权债务处理
（一）本次交易不涉及职工安置
根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易不涉及标的公司的职工安置
问题，本次交易完成后，标的公司与其员工的原劳动合同继续存续。
（二）本次交易不涉及债权债务安排
1．本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务的处理。
2．经交易对方出具书面承诺，并经本所律师核查，交易对方最近五年内未
收到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3．经标的公司出具书面承诺，并经本所律师核查，标的公司近五年内未受
到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
4．经上市公司董事及高级管理人书面声明，并经本所律师核查，上市公司
董事及高级管理人员近五年来未受到影响本次交易的与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、信息披露
经本所律师查验星网锐捷发布于信息披露网站有关公开信息、星网锐捷提供
的相关会议文件，截至本法律意见书出具之日，星网锐捷已就本次交易履行了如
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
下信息披露义务：
1．星网锐捷于 2016 年 9 月 12 日发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司停
牌公告》，上市公司拟筹划可能构成发行股份及支付现金购买资产事项，鉴于相
关事项尚存在不确定性，上市公司股票自 2016 年 9 月 12 日（星期一）开市起停
牌。
2．星网锐捷于 2016 年 9 月 21 日发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，上市公司确定筹划的重大事项为发行股
份及支付现金购买资产事宜，公司股票自 2016 年 9 月 21 日（星期三）开市起继
续停牌。
3．星网锐捷于 2016 年 9 月 28 日发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，截至公告披露日，有关各方及聘请
的中介机构正在积极推进各项工作，聘请的中介机构已进场工作，目前正在抓紧
进行相关的尽职调查、审计等工作，上市公司董事会将在相关工作完成后召开会
议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。
4．星网锐捷于 2016 年 9 月 29 日发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司关
于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》，本次交易方式为发行股份及支付现
金方式购买资产并募集配套资金，因涉及的工作量较大，涉及的沟通协商工作较
多，发行股份购买资产预案内容仍需进一步讨论、论证和商榷，经上市公司申请，
上市公司股票自 2016 年 10 月 12 日开市起继续停牌。
5．星网锐捷于 2016 年 10 月 12 日、2016 年 10 月 19 日、2016 年 10 月 26
日、2016 年 11 月 2 日分别发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展公告》。
6．星网锐捷第四届董事会第二十三次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。
7．2016 年 11 月 8 日发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份
购买资产进展及延期复牌公告》，本次交易方式为发行股份及支付现金方式购买
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资产并募集配套资金，因涉及的工作量较大，涉及的沟通协商工作较多，发行股
份购买资产预案内容仍需进一步讨论、论证和商榷，经上市公司申请，上市公司
股票自 2016 年 11 月 14 日开市起继续停牌。
8．星网锐捷于 2016 年 11 月 9 日、2016 年 11 月 16 日、2016 年 11 月 23 日、
2016 年 11 月 30 日分别发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于筹划发行股
份购买资产的停牌进展公告》。
9．星网锐捷第四届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 15 日审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》；星网锐捷 2016 年第二次临时股
东大会于 2016 年 12 月 2 日审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议
案》。
10．星网锐捷于 2016 年 12 月 7 日发布《星网锐捷通讯股份有限公司关于筹
划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
11．星网锐捷于 2016 年 12 月 10 日发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》，本次交易方式为发行股份及支付
现金方式购买资产并募集配套资金，因涉及的工作量较大，涉及的沟通协商工作
较多，发行股份购买资产预案内容仍需进一步讨论、论证和商榷，经上市公司申
请，上市公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市起继续停牌不超过 3 个月，累计停
牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。
12．星网锐捷分别于 2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 21 日、2016 年 12
月 28 日、2017 年 1 月 4 日发布《星网锐捷通讯股份有限公司关于筹划发行股份
购买资产的停牌进展公告》。
13．星网锐捷于 2017 年 1 月 11 日发布《福建星网锐捷通讯股份有限公司关
于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》，本次交易方式为发行股份及支付现
金方式购买资产并募集配套资金，因涉及的工作量较大，涉及的沟通协商工作较
多，发行股份购买资产预案内容仍需进一步讨论、论证和商榷，上市公司可确保
在 2017 年 3 月 11 日前公告本次发行股份及支付现金购买资产相关文件，并在相
关信息披露满足深交所的要求后申请复牌。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
14．星网锐捷于 2016 年 1 月 18 日发布《星网锐捷通讯股份有限公司关于筹
划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
15．星网锐捷第四届董事会第二十六次会议于 2017 年 1 月 23 日审议通过了
与本次重组相关的议案。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，星网锐捷已履行了现阶段法
定的信息披露义务，星网锐捷不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
（一）自查情况
上市公司根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）及深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等文件的要求，对相关内
幕信息知情人进行了登记，并对其自查期间（2016 年 3 月 9 日至《重组报告书
（草案）》出具之日）买卖公司股票的情形进行了自查。
本次自查的范围包括：上市公司董事、监事及高级管理人员、控股股东电子
信息集团、升腾资讯、星网视易及其各自董事、监事、高级管理人员、隽丰投资、
唐朝新、刘灵辉，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人机构和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属。
根据各相关人员及机构出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司交易记录查询，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 职务 时间 买卖方向 数量
2016.03.10 买 300
2016.04.07 买 3,000
升腾资讯董事、 2016.04.12 卖 5,000
1 黄建清
副总经理 2016.04.14 卖 2,000
2016.04.18 卖 2,000
2016.05.18 买 4,000
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 姓名 职务 时间 买卖方向 数量
2016.05.23 卖 2,000
2016.05.30 买 2,100
2016.06.07 买 1,900
2016.07.19 买 2,000
2016.07.21 买 1,000
2016.08.03 买 2,000
2016.08.11 买 1,000
2016.08.23 买 900
2016.08.24 买 3,100
2016.09.02 买 3,000
2016.09.06 买 5,000
2016.03.18 卖 15,000
2016.03.21 卖 4,000
2016.03.30 卖 1,500
2016.04.06 卖 1,500
升腾资讯董事、 2016.07.07 买 3,000
2 陈丽珲 副总经理黄建
2016.07.27 买 2,000
清之配偶
2016.07.28 买 2,000
2016.07.29 买 1,000
2016.08.01 买 2,000
2016.08.26 卖 10,000
2016.05.27 买 10,000
2016.05.30 买 10,000
3 李宗宇 升腾资讯监事
2016.05.30 卖 10,000
2016.05.31 卖 10,000
2016.04.14 卖 1,500
2016.05.06 买 500
升腾资讯财务
4 万波 2016.05.30 买 500
庄滟之配偶
2016.07.01 卖 500
2016.09.08 卖 700
锐捷网络董事、
5 高薇薇 副总经理陈宏 2016.03.25 卖 2,800
涛之母
2016.03.21 卖 15,000
2016.03.29 买 3,000
2016.04.12 卖 12,000
锐捷网络副总 2016.04.20 卖 1,000
6 韩倩 经理黄育辉之 2016.06.20 买 12,000
配偶 2016.06.24 卖 12,000
2016.06.29 买 14,000
2016.07.28 买 1,000
2016.09.08 买 8,000
锐捷网络副总 2016.03.15 卖 10,000
7 曾垂旦
经理曾志之父 2016.04.12 卖 20,000
2016.07.28 买 2,600
锐捷网络副总 2016.08.12 买 2,700
8 胡鹏举
经理 2016.09.08 卖 5,000
2016.09.08 买 14,400
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 姓名 职务 时间 买卖方向 数量
2016.05.09 买 500
2016.05.10 买 500
2016.05.26 买 1,000
2016.05.26 卖 1,500
2016.05.31 卖 1,200
锐捷网络副总 2016.06.02 卖 500
9 陈燕 经理胡鹏举之 2016.06.13 买 500
配偶 2016.06.14 买 500
2016.06.15 买 500
2016.06.22 卖 1,000
2016.07.27 买 1,500
2016.08.01 买 300
2016.09.07 卖 800
锐捷网络副总
10 邹洁 经理、财务总监 2016.09.08 买 2,000
刘弘瑜之配偶
（二）相关承诺与说明
1．针对上述股票买卖行为，高薇薇、韩倩、曾垂旦、胡鹏举、陈燕、邹洁
已出具相应的说明：
“在星网锐捷停牌日前，本人并未参与上市公司本次交易相关的任何工作，
也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在星网锐捷停牌日前，本人并未知悉
星网锐捷将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉星网锐捷将进行本
次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖星网锐捷股票的行为是依据本人对证券行业和星网锐捷投资
价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。”
2．针对上述股票买卖行为，黄建清已出具相应的说明：
“自查期间，本人因工作繁忙无暇处理股票交易，未使用本人股票账户买卖
股票。本人配偶陈丽珲，出于风险分散以及新股申购的考虑，自查期间同时通过
本人股票账户与其个人股票账户买卖股票，本人在此过程中并不知情。
本人在星网锐捷停牌前，虽已知悉上市公司存在收购福建隽丰投资有限公司
持有的升腾资讯 40%股权的意向，但对本次交易的整体方案以及收购方式等关键
性事项并不知情。在星网锐捷停牌前，本人未参与过任何本次交易的事务性会议，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
也不存在通过非法途径知悉与本次交易有关的内幕信息的情形。
本人在星网锐捷停牌前未以任何形式向配偶陈丽珲明示或暗示本次交易的
内幕信息。陈丽珲在自查期间买卖星网锐捷股票的行为是依据对证券行业和星网
锐捷投资价值的判断而进行的操作，未违反相关法律法规的规定。
本人承诺，本人股票账户及本人配偶陈丽珲股票账户在自查期间买卖星网锐
捷股票所获得的收益，将全部上缴星网锐捷。”
3．针对上述股票买卖行为，陈丽晖已出具相应的说明：
“黄建清股票账户原由其本人操作，自查期间黄建清因工作繁忙未使用股票
账户买卖股票。本人出于风险分散以及新股申购的考虑，同时通过本人股票账户
与黄建清股票账户进行股票交易，黄建清在此过程中并不知情。
星网锐捷停牌前，黄建清未以任何形式向本人明示或暗示本次交易的内幕信
息。本人在自查期间通过黄建清股票账户及本人股票账户买卖星网锐捷股票的行
为，是本人依据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，未违反相
关法律法规的规定。
本人承诺，本人配偶黄建清股票账户及本人股票账户在自查期间买卖星网锐
捷股票所获得的收益将全部上缴星网锐捷。”
4．针对上述股票买卖行为，李宗宇、万波已出具相应的说明：
“在星网锐捷停牌日前，本人并未参与上市公司本次交易相关的任何工作，
也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在星网锐捷停牌日前，本人并未知悉
星网锐捷将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉星网锐捷将进行本
次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖星网锐捷股票的行为是依据本人对证券行业和星网锐捷投资
价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人承诺，本人在自查期间买卖星网锐捷股票所获得收益将全部上缴星网锐
捷。”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述人员买卖股票行为系根据对证券行业和星网锐捷
投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场的
情形，不构成本次重组的法律障碍。
十一、本次交易证券服务机构及其资质
参与本次交易的证券服务机构及其资质如下：
证券服务机构 名称 执业资质证书
注册号为 350000100007510 的《企业法人营
独立财务顾问 兴业证券股份有限公司 业执照》及编号为 10940000 的《经营证券业
务许可证》
国浩律师（上海）事务 证号为 23101199310605523 的《律师事务所
法律顾问
所 执业许可证》
注册号为 350100100364121 的《营业执照》
福建华兴会计师事务所 及证号为 000143 的《会计师事务所证券、期
审计机构
（特殊普通合伙） 货相关业务许可证》及证号为 018909 的《执
业证书》
统一社会信用代码为 91350000158148072C
福建中兴资产评估房地 的《企业法人营业执照》及证号为财企
资产评估机构 产土地估价有限责任公 [2009]38 号的《资产评估资格证书》及证号
司 为 35020001 的《证券期货相关业务评估资格
证书》
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服
务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重
组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具备进行并完成本次交易
的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的实质条件；在
取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批
准和授权”所述的批准或核准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文，为签署页）
84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一七年一月二十三日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— —————————
黄宁宁 孙 立 律师
—————————
徐 涛 律师
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
附件一：
升腾资讯主要资产
一、房屋使用权
序号 出租方 承租方 座落 面积（㎡） 租金 租赁期限
福州市金山大道 618 号星网锐捷科技园
1 星网锐捷 升腾资讯 5,477.04 260,707.00 元/月 2017.01.01-2017.12.31
21#楼 2-4 层
福州高新区海西园星网锐捷科技园（高
2 星网锐捷 升腾资讯 新大道 9 号）1#楼 7 层、综合楼分摊部 1,256.21 36,654.00 元/月 2017.01.01-2017.12.31
分
研祥智能科
深圳市南山区高新中四道 31 号研祥科
3 技股份有限 升腾资讯 311.84 44,798.40 元/月 2015.07.01-2017.06.30
技大厦 10 楼 B7 单元
公司
第一年：144,000.00 元；
杭州市西湖区怡泰科技大厦 1203 室、
4 沈溢 升腾资讯 244.55 第二年：144,000.00 元； 2015.10.01-2018.09.30
1230-2 室
第三年：151,200.00 元。
南京垠坤通
2016.06.01-2016.06.15：免租；
产资产经营
5 升腾资讯 南京市玄武区中央路 302 号 23-302 室 188.81 2016.06.15-2017.06.15： 2016.06.01-2017.06.15
管理有限公
151,614.00 元/年。
司
温州市鹿城区新城大道正茂大厦 D 幢
6 金加声、倪敏 升腾资讯 164.07 4,505.00 元/月 2017.02.01-2018.01.31
2104 室
兰州市城关区五泉街道民主西路
7 刘乃地 升腾资讯 109.23 4,000.00 元/月 2016.07.27-2017.07.26
301#1505 室
86
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序号 出租方 承租方 座落 面积（㎡） 租金 租赁期限
苏州市工业园区天翔花园 5 幢四单元
8 刘云霞 升腾资讯 161.57 5,600.00 元/月 2016.07.01-2018.06.30
1003 室
2016.03.20-2017.03.19：18,500.00
元/月；
李育彬、周妙 广州市天河区花城大道 5 号 3306、3307 2017.03.20-2018.03.19：19,425.00
9 升腾资讯 213.96 2016.03.20-2019.03.19
芳 室 元/月；
2018.03.20-2019.03.19：20,396.00
元/月。
北京市海淀区复兴路 17 号院 4 号楼 10
10 陈煜 升腾资讯 53.79 6,500.00 元/月 2016.09.22-2018.09.21
层 1108 号
11 李元春 升腾资讯 上海三源路曹杨苑内 94 号 502 室 -- 4,500.00 元/月 2017.01.01-2017.12.31
12 冠坚楼 升腾资讯 深圳市西乡麻布村二巷四号 -- 3,800.00 元/月 2016.04.01-2017.03.30
杭州市西湖区香樟公寓 19 号楼 1 单元
13 杨贵珍 升腾资讯 98.80 5,100.00 元/月 2016.07.10-2017.07.09
507 室
14 徐福生 升腾资讯 长春市朝阳区亚泰豪苑 A 座 1101 90.00 2,300.00 元/月 2017.01.10-2018.01.10
二、专利权
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
1 200710008858.2 USB 映射方法 发明 2007.04.20 升腾资讯
2 200810071394.4 嵌入式系统加密备份还原方法及系统 发明 2008.07.10 升腾资讯
3 200910112315.4 Windows 中的磁盘访问控制系统及其方法 发明 2009.08.03 升腾资讯
4 200910112336.6 一种单主机多系统的实现方法 发明 2009.08.07 升腾资讯
XPe 操作系统中自动安装保存 Activex 控件的装置及其方
5 200910112509.4 发明 2009.09.15 升腾资讯
法
6 201010213664.8 基于 Windows 文件系统的安装包静默化方法及静默化装 发明 2010.06.30 升腾资讯
87
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
置
7 201010228395.2 RDP 环境下流媒体映射方法 发明 2010.07.16 升腾资讯
8 201010526952.9 基于实时传输协议的双向音频映射方法 发明 2010.11.01 升腾资讯
9 201110386421.9 多用户隔离访问终端服务器上的虚拟 USB 外设的方法 发明 2011.11.28 升腾资讯
10 201110440944.7 基于磁盘虚拟技术的 USB 存储设备数据保护方法 发明 2011.12.23 升腾资讯
11 201110446579.0 VDI 环境下云接入设备通用的音视频重定向方法 发明 2011.12.27 升腾资讯
12 201210016922.2 一种虚拟化双向语音的音质测试方法 发明 2012.01.18 升腾资讯
13 201210018512.1 终端产品驱动加载稳定性测试方法 发明 2012.01.19 升腾资讯
14 201210030423.9 基于端末的网络访问控制系统 发明 2012.02.10 升腾资讯
15 201210150969.8 VDI 环境下软硬件一体化音视频重定向的方法 发明 2012.05.15 升腾资讯
16 201210170683.6 TWAIN 协议的远程重定向方法及系统 发明 2012.05.28 升腾资讯
17 201210178368.8 广域网下实现 NAT 穿透的方法及系统 发明 2012.05.31 升腾资讯
18 201210187694.5 VDI 环境下的网页 flash 视频重定向的方法 发明 2012.06.07 升腾资讯
19 201210199198.1 远程桌面下基于帧号水印的视频流畅度测试方法和装置 发明 2012.06.15 升腾资讯
扇区增量的树形多层覆盖层的磁盘保护系统及其实现方
20 201210240635.X 发明 2012.07.12 升腾资讯
法
21 201210276442.X 基于 STM32 芯片的防拆电路 发明 2012.08.03 升腾资讯
22 201210280709.2 对 POS 终端非法移机行为进行监控的方法 发明 2012.08.08 升腾资讯
23 201210303968.2 基于 Windows 系统的进程黑白名单控制方法 发明 2012.08.23 升腾资讯
24 201210303996.4 在 VDI 环境下基于虚拟通道的网络代理方法 发明 2012.08.23 升腾资讯
25 201210313947.9 基于虚拟化桌面环境下的语音延时测试方法 发明 2012.08.28 升腾资讯
26 201210318791.3 基于 Web 的远程桌面展示方法 发明 2012.08.31 升腾资讯
27 201210338875.3 一种集成开发环境中工具链转换扩展方法 发明 2012.09.13 升腾资讯
28 201210342925.5 用于存储 I/O 需求录制与压力模拟验证的方法 发明 2012.09.29 升腾资讯
29 201210376484.0 一种电话支付终端软件平台的实现方法 发明 2012.09.29 升腾资讯
虚拟桌面基础架构 VDI 环境下 VOIP 电话通话中减少语音
30 201210393967.1 发明 2012.10.16 升腾资讯
失真的方法
31 201210436150.8 快速定位错误源头的内存管理方法 发明 2012.11.02 升腾资讯
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
32 201210455214.9 磁盘保护系统下的注册表透明穿透方法 发明 2012.11.13 升腾资讯
33 201310026072.9 基于公网的家用融合云计算机终端的实现方法 发明 2013.01.18 升腾资讯
34 201310026075.2 一种基于多表面显示截获的变化数据的方法 发明 2013.01.18 升腾资讯
35 201310026044.7 一种基于 RDP 协议的移动云桌面精确触控方法 发明 2013.01.24 升腾资讯
36 201310029555.4 基于散列算法的图形图像缓存方法 发明 2013.01.25 升腾资讯
37 201310092069.7 VDI 环境下音视频重定向转码分离方法 发明 2013.03.21 升腾资讯
38 201310205216.7 一种实现 RSA 密码体制的大数求模方法 发明 2013.05.28 升腾资讯
39 201310281880.X 一种实现 SM2 密码体制的大整数求乘逆方法 发明 2013.07.05 升腾资讯
40 201310324874.8 基于设备的应用层配置底层硬件的方法 发明 2013.07.30 升腾资讯
41 201310324907.9 一种基于测试配置表实现板卡 IO 口测试的方法 发明 2013.07.30 升腾资讯
42 201310361840.6 一种快速检测 POS 支付终端的方法 发明 2013.08.19 升腾资讯
43 201310370414.9 一种音频通讯装置实现通讯的方法 发明 2013.08.23 升腾资讯
44 201310394529.1 基于 EWF 内存保护系统下的文件穿透写入方法 发明 2013.09.03 升腾资讯
45 201310403085.3 基于安卓系统的 Webview 中输入框正确显示数据的方法 发明 2013.09.06 升腾资讯
46 201310426429.2 一种密码键盘自动化测试方法 发明 2013.09.17 升腾资讯
47 201310468803.5 基于扇区写保护的 U 盘写保护方法 发明 2013.10.10 升腾资讯
客户端的 flash 插件与服务端 IE 浏览器的网页脚本交互的
48 201310475791.9 发明 2013.10.12 升腾资讯
方法
基于磁盘过滤的覆盖层空间切换方法及覆盖层的组建方
49 201310497594.7 发明 2013.10.21 升腾资讯
法
50 201310513578.2 一种基于串口装置的频率编解码通讯系统 发明 2013.10.25 升腾资讯
一种桌面云终端在虚拟化应用场景的性能评测方法及其
51 201310535811.7 发明 2013.11.01 升腾资讯
系统
52 201310535911.X 一种主板中防拆功能的测试方法 发明 2013.11.01 升腾资讯
53 201310642582.9 基于 EPOS 的仿真测试装置及系统 发明 2013.12.03 升腾资讯
54 201410244181.2 电话 POS 支付终端交易测试的方法 发明 2014.06.04 升腾资讯
55 200820101836.0 网口切换设备 实用新型 2008.04.02 升腾资讯
56 200820101914.7 串口电平转换器 实用新型 2008.04.11 升腾资讯
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
57 200820101915.1 串口静电保护器 实用新型 2008.04.11 升腾资讯
58 200820103215.6 液晶触控一体信息交互终端 实用新型 2008.07.31 升腾资讯
59 200920139703.7 DVI-I 接口扩展装置 实用新型 2009.07.31 升腾资讯
60 200920215998.1 离柜式一体化金融终端 实用新型 2009.12.31 升腾资讯
61 201120523393.6 一种 SATA 接口的 DOM 电子盘 实用新型 2011.12.15 升腾资讯
62 201220382670.0 用于 PSAM 卡片的密钥发卡机 实用新型 2012.08.03 升腾资讯
63 201220474101.9 具有 TD-SCDMA 无线模块的固定无线支付终端 实用新型 2012.09.18 升腾资讯
64 201220493944.3 一种新型散热装置 实用新型 2012.09.25 升腾资讯
65 201320354756.7 一种带读卡器底座的密码键盘 实用新型 2013.06.20 升腾资讯
66 201320375722.6 电话 POS 终端的测试装置 实用新型 2013.06.27 升腾资讯
67 201320516553.3 一种音频通讯装置 实用新型 2013.08.23 升腾资讯
68 201320575243.9 通过耳机左右声道同步发送相同信号的外设供电电路 实用新型 2013.09.17 升腾资讯
69 201320665613.8 一种基于多媒体 POS 的散热优化的主板及终端 实用新型 2013.10.25 升腾资讯
70 201320687260.1 一种主板中防拆功能的测试装置 实用新型 2013.11.01 升腾资讯
71 201320778308.X POS 主机和密码键盘的无线充电通信系统及密码键盘 实用新型 2013.11.29 升腾资讯
72 201420370625.2 POS 机非接天线的安装结构 实用新型 2014.07.07 升腾资讯
73 201420482008.1 一种便携的 POS 终端升级装置 实用新型 2014.08.25 升腾资讯
74 201420541265.8 一种通用串口与 ISO7816 协议的门电路转换装置 实用新型 2014.09.19 升腾资讯
75 201420648080.7 一种 POS 机安全保护装置 实用新型 2014.10.30 升腾资讯
76 201520006270.3 一种简易的 RFID 天线 实用新型 2015.01.06 升腾资讯
77 201520533275.1 一种 POS 机触摸屏安全防拆装置 实用新型 2015.07.22 升腾资讯
78 201520655591.6 一种带双 IC 卡座的 POS 机 实用新型 2015.08.27 升腾资讯
79 201520932218.0 基于原笔迹手写的信息交互终端 实用新型 2015.11.20 升腾资讯
80 201030508175.6 智能集成键盘 外观设计 2010.09.09 升腾资讯
81 201030508193.4 智能集成读卡终端 外观设计 2010.09.09 升腾资讯
82 201130171973.9 智能集成读卡终端（四合一） 外观设计 2011.06.14 升腾资讯
83 201130268957.1 便携式一体化终端 外观设计 2011.08.12 升腾资讯
84 201230162270.4 多功能 IC 卡互联网支付终端（C780） 外观设计 2012.05.10 升腾资讯
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
85 201230425467.2 智能 POS 支付终端（C960E） 外观设计 2012.09.06 升腾资讯
86 201330263903.5 带射频读卡器的 POS 机密码键盘 外观设计 2013.06.19 升腾资讯
87 201330375420.4 信息交互终端（i90） 外观设计 2013.08.06 升腾资讯
88 201430054092.2 便携式一体化终端（T9） 外观设计 2014.03.18 升腾资讯
89 201430091952.X 智能集成读卡器（CKB-5150） 外观设计 2014.04.16 升腾资讯
90 201430247289.8 多媒体支付终端(C1010) 外观设计 2014.07.21 升腾资讯
91 201530137869.6 液晶一体机终端 外观设计 2015.05.12 升腾资讯
92 201530245922.4 智能商业终端（M10） 外观设计 2015.07.10 升腾资讯
93 201530245936.6 台式居民身份证阅读机器（CR200） 外观设计 2015.07.10 升腾资讯
94 201530246123.9 移动集成外设终端（移动伴侣 T5） 外观设计 2015.07.10 升腾资讯
95 201530246124.3 信息交互终端（A10） 外观设计 2015.07.10 升腾资讯
96 201530246221.2 台式居民身份证阅读机器（CR100） 外观设计 2015.07.10 升腾资讯
97 201530246438.3 智能商业终端（E10） 外观设计 2015.07.10 升腾资讯
98 201530566879.1 云 POS 终端 外观设计 2015.12.30 升腾资讯
一种实现云计算虚拟桌面自动关闭并释放硬件资源的方
99 201410057553.0 发明专利 2014.02.20 升腾资讯
法
100 201630408996.X 服务机器人 外观设计 2016.08.22 升腾资讯
101 201310444948.1 一种分散机制的软件随机数生成方法 发明专利 2013.09.26 升腾资讯
三、获得许可使用的专利
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 许可人 被许可人 许可期限
1 信息交互终端（I50） 外观设计 201030526360.8 2010.09.21 张辉 升腾资讯 2016.10.20-2020.09.20
2 瘦客户机（分体式 B 型） 外观设计 201230407378.5 2012.08.27 张辉 升腾资讯 2016.10.20-2022.08.26
3 瘦客户机（分体式 K 型卧式） 外观设计 201430054880.1 2014.03.19 张辉 升腾资讯 2016.10.20-2024.03.18
4 瘦客户机（分体式 K 型立式） 外观设计 201430054883.5 2014.03.19 张辉 升腾资讯 2016.10.20-2024.03.18
5 信息交互终端 外观设计 200930173380.9 2009.09.17 郑维宏 升腾资讯 2016.10.20-2019.09.16
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四、商标权
序号 权利人 注册号 注册地 商标 有效期 类别
1 升腾资讯 7720312 中国 2011.01.07- 2021.01.06 42
2 升腾资讯 8066699 中国 2011.03.28- 2021.03.27 42
3 升腾资讯 8224717 中国 2011.04.28 -2021.04.27 42
4 升腾资讯 11067387 中国 2013.10.21-2023.10.20 42
5 升腾资讯 11067373 中国 2013.10.21- 2023.10.20 42
6 升腾资讯 16868184 中国 2016.09.14-2026.09.13 45
7 升腾资讯 16868166 中国 2016.09.14-2026.09.13 45
五、获得许可使用的商标
序号 商标 注册号 类别 许可人 被许可人 有效期限 许可期限
1 3365891 9 星网锐捷 升腾资讯 2014.02.07-2024.02.06 2014.03.01-2019.02.06
2 4049320 9 星网锐捷 升腾资讯 2016.07.14-2026.07.13 2016.07.14-2021.07.13
3 4049322 42 星网锐捷 升腾资讯 2007.04.14-2017.04.13 2010.06.25-2017.04.13
4 3768316 38 星网锐捷 升腾资讯 2016.02.21-2026.02.20 2016.02.21-2021.02.20
5 3768315 42 星网锐捷 升腾资讯 2016.02.28-2026.02.27 2016.02.28-2021.02.27
6 4049325 9 星网锐捷 升腾资讯 2016.07.14-2026.07.13 2016.07.14-2021.07.13
7 4049323 42 星网锐捷 升腾资讯 2007.04.14.2017.04.13 2010.06.25-2017.04.13
8 4716806 38 星网锐捷 升腾资讯 2009.03.28-2019.03.27 2012.03.28-2019.03.07
9 4716811 9 星网锐捷 升腾资讯 2009.05.14-2019.05.13 2012.09.01-2019.05.13
10 5513398 9 星网锐捷 升腾资讯 2009.07.14-2019.07.13 2012.09.01-2019.07.13
11 5513402 37 星网锐捷 升腾资讯 2011.01.14-2021.01.13 2016.01.15-2021.01.14
12 6516904 9 星网锐捷 升腾资讯 2010.07.14-2020.07.13 2016.01.15-2021.01.14
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序号 商标 注册号 类别 许可人 被许可人 有效期限 许可期限
13 10384622 9 星网锐捷 升腾资讯 2013.12.07-2023.12.06 2014.03.01-2019.12.06
14 6516900 42 星网锐捷 升腾资讯 2010.07.21-2020.07.20 2016.01.15-2021.01.14
15 6516905 9 星网锐捷 升腾资讯 2010.07.07-2020.07.06 2016.01.15-2021.01.14
16 6516901 42 星网锐捷 升腾资讯 2010.07.21-2020.7.20 2016.01.15-2021.01.14
17 10386312 42 星网锐捷 升腾资讯 2013.03.14-2023.03.13 2014.03.01-2019.03.13
18 10384748 38 星网锐捷 升腾资讯 2013.03.14-2023.03.13 2014.03.01-2019.03.13
19 10386258 42 星网锐捷 升腾资讯 2013.05.21-2023.05.20 2014.03.01-2019.03.13
20 11971269 9 星网锐捷 升腾资讯 2014.06.14-2024.06.13 2016.03.10-2021.03.10
21 11971310 38 星网锐捷 升腾资讯 2014.06.14-2024.06.13 2016.03.10-2021.03.10
22 11971420 42 星网锐捷 升腾资讯 2014.06.14-2024.06.13 2016.03.10-2021.03.10
23 12801336 9 星网锐捷 升腾资讯 2014.12.14-2024.12.13 2016.03.10-2021.03.10
24 12801087 38 星网锐捷 升腾资讯 2014.12.14-2024.12.13 2016.03.10-2021.03.10
25 12800947 42 星网锐捷 升腾资讯 2014.11.21-2024.11.20 2016.03.10-2021.03.10
26 12833775 9 星网锐捷 升腾资讯 2014.12.21-2024.12.20 2016.03.10-2021.03.10
27 12833736 38 星网锐捷 升腾资讯 2014.12.21-2024.12.20 2016.03.10-2021.03.10
28 12833793 42 星网锐捷 升腾资讯 2014.12.21-2024.12.20 2016.03.10-2021.03.10
六、软件著作权
序号 软件著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日期
1 升腾 USB 映射系统 V1.0[简称：CVUSB] 2007SR01140 升腾资讯 2006.10.20
2 升腾 WinCE 终端系统软件 V1.0 2007SR14364 升腾资讯 2007.02.23
3 升腾固网支付终端软件 V1.00[简称：固网支付软件] 2008SR01579 升腾资讯 2006.10.25
4 升腾 EFPS 固网支付系统软件 V3.0 2008SR25076 升腾资讯 2008.07.01
5 升腾 PC 版 Telnet 仿真软件[简称：PCTelnet]V1.0 2008SR29033 升腾资讯 2004.09.20
6 升腾终端 CE 版 Telnet 仿真软件[简称：CETelnet]V1.0 2008SR29034 升腾资讯 2004.09.20
93
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序号 软件著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日期
7 基于 Web 的嵌入式平台开发系统 V1.0[简称：VDP] 2008SR32728 升腾资讯 2008.10.15
8 升腾服务器管理系统[简称：CSMS]V1.00 2009SR038237 升腾资讯 2009.04.01
9 升腾远程引导系统[简称：iPC-RBS]V1.00 2009SR038240 升腾资讯 2009.04.01
10 升腾桌面管理系统[简称：CDMS]V1.00 2009SR038251 升腾资讯 2009.04.08
11 升腾端末软件系统 V1.00 2010SR033773 升腾资讯 2006.09.20
12 曦帆管理软件[简称：CDMS]1.00 2010SR046096 升腾资讯 2009.06.12
13 升腾读卡器软件 V1.0 2011SR004806 升腾资讯 2010.07.30
14 升腾密码键盘软件 V1.0 2011SR004807 升腾资讯 2010.06.25
15 升腾移动支付终端软件 V1.0 2011SR015538 升腾资讯 2010.05.19
16 升腾评价管理系统[简称：CEMS]V1.0 2011SR015744 升腾资讯 2010.04.01
升腾终端服务系统[简称：Centerm Terminal Service
17 2011SR085582 升腾资讯 2009.08.10
System]V1.00
18 升腾磁盘保护系统[简称：Innovation Protect Disk]V1.00 2011SR086556 升腾资讯 2011.06.30
19 升腾威讯桌面软件 V1.00 2012SR067963 升腾资讯 2012.01.01
20 升腾 POS 支付终端软件 V1.0 2012SR077454 升腾资讯 2012.04.02
21 升腾手持 POS 终端软件 V1.0 2012SR104182 升腾资讯 2012.05.22
升腾多媒体智能支付终端管理系统[简称：MTMS 终端管理
22 2013SR057748 升腾资讯 2013.03.04
系统]V1.0
23 升腾曦帆桌面管理系统[简称：CDMS]V3.7 2013SR095128 升腾资讯 2013.04.02
24 升腾云终端管理系统[简称：CCCM]V5.0 2013SR125402 升腾资讯 2013.07.10
25 升腾威讯桌面软件 V5.0 2013SR128640 升腾资讯 2013.04.05
26 升腾威讯虚拟桌面应用增强软件[简称：CT Vision]V5.20 2013SR137633 升腾资讯 2012.09.07
27 升腾智能扩展协议[简称：SEP]V1.0 2014SR019799 升腾资讯 2013.07.02
28 升腾多媒体智能支付终端软件 V1.0 2014SR021393 升腾资讯 2013.08.01
29 升腾威讯桌面云管理系统[简称：CVMS]V1.0 2014SR112083 升腾资讯 2014.03.24
30 升腾 IC 卡互联网支付终端软件 V1.0 2014SR120688 升腾资讯 2014.04.01
31 升腾虚拟桌面接入协议软件[简称：Xred]V2.0 2014SR131477 升腾资讯 2014.05.08
32 CentermVDI 零终端云桌面管理系统[简称： 2015SR088724 升腾资讯 未发表
94
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序号 软件著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日期
CentermVDI]V1.14
33 升腾 mPOS 终端软件 V1.0 2015SR120364 升腾资讯 2015.01.14
升腾虚拟桌面控制系统[简称：Cenerm Desktop
34 2015SR128117 升腾资讯 未发表
Contorller]V1.0
35 升腾智能桌面云系统[简称：CT-Vision]V1.0 2015SR189053 升腾资讯 2015.01.12
36 威讯虚拟终端管理系统[简称：WEIXUN VisionVOI]V1.0 2015SR227545 升腾资讯 未发表
37 升腾云终端管理系统[简称：CCM]V6.0 2016SR117238 升腾资讯 2016.01.15
38 升腾智能扩展协议软件[简称：SEP]V4.0 2016SR117689 升腾资讯 2016.01.20
39 升腾云终端管理系统[简称：CCCM]V5.6 2016SR118081 升腾资讯 2016.02.04
40 升腾威讯桌面云系统[简称：IvyCloud]V2.0 2016SR142785 升腾资讯 2016.05.20
41 升腾终端管理工具系统[简称：升腾终端管理工具]V1.30 2007SR01141 升腾资讯 2006.09.20
42 升腾智能快件箱联机系统[简称：OLFS]V1.0 2015SR091714 升腾资讯 2015.03.31
43 升腾威讯桌面云系统[简称：IvyCloud]V3.0 2016SR279734 升腾资讯 2016.06.15
44 升腾 ePOS 终端软件 V1.0 2008SR00621 升腾资讯 2007.07.16
45 理财录音录像系统[简称：理财双录系统]V1.0 2016SR402400 升腾资讯 2016.08.22
46 电子签章系统[简称：签章系统]V1.0 2016SR403150 升腾资讯 2016.09.26
47 升腾云教室作业空间软件[简称：CIWS]V1.0 2016SR358212 升腾资讯 2016.08.04
48 升腾云终端系统[简称：COS]V6.40 2016SR358555 升腾资讯 未发表
七、域名
序号 域名 注册人 类型 注册时间 到期时间
1 centerm.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2003.03.17 2021.03.17
2 centerm.com.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2000.06.30 2021.06.30
3 升腾资讯.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2009.11.30 2021.11.30
4 升腾资讯.中国 升腾资讯 国家域名注册证书 2009.11.30 2021.11.30
5 曦云.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2010.04.30 2019.04.30
6 cincloud.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2010.04.30 2019.04.30
95
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序号 域名 注册人 类型 注册时间 到期时间
7 centerm.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2009.05.19 2021.05.19
8 centerm.net 升腾资讯 顶级国际域名证书 2013.01.09 2021.01.09
9 升腾.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2000.11.10 2021.03.10
96
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附件二：
升腾资讯的主要业务及产品认证证书
一、中国国家强制性产品认证证书
序号 证书号 产品名称 发证日 截止日
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体 POS，智
能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功能 POS，支付 POS，
1 2015011606829925 无线 POS 终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端， 2015.12.16 2020.04.14
智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动 POS，手
持 POS(WCDMA 制式)
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体 POS，智
能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功能 POS，支付 POS，
无线 POS 终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，
2 2016011606838073 2016.01.19 2021.01.19
智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动 POS，手
持 POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、
WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体 POS，智
能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功能 POS，支付 POS，
无线 POS 终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，
3 2016011606892147 2016.08.12 2021.08.12
智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动 POS，手
持 POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、
WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）
多媒体 POS 自助终端、多媒体 POS 终端、智能 POS 终
4 2015011608757247 2015.03.04 2020.03.04
端、无线 POS 终端
5 2016011608840819 多媒体 POS 自助终端/多媒体 POS 终端/智能 POS 终端/ 2016.02.02 2021.02.02
97
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序号 证书号 产品名称 发证日 截止日
无线 POS 终端/云支付终端/互联网 POS/云 POS 终端
6 2013011608658866 有线 POS 终端/电话支付终端/电话打印一体机 2013.12.16 2018.12.16
7 2012011606577338 GSM 固定无线电话机 2012.11.02 2017.11.02
8 2012011606588697 CDMA 固定无线电话机 2014.09.19 2018.01.06
9 2014011608677839 有线 POS 终端/电话支付终端/安全电话 POS 终端 2014.03.05 2019.03.05
无线 POS 终端/无线电话支付终端/安全电话 POS 终端（带
10 2014011606732058 2014.11.02 2019.11.02
GSM 功能）
11 2014011606739587 无线 POS 终端（含 GSM 功能） 2014.12.17 2019.12.17
12 2016011606865661 无线 POS 终端/手持 POS 终端（含 GSM 功能） 2016.05.19 2021.05.19
13 2014011606670918 无线 POS 终端/手持无线 POS 终端（含 GSM 功能） 2014.01.26 2019.01.26
金融 POS 终端/台式 POS 终端/无线 POS 终端/有线 POS
14 2014011608676218 2014.02.27 2019.02.27
终端
15 2014010902686823 E 动终端（便携式计算机） 2014.04.11 2019.04.11
16 2012010901585526 信息交互终端 2013.12.16 2017.12.11
17 2013010901607445 信息交互终端 2015.06.04 2018.04.08
18 2015010901748471 鑫网易商云终端（网络计算机） 2015.02.12 2019.09.10
19 2014010901716093 鑫网易商云终端（网络计算机） 2014.09.10 2019.09.10
20 2015010901762224 智能商业终端（网络计算机） 2015.04.02 2020.04.02
21 2015010901825691 移动伴侣（网络计算机） 2015.12.07 2020.12.07
22 2016010901848576 信息交互终端（网络计算机） 2016.03.16 2021.03.16
23 2016010901897281 柜内清集成终端（微型计算机） 2016.08.25 2020.04.21
24 2016010901896124 信息交互终端（网络计算机） 2016.08.24 2021.08.24
25 2013010901612782 网络计算机（商用云终端） 2016.05.29 2018.05.24
26 2011010901520206 网络计算机（商用云终端） 2013.11.27 2018.05.24
27 2012010901563891 网络计算机（商用云终端） 2013.11.22 2017.09.06
98
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序号 证书号 产品名称 发证日 截止日
28 2014010901692783 商用云终端（网络计算机） 2016.10.19 2019.05.29
29 2014010901734972 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.07.27 2019.11.26
30 2014010901731224 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.12.01 2019.11.11
31 2011010901483338 网络计算机（商用云终端） 2013.11.22 2018.05.24
32 2015010901766206 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.07.27 2020.04.21
33 2015010901768947 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.07.12 2020.05.11
34 2014010901716557 商用云终端（网络计算机） 2016.05.29 2019.09.16
35 2014010901713332 商用云终端（网络计算机） 2015.05.15 2019.08.19
36 2015010901811848 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2015.10.19 2020.10.19
37 2015010901814815 商用云终端、腾龙计算机（微型计算机）、网络计算机 2015.10.27 2020.10.27
38 2012010901530751 网络客户机（商用云终端） 2013.11.27 2018.04.25
39 2013010901614642 网络客户机（商用云终端） 2013.11.27 2018.06.25
40 2013010901659398 商用云终端（网络客户机） 2013.12.11 2018.12.11
41 2014010901679695 零终端、商用云终端（网络计算机） 2014.03.11 2019.03.11
42 2014010901682252 商用云终端（网络客户机） 2014.03.21 2019.03.21
43 2013010901618324 网络客户机（商用云终端） 2014.05.08 2018.06.25
44 2012010901578872 网络客户机（商用云终端） 2014.05.08 2017.11.07
45 2014010901706517 商用云终端（网络客户机） 2014.07.10 2019.07.10
46 2016010901866832 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.05.26 2021.05.26
47 2016010901895663 云终端（微型计算机）、家庭云终端（微型计算机） 2016.08.30 2021.08.30
48 2016010911840337 服务器 2016.01.26 2020.09.21
49 2016010911840333 服务器 2016.01.26 2019.09.04
50 2016010911909723 服务器 2016.10.13 2019.11.13
51 2016010911909725 服务器 2016.10.13 2020.04.03
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序号 证书号 产品名称 发证日 截止日
52 2016010911909728 服务器 2016.10.13 2017.11.29
53 2016010904908820 印章监控仪（印章打印机） 2016.10.10 2020.08.23
54 2016010901901916 柜内清集成终端（微型计算机） 2016.09.18 2021.09.18
55 2016010904872313 云收银台、智能收银台、收银底座（带打印功能） 2016.06.8 2021.06.08
触屏 POS 终端、手持 POS 终端、无线 POS 终端、支付
56 2015011606783076 POS 终端、扫码支付终端、显示屏 POS 终端(含 GSM 功 2015.6.23 2020.04.14
能)
多媒体支付终端/多媒体自助终端/多媒体 POS 终端/智能
57 2015011608770644 2015.05.15 2020.04.14
POS 终端/智能支付终端/智能支付一体机
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体 POS，智
能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功能 POS，支付 POS，
无线 POS 终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，
58 2016011606897356 2016.08.30 2021.08.30
智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动 POS，手
持 POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、
WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）
59 2015010901798217 一体式智能商业终端（微型计算机）、网络计算机 2015.08.24 2020.08.24
多媒体支付一体机/多媒体支付核心模组/多媒体支付终
60 2015011608765438 2015.04.21 2020.04.21
端/多媒体自助终端/多媒体 POS 终端/智能 POS 终端
61 2014010901721249 商用云终端（网络计算机） 2015.01.06 2017.06.12
多媒体 POS 自助终端/多媒体 POS 终端/智能 POS 终端/
62 2014011608732059 2014.11.26 2019.11.26
无线 POS 终端
63 2014011608734228 有线 POS 终端/电话支付终端/电话打印一体机 2014.11.18 2019.11.18
64 2014010901723831 商用云终端（微型计算机）或网络计算机 2014.10.15 2017.06.12
多媒体自助终端/多媒体 POS 终端/智能 POS 终端/无线
65 2013011606595983 2014.09.19 2018.02.04
POS 终端 (带 WCDMA 功能)
多媒体自助终端/多媒体 POS 终端/智能 POS 终端/无线
66 2014011608714849 2014.08.13 2019.08.13
POS 终端
67 2012010901563605 网络计算机（商用云终端） 2014.05.08 2018.05.24
100
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
序号 证书号 产品名称 发证日 截止日
68 2010010901431925 网络计算机（商用云终端） 2014.04.25 2018.04.17
69 2014010901685213 商用云终端（网络计算机） 2014.04.03 2017.06.12
70 2014010901677468 家庭云终端（网络计算机） 2014.03.05 2019.03.05
71 2010010904391707 微型热敏打印机 2013.11.27 2018.11.27
72 2011010901470308 网络计算机(商用云终端) 2013.11.27 2018.08.15
73 2013010901597092 网络计算机(商用云终端) 2013.11.19 2018.03.06
74 2016010901927970 云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.12.26 2021.12.26
75 2016010901915559 云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.11.10 2021.11.10
商用计算机、安全可信终端、安全可信计算机（微型计
76 2016010901900682 2016.12.29 2021.12.29
算机）、网络计算机
77 2016010903920582 液晶显示器 2016.11.16 2019.06.30
78 2016010902931234 E 动终端（便携式计算机） 2016.12.29 2019.12.14
二、海外证书
序号 报告号 产品 颁发机构 签发日
1 BTL-EMC-1-1406C031D Cloud Client BTL INC. 2016.06.22
2 BTL-EMC-1-1403C003G Cloud Client BTL INC. 2016.05.20
3 BTL-EMC-1-1604C185 Cloud Client BTL INC. 2016.04.25
4 BTL-EMC-1-1509C238A Zero Client BTL INC. 2016.06.06
5 BTL-LVD-1-S1406C031D Cloud Client BTL INC. 2016.06.06
6 BTL-LVD-1-S1403C003G Cloud Client BTL INC. 2016.05.30
7 BTL-LVD-1-S1604C185 Cloud Client BTL INC. 2016.05.16
8 BTL-LVD-1-S1509C238A Zero Client BTL INC. 2016.06.06
9 BTL-FICE-1-1406C031D Cloud Client BTL INC. 2016.06.22
10 BTL-FICE-1-1403C003G Cloud Client BTL INC. 2016.05.31
11 BTL-FICE-1-1604C185 Cloud Client BTL INC. 2016.04.25
101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
12 BTL-EMC-1-1509C238A Zero Client BTL INC. 2016.06.06
13 BTL-FICE-1-1406C031D Cloud Client BTL INC. 2016.06.22
14 BTL-FICE-1-1403C003G Cloud Client BTL INC. 2016.05.31
15 BTL-FICE-1-1604C185 Cloud Client BTL INC. 2016.04.25
16 BTL-EMC-1-1509C238A Zero Client BTL INC. 2016.06.06
17 BTL-VCCI-1-1406C031D Cloud Client BTL INC. 2016.06.22
18 BTL-VCCI-1-1403C003H Cloud Client BTL INC. 2016.06.22
19 BTL-VCCI-1-1604C185 Cloud Client BTL INC. 2016.04.25
三、无线电发射设备型号核准证
序号 证书号 产品名称 签发日 到期日
1 2016-0155 WCDMA 数据终端 2016.01.08 2021.01.08
2 2016-8492 TD-LTE/LTE FDD 数据终端 2016.07.01 2021.03.31
3 2015-2593 WCDMA 数据终端 2015.06.16 2020.06.16
4 2013-0601 GSM/WCDMA 数据终端 2013.03.14 2018.03.14
5 2012-5180 GSM 固定电话机 2012.09.14 2017.09.14
6 2012-5953 CDMA 固定电话机 2012.11.29 2017.11.29
7 2014-4515 GSM 数据终端 2014.09.16 2019.09.16
8 2015-1247 GSM 数据终端 2015.04.08 2020.04.08
9 2012-3038 GSM 数据终端 2012.05.28 2017.05.28
10 2014-0631 GSM 数据终端 2014.02.25 2019.02.25
11 2013-7228 GSM 数据终端 2013.07.01 2018.07.01
12 2015-2307 GSM 数据终端 2015.05.29 2020.05.29
GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTE
13 2016-7154 2016.11.11 2021.11.11
FDD 数据终端
14 2016-6756 TD-LTE/LTE FDD 数据终端 2016.10.31 2021.10.31
15 2012-6236 GSM 数据终端 2012.12.21 2017.12.21
102
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四、电信设备进网许可证
序号 证书号 产品名称 签发日 到期日
1 17-A275-160482 无线 POS 终端 2016.02.14 2019.02.14
2 17-A275-161474 无线 POS 终端 2016.04.27 2019.04.27
3 17-A275-153517 无线 POS 终端 2015.09.08 2018.09.08
4 12-A275-143405 有线 POS 终端 2014.11.24 2017.11.24
5 01-A275-153995 GSM 固定无线电话机 2015.10.21 2018.10.21
6 12-A275-141120 有线 POS 终端 2014.04.01 2017.04.01
7 01-A275-143466 GSM 固定无线电话机 2014.12.08 2017.12.08
8 17-A275-151738 无线 POS 终端 2015.04.27 2018.04.27
9 17-A275-153812 无线 POS 终端 2015.10.08 2018.10.08
10 12-A275-141119 有线 POS 终端 2014.04.01 2017.04.01
11 17-A275-141283 无线 POS 终端 2014.04.16 2017.04.16
12 17-A275-152537 无线 POS 终端 2015.06.29 2018.06.29
13 17-A275-164223 无线 POS 终端 2016.11.24 2019.11.24
14 17-A275-164107 无线 POS 终端 2016.11.15 2019.11.15
103
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附件三：
星网视易主要资产
一、房屋使用权
序号 出租方 承租方 座落 面积(㎡) 租金 租赁期限
福州高新区海西园星网锐捷科技园（高新大道 9
1 星网锐捷 星网视易 1,089.78 31,812.00 元/月 2017.01.01-2017.12.31
号）1#楼 7 层、综合楼分摊部分
福州市金山大道 618 号星网锐捷科技园 20#楼 1
2 星网锐捷 星网视易 2,028.60 96,562.00 元/月 2017.01.01-2017.12.31
层、4 层
武汉市江夏区大桥新区办事处大花岭村联投龙湾
3 彭涛 星网视易 79.32 2,625.00 元/月 2017.01.01-2017.12.31
二期 B 区 9 栋 8 层 5 室
4 王艳芳 星网视易 西安市碑林区互助路立交紫落澜庭 98.29 2,500.00 元/月 2016.03.01-2017.02.28
北京市朝阳区定福家园南里 1 号院 2 号楼 12 层
5 杨岩 星网视易 117.92 5,775.00 元/月 2016.04.05-2017.04.04
1201 室
成都市西航港街道临港路四段 9 号和贵久居福
6 王云 星网视易 99.49 2,300.00 元/月 2017.02.06-2018.02.05
4 栋 2 单元 4 层 401 号
南京市江宁区东山街道岔路社区宋艾新村 4 幢
7 李双琴 星网视易 90.00 2,750.00 元/月 2016.05.10-2017.05.09
305 室
成都市金牛区泰宏路 118 号 1 栋 2 单元 14 层 2
8 李静 星网视易 77.59 2,200.00 元/月 2016.08.08-2017.08.07
号
9 李智 星网视易 长沙市解放东路 3 号 215.64 2,300.00 元/月 2016.08.10-2017.08.09
合肥市庐阳区砀山路 14 号北环阳光花园 C6 幢
10 曾荣兵 星网视易 98.31 2,520.00 元/月 2017.01.04-2018.01.04
302
11 张世鑫 星网视易 广州市天河区车陂路美景花园雅景阁 A 栋 405 42.00 3,000.00 元/月 2016.07.12-2017.07.11
104
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序号 出租方 承租方 座落 面积(㎡) 租金 租赁期限
南京市江宁区东山街道双龙大道 829 号南方花园
12 夏永琴 星网视易 52.19 2,970.00 元/月 2015.05.10-2018.05.09
瑞阳居 2 幢 603 室
杭州市良渚镇金家渡村铭雅苑 41 幢 2 单元 601
13 王月春 星网视易 161.26 4,200.00 元/月 2016.04.01-2017.03.31
室
济南市高新区新宇北路 1 号新东方花园 10 号楼
14 冯翠翠 星网视易 142.97 3,024.00 元/月 2016.04.11-2017.04.10
4-301 室
15 陈晨 星网视易 深圳市宝安区西乡创富时代俊景园 B 栋 17B 室 78.05 4,000.00 元/月 2017.01.01-2018.01.01
16 高晶 星网视易 沈阳市沈河区奉天街 361-1-11-8 室 67.34 2,646.00 元/月 2016.03.19-2017.03.19
石家庄市新华区中华北大街北郡小区 B 区 18 号
17 张志娟 星网视易 89.00 2,544.00 元/月 2016.06.26-2018.06.26
楼 1 单元 2503 室
武汉市江岸区球场路 44 号球场花园五栋一单元
18 邱海洲 星网视易 136.87 3,000.00 元/月 2016.05.22-2017.05.21
1402 室
19 李可柯 星网视易 郑州市金水区农业路 20 号 7 号楼 2 单元 8 号 175.01 1,500.00 元/月 2016.03.25-2017.03.25
南宁市碧湖北路 1 号南湖碧园亲水园 B 座 7 层
20 阳华 星网视易 129.48 2,900.00 元/月 2016.05.01-2017.04.30
B0702 号
沈阳市沈河区市府大路 286 号摩根凯利 B 座 1408
21 刘征 星网视易 70.58 2,000.00 元/月 2017.01.15-2017.07.14
号
22 武婷婷 星网视易 天津市姚村文博园 6-1-401 室 95.20 2,400.00 元/月 2016.04.28-2018.04.28
南宁市西乡塘区大学东路 41 号嘉汇馨源 10 号楼
23 杜泰洲 星网视易 102.30 2,367.20 元/月 2016.05.19-2017.05.19
B 座 901 室
24 胡旭羿 星网视易 广州市白云区太北路金雅街 5 号 19C 房 132.60 3,300.00 元/月 2016.06.01-2017.05.31
25 张维芳 星网视易 辽源市龙山区南康街龙兴社区 9305#805 79.20 15,600.00 元/年 2016.10.28-2017.10.27
福州市仓山区金山街道金康路 150 号金山碧水二
26 傅博 星网视易 122.30 3,600.00 元/月 2016.08.01-2017.08.10
期麒麟苑 10#楼 503 单元
27 李明善 星网视易 南京市雨花区板桥街道大方社区东队 155-2 号 143.00 4,000.00 元/月 2015.10.01-2017.09.30
105
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序号 出租方 承租方 座落 面积(㎡) 租金 租赁期限
28 李厚生 星网视易 西安市肆林区康怡园 4 号楼 63.25 2,500.00 元/月 2016.10.30-2017.10.29
二、专利权
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
1 201410202790.1 外接设备控制系统及方法 发明 2014.05.14 星网视易
2 201410066293.3 基于安卓系统的定时开关机方法及其设备 发明 2014.02.26 星网视易
一种以页面为单位且具有后台加载和缓存逻辑的
3 201210411905.9 发明 2012.10.23 星网视易
划屏方法
4 201210090027.5 用于监控嵌入式系统运行的日志的管理系统 发明 2012.03.29 星网视易
5 201410603758.4 一种 RTC 电源管理装置及方法 发明 2014.10.31 星网视易
6 201310745580.2 一种多路音频输出接口自动测试方法及设备 发明 2013.12.30 星网视易
7 200820102995.2 无盘网络终端系统 实用新型 2008.07.09 星网视易
8 201310069321.2 一种基于时间戳消息的多终端同步播放方法 发明 2013.03.05 星网视易
9 201210273542.7 终端获取消息的方法 发明 2012.08.01 星网视易
一种基于 FPGA 的视频亚像素亮度插值的方法及
10 201310117173.7 发明 2013.04.07 星网视易
其装置
11 201310047870.X 一种界面显示控制方法及装置 发明 2013.02.06 星网视易
星网视易、
总后勤部政治部文化
12 201530328246.7 带操作界面的显示装置（教唱界面） 外观设计 2015.08.28
工作和网络宣传教育
中心
13 201310403081.5 实现视频三维显示的装置及方法 发明 2013.09.06 星网视易
14 201410263446.3 一种立体声音频的处理方法和装置 发明 2014.06.13 星网视易
15 201210077588.1 数据库脚本的批处理升级方法及升级器 发明 2012.03.22 星网视易
16 201310150316.4 一种 USB 移动设备实现无电存储的方法 发明 2013.04.26 星网视易
17 201410151601.2 掉电保护电路及设备 发明 2014.04.15 星网视易
18 201530300949.9 带操作界面的显示设备（总后魔方版） 外观设计 2015.08.12 星网视易、
106
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
总后勤部政治部文化
工作和网络宣传教育
中心
19 201530212098.2 带图形用户界面的显示器（首页） 外观设计 2014.12.22 星网视易
星网视易、
中国人民解放军空军
20 201530301220.3 带操作界面的显示设备（通用魔云版） 外观设计 2015.08.12
文化工作和网络宣传
教育中心
21 201110399517.9 图片资源包的格式设计和读取方法 发明 2011.12.02 星网视易
22 201430544566.1 带图形用户界面的机顶盒 外观设计 2014.12.22 星网视易
23 201430544475.8 带图形用户界面的显示器 外观设计 2014.12.22 星网视易
24 201530212244.1 带图形用户界面的显示器（排行点歌） 外观设计 2014.12.22 星网视易
25 201530212632.X 带图形用户界面的显示器（歌星点歌） 外观设计 2014.12.22 星网视易
26 201210560209.4 一种音准评定方法、装置和系统 发明 2012.12.20 星网视易
27 201530212513.4 带图形用户界面的机顶盒（排行点歌） 外观设计 2014.12.22 星网视易
28 201530212665.4 带图形用户界面的机顶盒（首页） 外观设计 2014.12.22 星网视易
29 201530211853.5 带图形用户界面的机顶盒（歌星点歌） 外观设计 2014.12.22 星网视易
30 201530180097.4 带操作界面的显示设备（魔云 6 系列） 外观设计 2015.06.05 星网视易
31 201530180228.9 带操作界面的显示设备（魔云 6） 外观设计 2015.06.05 星网视易
32 201530151362.6 机顶盒（K20） 外观设计 2015.05.20 星网视易
33 201520355181.X 一种具有多路视频输出的设备及系统 实用新型 2015.05.28 星网视易
34 201430482603.0 智能室内机（DH-I80） 外观设计 2014.11.28 星网视易
35 201430468413.3 机顶盒（K10） 外观设计 2014.11.24 星网视易
36 201210528639.8 视频同步输出的方法及装置 发明 2012.12.07 星网视易
37 201520300498.3 一种网卡控制电路 实用新型 2015.05.11 星网视易
38 201430517729.7 带操作界面的显示设备（1） 外观设计 2014.12.11 星网视易
39 201110051328.2 利用纹理排料方式优化显存空间的方法 发明 2011.03.03 星网视易
107
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
40 201210295100.2 智能灯控模块控制系统及方法 发明 2012.08.17 星网视易
41 201430517753.0 带操作界面的显示设备 外观设计 2014.12.11 星网视易
42 201210342948.6 对象突出显示的方法及显示装置 发明 2012.09.17 星网视易
43 201430518258.1 带操作界面的机顶盒（1） 外观设计 2014.12.11 星网视易
44 201430517869.4 带操作界面的机顶盒 外观设计 2014.12.11 星网视易
45 201210040564.9 楼宇对讲系统中设备接入和设备通信的方法 发明 2012.02.22 星网视易
46 201010596778.5 电子系统及其嵌入式设备和中转设备 发明 2010.12.20 星网视易
47 201010596721.5 在显示器中 3D 对象的点击响应方法及系统 发明 2010.12.20 星网视易
48 201430285659.7 机顶盒（S80） 外观设计 2014.08.13 星网视易
49 201430456559.6 数字标牌触摸取号一体机 外观设计 2014.11.19 星网视易
50 201420766592.3 一种自带插头及插座的摄像头 实用新型 2014.12.08 星网视易
51 201210198145.8 对讲系统中流媒体传输的组包方法 发明 2012.06.15 星网视易
52 201210136068.3 嵌入式 linux 平台媒体播放方法和系统 发明 2012.05.03 星网视易
星网视易
53 201010568212.1 电子设备及其键盘设备和键盘输入方法 发明 2010.12.01
星网锐捷
54 201210236179.1 支持多种效果器使用的方法和点歌系统 发明 2012.07.09 星网视易
基于 FPGA 的双千兆网口传输高清视频及多媒体
55 201210342943.3 发明 2012.09.14 星网视易
信号的发送装置
56 201420383695.1 带喇叭的室内壁挂机 实用新型 2014.07.11 星网视易
基于以太网通讯协议完成门口机和室内机的通讯
57 201210172820.X 发明 2012.05.30 星网视易
方法
58 201110458779.8 JPEG 图像处理方法以及系统 发明 2011.12.31 星网视易
应用于嵌入式数字娱乐点播系统的显示系统和方
59 201010596788.9 发明 2010.12.20 星网视易
法
60 201420137714.2 高清晰多媒体接口 HDMI 的保护电路 实用新型 2014.03.25 星网视易
61 201110051159.2 消息管理引擎 发明 2011.03.03 星网视易
62 201430100847.8 数字楼宇系统室内机（X68） 外观设计 2014.04.23 星网视易
63 201430129154.1 数字标牌机顶盒（DMB1820） 外观设计 2014.05.13 星网视易
108
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
64 201430100711.7 数字楼宇系统中心机（Z76） 外观设计 2014.04.23 星网视易
65 201110446417.7 回声消除方法和回声消除设备 发明 2011.12.27 星网视易
66 201010616095.1 滑动点击响应的 3D 视角变换系统及方法 发明 2010.12.30 星网视易
67 201420183163.3 掉电保护电路及设备 实用新型 2014.04.15 星网视易
68 201430101095.7 数字楼宇系统室内可视对讲机（X30） 外观设计 2014.04.23 星网视易
69 201210217914.4 一种分布式的交互式播放系统的点播方法 发明 2012.06.26 星网视易
70 201210017660.1 防止带外设接口的设备烧口的方法 发明 2012.01.19 星网视易
71 201010544050.8 在 VOD 点歌系统中进行文件检索的方法及系统 发明 2010.11.15 星网视易
72 201320798121.6 播放器及其背景音乐播放系统 实用新型 2013.12.06 星网视易
73 201330502694.5 语音控制盒（eVideo MIC） 外观设计 2013.10.24 星网视易
74 201210209201.3 伴唱字幕显示系统及方法 发明 2012.06.21 星网视易
IC 卡数据交互方法、系统及下载挂失信息方法、
75 201210134982.4 发明 2012.05.03 星网视易
系统
76 201010619682.6 基于歌曲预览应用的双路解码快速切换方法 发明 2010.12.31 星网视易
77 201010615861.2 歌曲拖动系统及方法 发明 2010.12.30 星网视易
多软件运行且多路解码双路高清输出的机顶盒及
78 201210071890.6 发明 2012.03.16 星网视易
实现方法
79 201110458583.9 机顶盒协同通信方法 发明 2011.12.31 星网视易
80 201320339011.3 一种具有钥匙灯功能的门铃 实用新型 2013.06.14 星网视易
81 201320306492.8 用于机顶盒的抽屉式硬盘抽取装置 实用新型 2013.05.30 星网视易
82 201320275706.X 一种抗静电的主板结构 实用新型 2013.05.20 星网视易
83 201320218337.0 一种实现 USB 移动设备无电存储的装置 实用新型 2013.04.26 星网视易
84 201330255021.4 数字楼宇系统室外机（H61） 外观设计 2013.06.17 星网视易
85 201330254932.5 数字楼宇系统室内机（X36） 外观设计 2013.06.17 星网视易
86 201330254931.0 数字楼宇系统二次确认机（E10） 外观设计 2013.06.17 星网视易
87 201330254634.6 数字楼宇系统室内可视对讲机（X86） 外观设计 2013.06.17 星网视易
88 201110047601.4 应用于 KTV 场所的消防警示系统及方法 发明 2011.02.28 星网视易
89 201010614923.8 一种机顶盒自动检测方法 发明 2010.12.30 星网视易
109
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
基于 USB 接口的单机点播系统设备扩容管理的方
90 201210045332.2 发明 2012.02.24 星网视易
法
91 201010249839.0 一种嵌入式音视频设备的开关机自动静音电路 发明 2010.08.11 星网视易
92 201110420962.9 单机版机顶盒开机硬盘启动消噪电路 发明 2011.12.15 星网视易
在显示器中使 3D 对象运动而不重叠的方法和显
93 201010596711.1 发明 2010.12.20 星网视易
示系统
94 201320003442.2 一种对接口转换电路进行节能的控制电路 实用新型 2013.01.04 星网视易
95 201010619631.3 电子装置的资源更新系统及方法 发明 2010.12.31 星网视易
96 201110388202.4 机顶盒硬盘安装结构及方法 发明 2011.11.29 星网视易
97 201320102655.0 一种液晶屏电源控制电路 实用新型 2013.03.06 星网视易
98 201320091170.6 一种基于双绞线传输音视频的可视对讲电路 实用新型 2013.02.28 星网视易
99 201320065495.7 一种具有多路视频输出接口的机顶盒 实用新型 2013.02.04 星网视易
100 201330036067.7 机顶盒（S70） 外观设计 2013.02.05 星网视易
101 201010258881.9 一种视频点播系统的多桌面方法 发明 2010.08.20 星网视易
102 201010521543.X 音视频集成控制电路及其接入接入点的方法 发明 2010.10.27 星网视易
103 201220719679.6 机顶盒核心系统的供电电路及机顶盒 实用新型 2012.12.21 星网视易
104 201220651605.3 机顶盒数字音频电路 实用新型 2012.11.30 星网视易
105 200810071015.1 发光二极管感应控制系统 发明 2008.05.07 星网视易
106 201220652771.5 多信号电平 I2C 电路 实用新型 2012.11.30 星网视易
107 201230500554.X 无线硬盘（WiDiSK） 外观设计 2012.10.19 星网视易
基于遥控器在嵌入式设备中进行汉字输入的输入
108 200910113025.1 发明 2009.12.23 星网视易
法
109 201110206055.4 基于运动矢量检测视频遮挡的方法 发明 2011.07.21 星网视易
星网视易
110 201110206836.3 基于运动矢量的移动侦测方法 发明 2011.07.21
剑拓科技
111 201220161096.6 可实现硬盘掉电保护的电子设备 实用新型 2012.04.16 星网视易
112 201220472861.6 一种嵌入接线盒的摄像头监控装置 实用新型 2012.09.14 星网视易
113 201220470821.8 基于 FPGA 的双千兆网口传输高清视频及多媒体 实用新型 2012.09.14 星网视易
110
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
信号的发送装置
114 200910111984.X 便携式卡拉 OK 多媒体播放器 发明 2009.06.15 星网视易
115 201120572279.2 高音质的音频输出电路 实用新型 2011.12.31 星网视易
一种基于可存储加密狗的加密文件的随机密钥保
116 201010253577.5 发明 2010.08.13 星网视易
存方法
117 201230385326.2 数字楼宇系统梯口机（T90） 外观设计 2012.08.15 星网视易
118 201230385262.6 数字楼宇系统室内机（X66） 外观设计 2012.08.15 星网视易
119 201220191201.0 具有监测空气 PM2.5 浓度值功能的楼宇对讲系统 实用新型 2012.04.28 星网视易
120 201120571448.0 一种短距离通信中 PHY TO PHY 板载连接装置 实用新型 2011.12.30 星网视易
一种基于三层架构的系统数据增量更新的优化方
121 201010247928.1 发明 2010.08.09 星网视易
法
122 201120530577.5 一种通用的信号隔离延时电路 实用新型 2011.12.16 星网视易
123 201120572161.X 短距离通信中 PHY TO PHY 板载连接装置 实用新型 2011.12.30 星网视易
124 201230144987.6 联网智能综控盒(ZK500、ZK200) 外观设计 2012.05.02 星网视易
多软件同时运行且多路解码双路高清输出的机顶
125 201220102431.5 实用新型 2012.03.16 星网视易
盒
126 201230144988.0 联网智能综控盒(ZK100) 外观设计 2012.05.02 星网视易
127 201010207699.0 同一包厢内多台点歌机同时点歌的方法 发明 2010.06.23 星网视易
128 201120572148.4 网络版机顶盒静音电路 实用新型 2011.12.30 星网视易
129 200910111841.9 基于 OSD 的数字快捷键快速切换歌曲的方法 发明 2009.05.25 星网视易
130 201120556036.X 一种用于检测机顶盒板卡接口的自动测试装置 实用新型 2011.12.27 星网视易
131 201120528481.5 单机版机顶盒开机硬盘启动消噪电路 实用新型 2011.12.15 星网视易
132 200910112494.1 卡拉 OK 点歌机双路点歌的方法 发明 2009.09.10 星网视易
133 201120572419.6 一种具有抗振结构的带硬盘机顶盒 实用新型 2011.12.31 星网视易
134 201120484880.6 机顶盒硬盘安装结构 实用新型 2011.11.29 星网视易
135 201120530591.5 一种板卡电压自动测试装置 实用新型 2011.12.16 星网视易
136 201130509171.4 机顶盒（KTV-X50） 外观设计 2011.12.31 星网视易
137 201130509181.8 机顶盒（KTV-T60） 外观设计 2011.12.31 星网视易
111
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
138 201130509172.9 机顶盒（KTV-S60） 外观设计 2011.12.31 星网视易
139 201010526962.2 一种实现 K 歌随身带的方法 发明 2010.11.01 星网视易
140 201010602961.1 一种实现声音变速的方法 发明 2010.12.23 星网视易
141 201010510428.2 一种基于隐马尔可夫模型的汽车声音识别方法 发明 2010.10.18 星网视易
142 200910112894.2 一种基于 DES 的加密方法 发明 2009.12.01 星网视易
143 200910110838.5 可视屏幕最佳使用距离判断方法 发明 2009.01.13 星网视易
联网信息发布系统的播放列表及媒体任务的加密
144 200910112225.5 发明 2009.07.22 星网视易
方法
145 200810071443.4 基于非均匀触摸屏三点校准方法 发明 2008.07.22 星网视易
146 200910111842.3 音乐播放器中实现歌曲播放时歌词同步的方法 发明 2009.05.25 星网视易
147 201020669750.5 外置 KTV 导对唱切换装置及系统 实用新型 2010.12.20 星网视易
148 201120002785.8 自动化音视频显示切换设备 实用新型 2011.01.06 星网视易
149 201020694437.7 一种机顶盒测试装置 实用新型 2010.12.30 星网视易
150 201020615380.7 一种视频桌面点播系统 实用新型 2010.11.18 星网视易
151 201020520275.5 三层构架实现的网络音乐审查系统 实用新型 2010.09.07 星网视易
152 201020287557.5 一种嵌入式音视频设备的开关机自动静音电路 实用新型 2010.08.11 星网视易
153 200920182843.2 卡拉 OK 点歌机双路点歌设备 实用新型 2009.09.10 星网视易
154 200920139539.X 便携式卡拉 OK 多媒体播放器 实用新型 2009.07.22 星网视易
155 200920139061.0 KTV 的快速均衡打印系统 实用新型 2009.06.25 星网视易
星网锐捷
156 201110200455.4 一种网页表格数据抽取的方法 发明 2011.07.15
星网视易
157 201310192586.1 一种兼容 AVS 及 H.264 的去块滤波方法及装置 发明 2013.05.22 星网视易
158 200920138661.5 USB 接口自动切换装置 实用新型 2009.06.05 星网视易
159 200920138914.9 基于数字信号的列车娱乐系统 实用新型 2009.06.18 星网视易
轨道交通数字影视系统中多终端的音视频同步设
160 200920137972.X 实用新型 2009.04.30 星网视易
备
161 201030247161.3 机顶盒（多媒体网络播放器） 外观设计 2010.07.23 星网视易
162 201030169600.3 机顶盒（多媒体网络播放器） 外观设计 2010.05.17 星网视易
112
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序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人
163 201120572171.3 机顶盒系统总电源的开关控制电路 实用新型 2011.12.30 星网视易
164 201020676396.9 一种视频墙板点歌系统 实用新型 2010.12.23 星网视易
165 201220749725.7 一种 PCB 主板 实用新型 2012.12.31 星网视易
三、获得许可使用的专利
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 许可人 被许可人 许可期限
一种 KTV 点歌设备中的双路画
1 实用新型 200720008140.9 2007.09.05 星网锐捷 星网视易 2016.09.10-2017.09.04
中画显示装置
用声音作为计算机系统输入控制
2 发明 200710009723.8 2007.10.29 星网锐捷 星网视易 2016.10.10-2021.10.09
的方法和装置
3 触摸屏的两点触摸处理方法 发明 200710009580.0 2007.09.26 星网锐捷 星网视易 2016.09.08-2021.09.07
4 嵌入式外设统一接入方法 发明 200710009398.5 2007.08.22 星网锐捷 星网视易 2016.09.24-2021.09.23
四、许可他人使用的专利
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 许可人 被许可人 许可期限
基于运动矢量检测视频遮挡 福建星网锐捷安
1 发明 201110206055.4 2011.07.21 星网视易 2013.12.06-2018.12.05
的方法 防科技有限公司
一种通用的信号隔离延时电 实用新 福建星网锐捷安
2 201120530577.5 2011.12.16 星网视易 2013.12.06-2018.12.05
路 型 防科技有限公司
实用新 福建星网锐捷安
3 一种抗静电的主板结构 201320275706.X 2013.5.20 星网视易 2013.12.06-2018.12.05
型 防科技有限公司
五、商标权
113
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序号 权利人 注册号 注册地 商标 有效期 类别
1 星网视易 16695091 中国 2016.06.07-2026.06.06 9
2 星网视易 16695454 中国 2016.06.07-2026.06.06 42
3 星网视易 16681248 中国 2016.06.14-2026.06.13 9
4 星网视易 303561769 香港 2015.10.12-2025.10.11 9、42
5 星网视易 303353878 香港 2015.03.27-2025.03.26 9、41
6 星网视易 10655818 中国 2016.05.07-2026.05.06 42
7 星网视易 16566665 中国 2016.05.14-2026.05.13 45
8 星网视易 13961948 中国 2015.04.21-2025.04.20 9
9 星网视易 13906353 中国 2015.02.28-2025.02.27 9
10 星网视易 10641348 中国 2013.05.14-2023.05.13 9
11 星网视易 10641371 中国 2013.05.14-2023.05.13 38
12 星网视易 10641361 中国 2013.05.14-2023.05.13 41
13 星网视易 10868636 中国 2013.09.14-2023.09.13 42
14 星网视易 10842187 中国 2014.03.14-2024.03.13 38
15 星网视易 10842209 中国 2013.08.28-2023.08.27 41
16 星网视易 10868596 中国 2013.08.28-2023.08.27 42
17 星网视易 10734653 中国 2013.10.21-2023.10.20 42
18 星网视易 10734692 中国 2013.06.14-2023.06.13 42
19 星网视易 9743334 中国 2012.09.14-2022.09.13 9
20 星网视易 14135894 中国 2015.04.28-2025.04.27 38
21 星网视易 14168996 中国 2015.09.07 2025.09.06 9
114
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序号 权利人 注册号 注册地 商标 有效期 类别
22 星网视易 14135848 中国 2015.04.21-2025.04.20 38
23 星网视易 14169023 中国 2015.04.28-2025.04.27 9
24 星网视易 11366130 中国 2014.01.21-2024.01.20 9
25 星网视易 7071844 中国 2010.10.14-2020.10.13 9
26 星网视易 7071843 中国 2010.11.14-2020.11.13 9
27 星网视易 9451737 中国 2013.12.28-2023.12.27 9
28 星网视易 17178887 中国 2016.08.14-2026.08.13 45
29 星网视易 17033908 中国 2016.08.28-2026.08.27 9
30 星网视易 17122046 中国 2016.08.07-2026.08.06 38
31 星网视易 17122172 中国 2016.08.21-2026.08.20 45
32 星网视易 16986462 中国 2016.07.21-2026.07.20 9
33 星网视易 17121854 中国 2016.10.28-2026.10.27 35
34 星网视易 18359418 中国 2016.12.28-2026.12.27 9
35 星网视易 16695256 中国 2016.09.07-2026.09.06 41
36 星网视易 18359689 中国 2016.12.28-2026.12.27 41
六、获得许可使用的商标
序号 商标 注册号 类别 许可人 被许可人 有效期 许可期限
1 5494890 41 星网锐捷 星网视易 2011.07.28-2021.07.27 2016.01.15-2021.01.15
2 5494889 9 星网锐捷 星网视易 2009.11.14-2019.11.13 2014.11.14-2019.11.13
3 5494891 37 星网锐捷 星网视易 2009.11.21-2019.11.20 2014.11.14-2019.11.20
4 8739300 9 星网锐捷 星网视易 2011.10.21-2021.10.20 2016.01.15-2021.01.15
5 4049325 9 星网锐捷 星网视易 2016.07.14-2026.07.13 2016.07.14-2021.07.14
115
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序号 商标 注册号 类别 许可人 被许可人 有效期 许可期限
6 4049323 42 星网锐捷 星网视易 2007.04.14-2017.04.13 2010.06.25-2017.04.13
7 3768315 42 星网锐捷 星网视易 2016.02.28-2026.02.27 2016.02.28-2021.02.28
8 3768316 38 星网锐捷 星网视易 2016.02.21-2026.02.20 2016.02.21-2021.02.21
9 3768317 9 星网锐捷 星网视易 2015.09.21-2025.09.20 2015.09.21-2025.09.20
10 1767553 9 星网锐捷 星网视易 2012.05.14-2022.05.13 2014.03.01-2019.05.13
11 3365891 9 星网锐捷 星网视易 2014.02.07-2024.02.06 2014.03.01-2019.02.06
12 4049322 42 星网锐捷 星网视易 2017.04.14-2027.04.13 2010.06.25-2017.04.13
13 2021911 9 星网锐捷 星网视易 2008.01.14-2018.01.13 2011.11.21-2018.01.13
14 5494887 9 星网锐捷 星网视易 2009.07.07-2019.07.06 2012.09.01-2019.07.06
15 5494886 37 星网锐捷 星网视易 2009.11.21-2019.11.20 2014.11.21-2019.11.20
16 5494883 38 星网锐捷 星网视易 2009.11.21-2019.11.20 2014.11.21-2019.11.20
17 5494882 41 星网锐捷 星网视易 2009.09.28-2019.09.27 2014.09.28-2019.09.27
18 5494879 42 星网锐捷 星网视易 2009.09.28-2019.09.27 2014.09.28-2019.09.27
19 5494888 9 星网锐捷 星网视易 2009.07.14-2019.07.13 2012.09.01-2019.07.13
20 5494885 37 星网锐捷 星网视易 2009.11.21-2019.11.20 2014.11.21-2019.11.20
21 5494884 38 星网锐捷 星网视易 2009.11.21-2019.11.20 2014.11.21-2019.11.20
22 5494881 41 星网锐捷 星网视易 2011.07.28-2021.07.27 2016.02.28-2021.07.27
23 5494880 42 星网锐捷 星网视易 2009.09.28-2019.09.27 2014.09.28-2019.09.27
24 5513398 9 星网锐捷 星网视易 2009.07.14-2019.07.13 2012.09.01-2019.07.13
25 5513399 35 星网锐捷 星网视易 2010.05.07-2020.05.06 2015.05.07-2020.05.06
26 5513400 41 星网锐捷 星网视易 2010.05.07-2020.05.06 2015.05.07-2020.05.06
27 5513402 37 星网锐捷 星网视易 2011.01.14-2021.01.13 2016.01.15-2021.01.13
116
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
序号 商标 注册号 类别 许可人 被许可人 有效期 许可期限
28 01730587 9 星网锐捷 星网视易 2015.10.01-2025.09.30 2015.10.01-2025.09.30
29 01817083 42 星网锐捷 星网视易 2017.01.01-2026.12.31 2017.01.01-2026.12.31
七、软件著作权
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 首次发表日期
1 视易捷辰酒店多媒体系统[简称：捷辰酒店系统]V3.0 星网视易 2006SR00103 2005.03.28
2 视易神通收银系统软件 V1.01 星网视易 2006SR00419 2005.09.09
3 视易星云 KTV 娱乐系统[简称：星云 KTV]星锐版 4.0.3 星网视易 2006SR02913 2005.09.20
4 视易 4200KTV 娱乐系统 V1.0 星网视易 2006SR04086 2005.05.15
5 视易 7000KTV 娱乐系统 V1.0 星网视易 2006SR04084 2005.10.10
6 视易 8000KTV 娱乐系统 V1.0 星网视易 2006SR04085 2006.01.20
7 视易 9000KTV 娱乐系统 V1.0 星网视易 2006SR12271 2006.07.01
星网视易星云系统机顶盒集中管理 II 代软件 V2.58[简称：
8 星网视易 2007SR03938 2006.12.01
网络启动 II 代]
视易赢通管理系统（旗舰版）V2.0[简称：视易赢通（旗舰
9 星网视易 2007SR03940 2006.12.24
版）]
视易赢通管理系统（专业版）V2.0[简称：视易赢通（专业
10 星网视易 2007SR03939 2006.12.24
版）]
星网视易网络媒体播放器软件[简称：网络媒体播放器软
11 星网视易 2009SR040691 2009.03.18
件]V1.0
12 星网视易 KTV 多媒体移动播放器[简称：KTV-BOX]V1.0 星网视易 2009SR036631 未发表
星网视易联网信息发布系统行业专业版软件 V1.70.3.0[简
13 星网视易 2008SR21143 2008.02.29
称：DMB 行业专业版软件]
星网视易魔界单机版 KTV 娱乐系统[简称：魔界单机
14 星网视易 2009SR038590 未发表
版]V1.0
15 星网视易手持点歌系统[简称：手持点歌系统]V1.0 星网视易 2009SR038572 未发表
16 星网视易乐彩销售系统客户端[简称：乐彩销售系统客户 星网视易 2009SR037188 未发表
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 首次发表日期
端]V1.1
17 视易手持 WIFI 网络视频播放器软件[简称：WIFI MP4]V1.0 星网视易 2010SR061092 2010.07.20
18 星网视易魔方 3D 娱乐点播系统[简称：魔方]V1.0 星网视易 2011SR014631 2010.03.27
星网视易联网信息发布系统（企业标准版）[简称：DMB BS
19 星网视易 2011SR014630 2010.03.25
企业标准版]V3.0
20 视易魔界网络版点播系统[简称：X-dream]V1.0 星网视易 2011SR033839 2009.02.05
21 星网视易易唱单机点播系统[简称：易唱]V1.0 星网视易 2011SR059220 2011.02.01
22 爱 K 歌娱乐系统[简称：IKGo]V1.2 星网视易 2011SR079215 2011.05.10
23 视易综控盒管理软件[简称：综控盒软件]V1.0 星网视易 2011SR096366 未发表
24 视易联网智能综控控制软件[简称：联网智能综控软件]V1.0 星网视易 2011SR097443 未发表
25 视易锋云服务器系统管理软件[简称：视易锋云]V1.0 星网视易 2012SR001532 未发表
视易精通量贩 KTV 管理系统[简称：视易精通管理系
26 星网视易 2012SR011815 2007.12.10
统]V1.0
27 视易久通酒吧管理系统[简称：视易久通管理系统]V1.2 星网视易 2012SR011992 2011.09.20
视易精通连锁量贩 KTV 管理系统[简称：视易精通连锁管
28 星网视易 2012SR011969 2009.03.20
理系统]V1.0
29 数字视听通用平台[简称：通用平台]V1.0 星网视易 2012SR015080 2011.12.30
星网视易双高清多媒体应用系统[简称：双高清多媒体系
30 星网视易 2012SR041665 2011.09.30
统]V1.0
31 视易数字楼宇对讲系统[简称：数字楼宇对讲]V1.0 星网视易 2012SR067276 2012.01.09
32 360 度娱乐移动管理系统[简称：360 度娱乐系统]V1.0 星网视易 2012SR070221 2012.07.01
33 星网视易魔云互联网云娱乐系统[简称：魔云系统]V1.0 星网视易 2012SR065099 2012.04.19
34 私有移动云存储系统软件[简称：云存储系统]1.0 星网视易 2013SR008619 2012.10.26
35 家庭影音终端软件开发系统[简称：HavOS 系统]V1.0 星网视易 2013SR032253 2012.09.12
星网视易联网信息发布系统（升级版）[简称：DMB BS 系
36 星网视易 2013SR058622 2011.05.27
统]V3.0.37
星网视易视频 AVS 转码系统[简称：视频 AVS 转码系
37 星网视易 2013SR077996 2013.06.06
统]V1.0
118
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 首次发表日期
38 星网视易锋云网关服务器系统软件[简称：锋云网关]V1.0 星网视易 2014SR019717 2012.12.01
39 星网视易 K 米点播系统[简称：K 米音乐]V1.2 星网视易 2015SR002823 2014.12.04
40 星网视易魔云智慧娱乐系统[简称：魔云 6]V1.0 星网视易 2015SR164758 2015.06.06
41 星网视易互动魔云智慧娱乐系统[简称：互动魔云]V1.0 星网视易 2015SR165370 2015.06.06
42 星网视易娱乐梦工场系统[简称：娱乐梦工厂]V1.0 星网视易 2015SR231909 2015.06.06
43 星网视易数字音乐云服务平台[简称：音乐云平台]1.0 星网视易 2016SR029229 2014.04.08
44 星网视易通娱 KTV 娱乐管理系统[简称：通娱]V1.0 星网视易 2016SR067065 2015.04.30
45 星网视易多唱魔镜点歌系统[简称：多唱魔镜]V1.0 星网视易 2016SR067061 2016.02.02
46 星网视易魔方 3D 娱乐点播系统[简称：魔方]V3.2.5 星网视易 2016SR270412 2012.07.25
八、著作权
序号 作品名称 著作权人 登记号 首次发表日期
1 视易卡拉 OK 魔方点播系统之“魔方图” 星网视易 2010-F-034737 2010.03.27
2 视易飞扬 星网视易 2010-F-034738 2010.03.27
3 魔方 M-DREAM 星网视易 2010-F-034739 2010.03.27
4 百变魔方举世无双 星网视易 2010-A-034736 2010.03.27
5 视易卡拉 OK 魔方点播系统 星网视易 2011-L-037745 2010.03.27
6 魔界 X50 点歌系统（大理石皮肤） 星网视易 2011-L-037743 2010.09.10
7 魔界 X50 点歌系统（文化石皮肤） 星网视易 2011-L-037746 2010.09.10
8 魔界 X50 点歌系统（木纹皮肤） 星网视易 2011-L-037744 2010.09.10
9 易唱 星网视易 2011-F-040785 2011.02.01
10 ESING 星网视易 2011-F-040786 2011.02.01
11 魔界单机点歌系统（星空背景） 星网视易 2011-L-040784 2011.02.01
12 K 米评分 星网视易 国作登字-2013-F-00095936 2012.04.19
13 魔云点歌系统 星网视易 国作登字-2013-L-00105800 2012.04.19
14 魔云 星网视易 国作登字-2013-F-00095935 2012.04.19
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
序号 作品名称 著作权人 登记号 首次发表日期
15 K 米卡通吉祥物 星网视易 国作登字-2013-F-00095934 2012.04.19
16 星网视易联网信息发布系统页面 星网视易 国作登字-2013-L-00102485 2013.03.29
17 星网视易魔云智慧娱乐系统界面 星网视易 国作登字-2015-L-00231459 2015.06.06
九、域名
序号 域名 注册人 类型 注册时间 到期时间
1 星网视易.cn 星网视易 CN 域名注册证书 2006.07.13 2017.07.11
2 星网视易.中国 星网视易 CNNIC 域名注册证书 2006.07.13 2017.07.11
3 evideo.net.cn 星网视易 国际域名注册证书 2012.10.30 2020.10.30
4 360ktv.cn 星网视易 国际域名注册证书 2012.03.02 2018.03.02
5 360ktv.com.cn 星网视易 国际域名注册证书 2012.03.02 2018.03.02
6 esing.net.cn 星网视易 国际域名注册证书 2011.03.09 2018.03.09
7 evideo.com.cn 星网视易 国际域名注册证书 2013.05.01 2020.05.01
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