福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

     关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

  履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

                           之说明（更新）

    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星网
锐捷”）拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买福建隽丰投资有限公司（以
下简称“隽丰投资”）持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%
的股权，刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星
网视易”）48.15%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明
    （一）公司就本次交易履行的信息披露义务

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司于 2016 年 9
月 12 日发布《停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 12 日起停牌；
    2、因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司于 2016 年 9 月 21 日发
布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 21 日起
继续停牌；
    3、2016 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2016 年 11 月 8 日发布《关于
发行股份购买资产进展及延期复牌公告》，公司股票继续停牌；
    4、2016 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2016 年 11 月 16 日发布《关于
发行股份购买资产进展及延期复牌公告》，公司股票继续停牌；2016 年 12 月 2
日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资
产继续停牌的议案》；


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    5、2017 年 1 月 10 日，独立财务顾问对公司继续停牌的合理性及 6 个月内
复牌的可行性进行核查并发表意见，2017 年 1 月 11 日，公司发布了《关于发行
股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告》，公司股票继续停牌；
    6、停牌后，本公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估公司等中介机构，与上述中介机构签署《保密协议》或业务合同，并按相关
法律、法规及规范性文件的要求编制重组报告书及需要提交的其他文件；
    7、股票停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，
至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；同时，根据前述文件
要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，具体内容详见公司在前述指定
信息披露媒体和网站登载的相关公告。

    （二）本次交易已经履行的批准和授权程序

    1、公司决策过程和批准情况
    2017 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福建星网
锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等本次交易的相
关议案，同意本次交易。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对
本次交易发表了独立意见。
    同日，公司与福建隽丰投资有限公司签署了附生效条件的《福建星网锐捷通
讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资
有限公司关于福建升腾资讯有限公司之盈利预测补偿协议》；与刘灵辉及唐朝新
签署了附生效条件的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福
建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建星网
锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之
盈利预测补偿协议》。


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    2017 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利预测
补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易的相关议案，同意本次交易。独立董
事在认真审阅本次交易修订方案涉及的相关文件的基础上，对本次交易发表了独
立意见。
    同日，公司与福建隽丰投资有限公司签署了《福建星网锐捷通讯股份有限公
司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金
购买资产补充协议》、《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司
关于福建升腾资讯有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》；与刘灵辉及唐朝
新签署了《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易
信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《福建星网锐捷通
讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之盈利预
测补偿协议之补充协议》。
    2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
    2017 年 1 月 23 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰
投资持有的升腾资讯 40%的股权以 54,500 万元的价格转让给星网锐捷；（2）同
意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
    2017 年 1 月 23 日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投
资将其持有升腾资讯 40%的股权以 54,500 万元的价格转让给星网锐捷。
    2017 年 1 月 23 日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、
刘灵辉分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100 万元及 22,100
万元的价格转让给星网锐捷。
    2017 年 2 月 14 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与
星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》
    3、主管国资部门批准情况
    2017 年 1 月 9 日，福建省电子信息（集团）有限责任公司召开董事会通过
决议同意本次交易。


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    2017 年 1 月 13 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会通过本次交易
的评估报告备案。

    （三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

    1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
    2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    3、中国证券监督管理委员会核准本次交易事项。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定
及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得有权国资部门对本次交
易方案的批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次交易事
宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下承诺与声明：本公
司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
    综上所述，本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。


    特此说明。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会关于发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
之说明（更新）》之盖章页）




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                                                               董事会
                                                    2017 年 2 月 14 日




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