福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事
        关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
                        事前认可意见

        为提高福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的盈利能力，
以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福建隽
丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司 40%的股权，唐朝新及刘灵辉合计
持有的福建星网视易信息系统有限公司 48.15%的股权（以下简称“本次交
易”）。
      公司目前已对本次交易的方案进行了修订，并制作了《福建星网锐捷通讯股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，
此外，公司拟与交易对方分别签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
      根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关
联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关规定，公司董事会在召开第四届董事
会第二十七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立
董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次交易相关事
项发表事前认可意见如下：
      1．本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产
质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上
符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
      2．按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
      3．公司本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具备可行性和可操作性。
      4．公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人
员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，
我们同意上述措施及承诺，并同意将相关议案提交董事会审议。
      5．《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》的签订，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件，没有损害中小股东的利益。
      综上，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

（本页以下无正文）

                                   -1-
（此页为《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易的事前认可意见》之签署页，无正文）




                             福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事


                                  王建章（签字）：


                                  陈 壮（签字）：


                                  叶东毅（签字）：


                                  沈任波（签字）：


                                                     年    月       日




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