证券代码：002396              证券简称：星网锐捷            公告编号：临2017-15


                       福建星网锐捷通讯股份有限公司

                 第四届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于 2017 年 2
月 10 日以邮件方式发出，会议于 2017 年 2 月 14 日以现场会议的方式召开，会议应
到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建星
网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     经董事会认真审议，本次会议以记名的表决方式表决通过了以下决议：
     （一）本次会议以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》
     对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中关于交易对方锁定期
第一期解锁时间、业绩承诺方案、调价机制的内容进行调整，本次方案修订的具体
内容如下：
     1、锁定期安排
     对交易对方隽丰投资、刘灵辉、唐朝新第一期股份解锁时间由 2017 年《专项
审核意见》出具后延长至 2018 年《专项审核意见》出具后，第二期、第三期的股份
解锁安排不变，调整后隽丰投资的锁定期安排如下：
     “（1）上市公司向隽丰投资发行股份的锁定期安排
     本次发行完成后，隽丰投资认购的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个
月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
     ①第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例 = 2017 年升腾资讯实现净利润占隽丰投资 2017
年至 2019 年累计承诺升腾资讯净利润的比例与 30%孰低；
     ②第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例 = 2017 年及 2018 年升腾资讯合计实现净利润
占隽丰投资 2017 年至 2019 年累计承诺升腾资讯净利润的比例与 60%孰低–截至上年
累计已解锁比例；
     ③第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量 = 本次交易隽丰投资获得的全部对价股份数–
截至上年隽丰投资累计已解锁股份数–隽丰投资已用于业绩补偿及减值补偿的股份
数（如有）。

                                        -1-
      在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三期解锁股份需待股份补偿责任履行完
毕后方能执行解锁。
      （2）上市公司向唐朝新、刘灵辉发行股份的解锁期安排
      本次发行完成后，唐朝新及刘灵辉通过本次交易获得的上市公司股份，自本次
发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期
解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
      ①唐朝新、刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付现金
购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星
网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 10.71%）所获得的
股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,738,268 股、4,259,168 股），自发行
完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让；
      ②唐朝新、刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付现金
购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有
星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得
的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519 股、4,525,613 股），自发
行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解
锁。具体安排如下：
      A．第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉可解锁其在上述第②项下认购的上市公司股份的比
例 = 2017 年星网视易实现净利润占 2017 年至 2019 年唐朝新、刘灵辉累计承诺星网
视易净利润的比例与 30%孰低；
      B．第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉可解锁其在上述第②项下认购的上市公司股份的比
例 = 2017 年及 2018 年星网视易合计实现净利润占唐朝新、刘灵辉 2017 年至 2019
年累计承诺星网视易净利润的比例与 60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
      第三期：详见第③项下内容。
      ③本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，唐朝
新、刘灵辉 2019 年可解锁上述第①项和第②项下认购的上市公司股份的数量 =本次
交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–唐朝新、刘灵辉截至上年累计已解锁
股份数–唐朝新、刘灵辉已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
      在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三期解锁上述第①项和第②项下
的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。”
      2、业绩承诺方案
      明确若本次重组未能在 2017 年实施完毕的情况下，交易对方隽丰投资、唐朝
新、刘灵辉盈利预测补偿期间顺延后的业绩承诺金额，调整后的业绩承诺方案如下：
      “隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重组未
能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为 2018 年、2019 年、2020 年，隽
丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不
低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018 年、2019 年和 2020
年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。

                                    -2-
      唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为 2018 年、2019 年及 2020
年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净
利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视易在 2018 年、2019
年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。”
      3、调价机制安排调整
      删除关于深圳成指（指数代码：399001.SZ）波动公司董事会有权根据股东大会
授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格的调价机制安排，调整后的调价机
制如下：
      “若公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发
行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。”
    本次发行股份及支付现金购买资产方案其他内容与第四届董事会第二十六次会
议审议通过的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》内容保持一致，
发行股份及支付现金购买资产方案（修订）的各项子议案尚需提交公司股东大会逐
项审议。
    （二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于
签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
      同意为进行本次交易，公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签
署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
      《发行股份及支付现金购买资产补充协议》删除了原来公司分别与福建隽丰投
资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》中关于本次发行的价格调整机制，并修改了股份解锁安排，具体内容如下：
    1、取消价格调整机制的设置
    删除“3.3.2 双方同意，在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经
中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月
9 日收盘点数跌幅超过 20%，则甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权调整本次发
行股份购买资产的股票发行价格。”
    删除“3.3.3 当 3.3.2 条约定的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件
成就之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的
股票发行价格进行调整。若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准
日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日
前二十个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。”
    将“3.3.5……若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除
息导致对发行价格进行调整或依据本协议第 3.3.2 条的约定调整发行价格的，则发
行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的标的资产价
格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的资
产价格进行相应调整。”修改为：“3.3.5……若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准
日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终
调整确定的发行价格进行相应调整。”
    2、第一期股票解锁时间由 2017 年《专项审核意见》出具后延长至 2018 年《专
项审核意见》出具后，具体调整如下：
                                    -3-
    （1）上市公司与隽丰投资签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中
关于股份锁定期安排
    将《发行股份及支付现金购买资产协议》“3.3.6……第一期：本次发行完成之日
起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比
例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺期净利润的比例与 30%孰
低……”修改为“3.3.6……第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专
项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例 = 2017 年实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺期净利润的比例与 30%孰低……”
    （2）上市公司与刘灵辉、唐朝新签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协
议》中关于股份锁定期安排
    将《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.3.6 第（2）条 i 款“第一期：本
次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方
可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例 = 2017 年实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30%孰低”修改为：“第一期：本次发行完成之
日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方可解锁其在上
述第（2）项下获得的上市公司股份的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019
年累计承诺净利润的比例与 30%孰低”。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）本次会议以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
    同意为进行本次交易，公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    《盈利预测补偿协议之补充协议》在原来公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐
朝新与刘灵辉签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》中有关于本次重组如无法在
2017 年完成，则盈利补偿期间相应顺延的内容基础上，增加了顺延期间交易对方对
于各标的公司的净利润承诺情况，具体调整内容如下：
    （1）上市公司与隽丰投资签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于业绩
承诺安排
    将《盈利预测补偿协议》第二条“乙方承诺，升腾资讯在 2017 年、2018 年和 2019
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750
万元。”修改为“乙方承诺，升腾资讯在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750 万元。
    如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
年及 2020 年，乙方承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利
润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018 年、2019
年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。”
    （2）上市公司与刘灵辉、唐朝新签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》中关
于业绩承诺安排
    将《盈利预测补偿协议》第二条“乙方承诺，星网视易在 2017 年、2018 年和 2019
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700
万元。”修改为“乙方承诺，星网视易在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700 万元。
    如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
年及 2020 年，乙方承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利
                                     -4-
润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视易在 2018 年、2019
年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。”
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （四）本次会议以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
     董事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下：
     1、关于本次交易履行法定程序的说明
     就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
     2、关于提交法律文件有效性的说明
     根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
--上市公司重大资产重组（2014 第二次修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法
有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
     《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
（ 更 新 ）》 详 见 披 露 于 公 司 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）上的公告。
     （五）本次会议以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于取消第四届董事会第二十六次会议提请召开的 2017 年第一次临时股东大会的议
案》
     公司董事会于 2017 年 1 月 23 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》，原定于 2017 年 2 月 24 日召
开公司 2017 年第一次临时股东大会，会议将审议包括《关于公司符合发行股份购买
资产条件的议案》等在内的十一项议案（以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨
潮资讯网和《证券时报》披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（更
新后），公告编号：临 2017-11）
     在公司 2017 年第一次临时股东大会召开前，为一步保护上市公司的利益，加强
对交易对方的约束，经与本次交易对方友好协商，交易双方签订《发行股份及支付
现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，因此，原定于 2017 年 2
月 24 日召开的 2017 年第一次临时股东大会拟审议的相关议案发生变化，为充分保
障广大投资者合法权益，公司董事会决定取消原定于 2017 年 2 月 24 日召开的 2017
年第一次临时股东大会。
     除上述拟调整的议案外，公司将在完成对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件内容的
修改并经董事会审议通过后，另行发出股东大会通知。


                                         -5-
    《关于取消召开原定 2017 年第一次临时股东大会的公告》详见披露于公司指定
的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息
披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
    三、备查文件
    （一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十七次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见；
    （三）深交所要求的其他材料。

    特此公告。

                                               福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                           2017 年 2 月 15 日




                                     -6-