兴业证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
1
深圳证券交易所：
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为福
建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”、“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据贵所 2017 年 2 月 10
日下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 9 号《关于对福建星网锐
捷通讯股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对相关问
题进行了核查，并出具本核查意见。（如无特别说明，本核查意见中出现的简称
均与《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（修订稿）”）中的释义相同。）
问题 1、报告书披露，隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年
三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称
“净利润”）应不低于 3.675 亿元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018
年和 2019 年三个会计年度净利润应不低于 2.47 亿元。如本次重组未能在 2017
年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。请补充披露以下内容：
（1）请结合标的公司主要业务、行业竞争及发展情况，补充披露确定上述
业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法下的评估数据一致；如不一致的，
补充披露差异值、差异原因及合理性。若本次重组未能在 2017 年实施完毕，盈
利预测补偿期间顺延至 2020 年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变；
如是，请说明未与收益法下的评估数据保持一致的原因及合理性。请独立财务
顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方业绩承诺与收益法下的评估数据无重大差异
交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出，系在经福建省
国资委备案通过的收益法预测 2017-2019 年净利润合计数基础上向上取整，不存
在重大差异。
升腾资讯收益法下预测在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度净利润
分别为 9,408.01 万元、11,842.22 万元、15,440.07 万元，合计为 36,690.30 万元，
隽丰投资承诺升腾资讯在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常
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性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00 万元，取值依据为评
估收益法 2017 年、2018 年和 2019 年净利润预测数向上取整，其差异为 59.70
万元，差异率为 0.16%。
星网视易收益法下预测在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度净利润
分别为 6,927.05 万元、8,154.38 万元、9,532.63 万元，合计为 24,614.06 万元，唐
朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700.00 万元，取值依据
为评估收益法下 2017 年、2018 年和 2019 年净利润预测数向上取整，其差异为
85.94 万元，差异率为 0.35%。
综上，交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益法下评估数据基本一
致，无重大差异。
二、标的公司业绩预测的依据及合理性
（一）升腾资讯业绩预测的依据及合理性分析
随着云计算、移动互联网等新技术的快速发展和应用，升腾资讯业务所涉及
的廋客户机行业、桌面云行业、支付 POS 行业等呈现良好的市场前景。国内瘦
客户机出货量从 2007 年的 39.7 万台增加到 2015 年的 99.08 万台。桌面云市场方
面，国际咨询机构 TechNavio 数据显示，全球桌面云市场从 2014 年到 2019 年期
间，预计年复合增长率将保持在 32.47%。支付 POS 市场方面，据中国人民银行
数据，截止 2015 年末，全国银行卡在用发卡数量超过 54 亿张，银行卡联网特约
商户超过 1,600 万户，为 POS 机厂商带来广阔的市场空间。2016 年被誉为智能
POS 的元年，正式开启智能 POS 的高速发展，行业中诸如云支付业务安全性、
用户认知等问题得到解决，技术的规范也促使云支付商用模式走向成熟，未来几
年将是以智能 POS 为代表的云支付产品的高速发展期。
1、收入预测合理性分析
近四年来，升腾资讯各项业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
网络终端产品线 47,353.37 55,770.32 53,279.69 35,308.89
支付 POS 产品线 21,237.42 23,875.25 15,200.05 11,742.53
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合计 68,590.79 79,645.57 68,479.74 47,051.42
预测期，升腾资讯的各项业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
网络终端 24,016.00 63,951.30 70,971.10 79,841.60 90,040.10 100,672.70
支付 POS 产品 6,412.50 25,058.60 32,480.15 42,735.20 51,777.50 62,996.80
合计 30,428.50 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50
（1）网络终端产品
网络终端产品方面，营业收入整体呈现向上增长的趋势，具体依据如下：
瘦客户机方面，升腾资讯作为业内最早参与瘦客户研发的企业，市场占有率
保持在领先水平，但近年来受到产品更新换代的影响，营业收入出现了一定波动，
未来升腾资讯将依托原有技术积累，不断优化推出新品，稳固瘦客户市场的领先
地位。
智能机具方面，产品由原单一功能向多功能机具产品发展导致集成度不断提
升，2016 年升腾资讯已有多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供
应商体系，成为升腾资讯未来 3-5 年的新增长点，智能机具产品线整体保持向上
增长趋势。
桌面云业务伴随着云计算技术的普及，得到了较快发展，2013 年-2015 年复
合增长率为 49.94%，属于近年升腾资讯重点发展的业务。2016 年以来，升腾资
讯与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户的合作加深，升腾桌面云
业务实现高速增长，根据升腾资讯提供的未经审计的财务数据，2016 年营业收
入达到 2.46 亿（未经审计），较 2015 年增长 44.46%。
综上，预测网络终端产品线 2017-2019 年的营业收入复合增长率为 11.74%，
收入增长预测合理。
（2）支付 POS 产品
2013-2015 年，支付 POS 产品营业收入出现波动的原因为行业正处于从传统
的固网 POS 产品向智能 POS 产品转型的阶段，在智能 POS 市场需求尚未明确的
同时，传统固网 POS 市场下降，对升腾资讯 2015 年的支付 POS 产品收入造成
了一定影响。
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2016 年被誉为智能 POS 的元年，正式开启智能 POS 的高速发展，升腾资讯
智能 POS 产品在 2016 年迎来爆发，升腾资讯以 V8 为代表的智能 POS 产品得到
市场认可，根据升腾资讯提供的未经审计的财务数据，2016 年智能 POS 产品线
营业收入达到 1.24 亿，较 2014、2015 年年分别增长 114.50%、676.89%。
综上，预测支付 POS 产品线 2017-2019 年的营业收入复合增长率为 30.59%，
收入增长预测合理。
2、毛利率预测合理性分析
升腾资讯 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月各产品毛利率如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
网络终端 27.95% 24.79% 33.61% 33.09%
支付 POS 产品 21.66% 20.03% 24.50% 20.66%
综合毛利率 26.00% 23.36% 31.58% 29.99%
升腾资讯预测期内的各产品毛利率预测数据如下：
毛利率 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
网络终端 35.03% 34.75% 35.40% 36.09% 36.70% 37.21%
支付 POS 产品 20.37% 20.33% 20.18% 20.07% 20.01% 19.95%
综合毛利率 31.94% 30.69% 30.62% 30.50% 30.60% 30.57%
网络终端产品线毛利率近年来上升的主要原因为升腾资讯的成本管理取得
一定成果，同时毛利率相对较高的桌面云产品收入占比逐渐提升。未来桌面云业
务将以提供桌面云整体解决方案为主，毛利率有望得到进一步提升，因此预测期
网络终端产品线毛利率呈现稳中有升的趋势。
支付 POS 产品线毛利率近年来受到产品结构调整的原因，毛利率呈现一定波
动，随着未来以智能 POS 产品为核心的产品结构趋于稳定，销售规模不断扩大，
支付 POS 产品线的毛利率在预测期呈现较为稳定的状态。
另选取了同行业业务具有一定相似性的可比上市公司的毛利率进行对比：
（1）网络终端可比上市公司
可比毛利率
序号 证券代码 证券简称 用于对比分析公司的业务板块
2015 年 2014 年
1 600734 实达集团 UNIX 终端、瘦客户机（Thin-Client）、 39.69% 34.60%
票据处理终端
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升腾资讯 33.61% 24.79%
注：数据来源于各上市公司年报
（2）支付 POS 可比上市公司
可比毛利率
序号 证券代码 证券简称 用于对比分析公司的业务板块
2015 年 2014 年
电子支付产品及信息识读产品，具
体包括：
1 000997 新大陆 ①信息识别产品（二维码识读设备 27.57% 30.89%
等）
②传统 POS、MPOS、IPOS 和智能
POS 等电子支付产品
升腾资讯 24.50% 20.03%
注：数据来源于各上市公司年报
从上表可知，升腾资讯预测期毛利率水平与可比上市公司的毛利率水平较为
接近，预测具有合理性。
3、期间费用预测合理性分析
升腾资讯 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月期间费用占主营业务收
入比率如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
销售费用占比 5.90% 5.89% 7.78% 8.53%
管理费用占比 10.78% 10.05% 12.80% 14.08%
升腾资讯预测期内的期间费用率情况如下：
2016 年
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
销售费用占比 6.64% 7.48% 7.07% 6.56% 6.23% 5.94%
管理费用占比 11.89% 12.64% 11.90% 10.89% 10.19% 9.49%
升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、
售后服务费等构成，2015 年占比相较 2014 年有一定上升的主要原因系本期升腾
资讯收入下降的同时，销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等费用相
对比较刚性，降幅小于收入降幅所致。预测期随着升腾资讯营业收入的稳步提升，
销售费用的占比将逐步下降至 6%左右。
升腾资讯管理费用主要为研发费用，2015 年较 2014 年有一定上升的原因是，
升腾资讯这两年来从长远出发，加大了对桌面云、智能 POS 等新产品的研发，
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随着新产品的陆续登入市场，营业收入的稳步提升，管理费用占比将逐步下降至
10%左右。
4、在手订单充足，为承诺净利润的实现提供较强支撑
升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主、渠道销售为辅
的销售模式，升腾资讯与主要客户签订框架合同，并在具体销售订单中确定单价、
数量及规格等内容。截至 2017 年 2 月 8 日，升腾资讯已签署正在履行中的合同
（含中标通知书）、订单情况如下：
产品类型 合同（含中标通知书）/订单数量（份） 已签署合同总金额（万元）
网络终端 615 23,847.13
支付 POS 65 15,140.82
合计 680 38,987.95
5、2016 年第四季度实际经营状况符合相关预期
2016 年 10-12 月，升腾资讯营业收入、净利润及预测金额情况如下：
单位：万元
2016 年 10-12 月 2016 年 10-12 月实现金额
项目 实现金额占比
预测金额 （未经审计）
营业收入 30,428.50 34,655.85 113.89%
净利润 3,947.80 4,295.34 108.80%
升腾资讯 2016 年第四季度实际经营情况与评估预测金额较为一致，2016 年
度已实现预测净利润，预测较为合理。
（二）星网视易业绩预测的依据及合理性分析
文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高，成为我国重要的新兴产业。
国家“十三五”规划明确指出，按照 GDP 增长未来 5 年内，中国娱乐消费的市
场将达到 5 万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民
经济支柱性产业。力争到“十三五”末，形成一批文化产业发展新的增长点和增
长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。2015 年国内市场 KTV 数量达到 10
万家，包厢数量超过 200 万间；酒吧数量达到 5.15 万家，而且每年以超过 10%
的速度增长；电影市场持续火爆，2015 年观影 12.6 亿人次，电影票房已达到 440
亿，但是每年仍有 2/3 的影片无法在一级院线面世，给影吧的发展带来极大的市
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场增长空间；随着人们对文化娱乐需求的不断提升，各类酒楼、茶楼等小型娱乐
场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升；家用市场更具有极为广阔的市场空
间，成为近年来快速增长的数字影音娱乐市场。
1、收入预测合理性分析
近四年来，星网视易在各项业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
市场分类 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
KTV 市场 17,351.05 17,869.13 18,492.53 8,908.61
小型商用 1,790.41 2,357.27 3,635.57 3,803.70
文化工程市场 96.34 240.88 150.56 78.19
其他市场 380.78 1,357.94 989.68 40.53
合计 19,618.58 21,825.22 23,268.34 12,831.02
预测期，星网视易的各项业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
2016 年 10-12
市场分类 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
KTV 市场 5,992.77 15,777.92 16,617.23 17,503.48 18,439.44 19,361.48
酒吧 - 78.21 195.52 490.30 980.60 1,765.68
影吧 - 68.38 170.94 429.06 858.12 1,545.30
小型商用 2,247.65 9,162.41 10,503.01 11,733.99 13,204.55 14,693.46
文化工程 430.77 1,730.77 2,423.07 3,029.49 3,787.94 4,546.41
海外 - 191.44 268.02 335.03 418.65 502.26
家用 - 1,117.53 1,564.54 1,955.67 2,445.37 2,935.07
合计 8,671.19 28,126.66 31,742.33 35,477.02 40,134.68 45,349.67
（1）KTV、酒吧、影吧市场
近四年来，星网视易主营业务的发展情况如下：网络版-数字影音娱乐解决方
案主打的 KTV 市场保持稳定，市场占有率仍处于领先水平，2016 年网络版营业
收入受到行业竞争加剧及本期主流产品新旧型号切换影响出现一定下滑。
预测期内，星网视易在网络版方面将继续以 KTV 市场为主，2017 年上半年
将推出全新一代魔云 7 数字影音娱乐解决方案，全面提升 KTV 场所的影音娱乐
体验，促进网络版产品的销售。此外，星网视易积极开拓影吧、酒吧市场，已完
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成了前期调研、产品开发工作，也将于 2017 年面向新市场推出针对性产品，以
此保障网络版业务未来的稳定增长。
（2）小型商用、家用、文化工程、海外市场
小型商用、家庭、文化工程、海外市场四个市场作为星网视易未来核心的利
润增长点，2014 年、2015 年营业收入同比增长率为 37.71%、45.72%，得到了较
好的发展，根据 2016 年星网视易未经审计的财务数据显示，小型商用及海外市
场增长明显，小型商用市场较 2015 年增长 66.32%，海外市场较 2015 年增长
243.18%。
预测期内，星网视易将继续稳定和发展上述市场，在家用市场一方面采用与
运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另一方
面通过线上及渠道方式销售家用点歌机。在文化工程市场，星网视易成为政府、
军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产
品。海外市场，星网视易不断扩大与东南亚代理商的合作，已经签署多份代理协
议，将为未来的业绩增长提供重要保障。
综上，预测星网视易 2017-2019 年营业收入复合增长率为 12.31%，收入增长
预测合理。
2、毛利率预测合理性分析
星网视易 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月的主营业务毛利率如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
毛利率 54.42% 49.93% 53.63% 51.93%
预测期内星网视易的各产品毛利率预测数如下：
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
毛利率 53.12% 51.88% 51.34% 50.94% 50.52% 50.20%
星网视易在 KTV 市场经营多年，品牌知名度高，且提供数字影音整体解决
方案，具有一定的技术壁垒，星网视易的毛利率保持相对稳定，毛利率水平相对
较高。预测期星网视易主营业务的毛利率将继续保持原有水平。
星网视易所处行业未有与其从事相同业务的上市公司，因此，选取了业务模
式相近的上市公司进行对比分析。
序号 证券代码 证券简称 用于对比分析的业务板块 可比毛利率
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2015 年 2014 年
数字电视软硬件产品的研发、生产、销售
1 300079 数码视讯 65.83% 76.17%
和技术服务业务
经营酒店信息管理系统业务、餐饮及零售
2 002153 石基信息 71.47% 69.48%
信息系统业务等
星网视易 53.63% 49.93%
从业务模式上，星网视易与可比公司均属于集软硬件研发的解决方案提供
商，可以看到三家的毛利率水平均较高，星网视易的毛利率低于两家的主要原因
为所处细分行业特点和情况不同，同时，另两家企业毛利值较高的软件产品占比
较高，进一步提高了其毛利率，而星网视易的解决方案以硬件为基础，搭载相应
的软件产品，因此预测期星网视易毛利略低于可比公司的毛利水平，预测具有合
理性。
3、期间费用预测合理性分析
星网视易 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月期间费用占营业收入比
率如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
销售费用占比 9.03% 13.58% 11.76% 11.06%
管理费用占比 23.98% 27.16% 20.68% 22.66%
预测期星网视易的期间费用率情况如下：
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用占比 8.92% 8.21% 7.68% 7.27% 6.80% 6.38%
管理费用占比 21.93% 20.58% 19.09% 17.57% 16.82% 16.13%
销售费用方面，经过多年的市场推广，目前视易在市场中品牌知名度已形成；
且经过多年与经销商的合作，与经销商形成了稳定的合作关系，同时随着销售收
入规模的增长，销售费用占比将呈现微降的趋势。
管理费用方面，2015 年度星网视易受剥离非核心主业相关业务、设立凯米网
络等影响，原属于星网视易的相关业务研发人员及研发项目相应分流导致研发费
用下降降幅较大。结合后续星网视易的运行架构，预测期管理费用以 2015 年以
后至今的水平为基础，考虑销售收入规模增长情况下的规模效应，管理费用占比
呈现微降的趋势。
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4、2016 年第四季度实际经营状况符合相关预期
2016 年 10-12 月，星网视易营业收入、净利润及预测金额情况如下：
单位：万元
2016 年 10-12 月 2016 年 10-12 月实现金额
项目 实现金额占比
预测金额 （未经审计）
营业收入 8,671.19 9,011.00 103.92%
净利润 2,163.48 2,262.23 104.56%
星网视易 2016 年第四季度实际经营情况与评估预测金额较为一致，2016 年
度已实现预测净利润。
三、若本次重组未能在 2017 年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至 2020
年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变
若本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为 2018 年、
2019 年、2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的累计净利润调整为不低于 46,450.00 万元，按照收益法下预测的升腾资讯在
2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元（三年预测
数分别为 11,842.22 万元、15,440.07 万元、19,165.59 万元）向上取整；唐朝新、
刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整
为不低于 28,700.00 万元，按照收益法下预测的星网视易在 2018 年、2019 年和
2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元（三年预测数分别为 8,154.38 万
元、9,532.63 万元、10,994.68 万元）向上取整。
为进一步明确上述利润承诺责任，经交易双方友好协商，签订《盈利预测补
偿协议之补充协议》明确上述事项，该条款的明确不涉及本次交易方案调整，上
述补充协议已经上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中交易对方标的公司作出的业绩承诺
具有充分依据及合理性，交易对方作出的业绩承诺系以经福建省国资委备案通过
的升腾资讯、星网视易的评估报告中承诺期预测净利润合计数向上取整得出，与
收益法下评估数据基本一致，无重大差异。
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（2）请补充披露交易对方是否具有完成业绩承诺的履约能力及相关风险；
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。请
独立财务顾问对该业绩补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
回复：
一、交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相应风险
（一）交易对方的履约能力
1、交易标的均为上市公司控股子公司，业绩预测可靠性高
本次收购的标的公司均在上市公司体系内运行多年，其管理层亦多为上市公
司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司
对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。管理层作出的业绩承
诺系建立在与上市公司对标的公司业务发展共同预测的基础上，可靠程度较高，
能够更好的保护上市公司利益。
2、交易对方信用良好
隽丰投资股东、唐朝新、刘灵辉均为公司的管理层或核心骨干，在上市公司
体系内工作多年，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获
得相应上市公司股份对价和现金对价，有能力履行补偿承诺。
3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
在本次重组中，隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的 80%，唐朝新、
刘灵辉获得的股票对价占其获得对价总额的 70%，设置了按利润实现情况分批解
锁的机制，且限定了每年解锁的上限。根据目前行业发展趋势以及标的公司的运
营情况，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低，2017 年、
2018 年、2019 年业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达
标，补偿义务人持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发现金补偿的
概率较低，补偿义务人有较强的履约保障。
（二）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利预测补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了
明确约定，如标的公司实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在交易对
方无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿
承诺的风险。该风险已在报告书（修订稿）进行补充披露，参见报告书（修订稿）
12
“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（五）交易对方无法完成业绩补偿承
诺的风险”。
二、业绩承诺补偿方案保障措施的可行性
本次交易方案中交易对方获得的股票锁定设置了按每年实现净利润占承诺
期净利润总额比例分批解锁的机制，且限定了第一年解锁的比例不超过 30%、第
二年解锁的比例合计不超过 60%、第三年解锁比例合计不超过 100%。
为了进一步完善业绩承诺补偿方案保障措施，保护上市公司利益，经交易双
方友好协商，上市公司与交易对方分别签了《发行股份及支付现金购买资产补充
协议》，将第一期股票解锁时间由 2017 年《专项审核意见》出具后延长至 2018
年《专项审核意见》出具后，具体将《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.
3.6 第（2）条第 i 作如下修改：
“第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例 =
2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30%孰低”
修改为：
“第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例 =
2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30%孰低”
上述补充协议在锁定期内容方面仅就以上条款进行修改，并经上市公司第四
届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中涉及的盈利补偿机制切实可行，具
有其合理性。股份锁定安排有利于保障盈利补偿承诺的履行，盈利补偿方案及保
障措施具有可行性。
问题 2、本次交易设置了发行股份购买资产股票发行价格的调整方案，请核
查上述方案是否符合证监会的相关规定，以及在触发条件成就时公司需履行的
审议流程、时间节点及相应的需履行信息披露义务情况，并请独立财务顾问、
律师核查并发表意见。
13
回复：
本次设置价格调整机制主要为预防因整体资本市场波动造成的公司股价下
跌对本次交易可能产生的不利影响，防范系统性风险对本次交易预期带来的不确
定性。因此，在设置触发条件时，主要针对大盘因素对上市公司股价带来的影响，
设置了大盘与公司股价相结合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价
机制。
因原条款仅单方面对交易对方形成保护作用，为进一步保护上市公司的利
益，并保证本次交易公平，经与本次交易对方友好协商，同意签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，删除原协议中关于本次发行股份购
买资产的价格调整机制的条款。具体修订如下：
删除“3.3.2 双方同意，在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 9 月 9 日收盘点数跌幅超过 20%，则甲方董事会有权根据甲方股东大会
的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
删除“3.3.3 当 3.3.2 条约定的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条
件成就之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买
资产的股票发行价格进行调整。若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，
调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。”
将“3.3.5……若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、
除息导致对发行价格进行调整或依据本协议第 3.3.2 条的约定调整发行价格的，
则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的标的
资产价格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整
确定的资产价格进行相应调整。”修改为：“3.3.5……若甲方 A 股股票在本次发
行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则发行数
量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。”
上述补充协议在锁定期内容方面仅就以上条款进行修改，并经第四届董事会
第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
14
问题 3、根据报告书，公司本次收购的标的公司均存在于重大资产重组停牌
期间剥离资产的情况。请你公司分析说明剥离资产的定价依据及其合理性，你
公司未将上述资产转让给无关第三方而继续持有相关权益的原因，是否存在后
续交易计划及大致时间安排，并请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
回复：
一、升腾资讯剥离腾云宝的资产情况
（一）升腾资讯剥离腾云宝 45%股权的背景
腾云宝系 2015 年 7 月设立的公司，系升腾资讯持有 45%股权的参股子公司，
主要从事电子商务平台“腾云小站”及其配套线下网点腾云宝箱（智能快件箱）
和腾云小站（社区服务站）的管理及运营，与升腾资讯的业务差异较大。本次剥
离主要基于以下因素：1、上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公
司实现 100%控股，如本次收购范围包括腾云宝，会导致上市公司享有腾云宝的
权益从 27%上升至 45%，从而使得上市公司归属于母公司股东净利润减少，因
此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益，且维持现有权益比例不变有利于
激发创业团队热情；2、腾云宝系互联网初创公司，管理层看好其未来业务发展，
亦不愿意在此阶段以低价出让权益；3、升腾资讯管理层未来三年对升腾资讯有
业绩承诺，拟以升腾资讯为平台集中精力发展瘦客户机、桌面云、智能 POS 等
智能终端业务。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含腾云宝 45%
股权，并通过平移剥离，保持最终股东享有权益及投资成本不发生变化。
（二）腾云宝 45%股权的定价依据及其合理性
本次股权转让价格以经华兴所审计的腾云宝截至 2016 年 9 月 30 日净资产
1,658.50 万元（“闽华兴所（2016）审字 F-101 号审计报告”）为基础，腾云宝 45%
股权对应的净资产账面价值为 746.33 万元（对应的出资额为 1,350 万元）。因为
腾云宝设立时间较短，为实现平移剥离，且保持最终股东享有权益、投资成本不
变，经协商本次股权转让以腾云宝 45%股权对应的出资额 1,350 万元作价转让给
福建星网隽丰信息技术有限公司（该公司系上市公司全资子公司锐捷软件与隽丰
投资按照上市公司、隽丰投资在升腾资讯相同持股比例，即 60%、40%比例共同
出资设立）。
15
腾云宝平移剥离前股权架构 腾云宝平移剥离后股权架构
星网锐捷 隽丰投资 星网锐捷
60% 40% 100%
锐捷软件 隽丰投资
60% 40%
升腾资讯
45% 星网隽丰
45%
腾云宝
腾云宝
上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于参股子公司福建
腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认
可意见及独立意见，上市公司于次日提交公告文件履行了信息披露义务；腾云宝
于 2016 年 10 月 27 日召开临时股东会，全体股东一致通过升腾资讯将其持有的
腾云宝 45%股权转让给福建星网隽丰信息技术有限公司，除升腾资讯以外的其他
股东均声明放弃优先受让权。
本次股权转让系交易双方真实意愿表达，仅是对腾云宝持股层级的调整，转
让前后最终股东享有权益不变，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程
序，故升腾资讯剥离腾云宝 45%股权的转让不会损害上市公司利益，定价具有合
理性。
二、凯米网络的资产剥离情况
（一）星网视易平移剥离凯米网络 53.60%股权的背景
凯米网络系 2015 年 5 月设立的公司，系星网视易持有 53.60%股权的控股子
公司，主要从事 K 米手机客户端、微信 K 米业务管理及运营。本次平移剥离凯
米网络股权主要基于以下考虑：1、凯米网络于 2015 年 12 月按投后 3.75 亿元估
值完成 A 轮 7,500 万元融资，但因凯米网络成立时间较短，尚处于亏损状态，若
本次收购范围中包含凯米网络股权，会导致上市公司享有凯米网络权益从
27.79%上升至 53.60%，从而使得上市公司归属于母公司股东利润减少，且星网
视易的短期业绩预测较难确定，故上市公司不愿意在此阶段扩大对凯米网络权
益；2、上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现 100%控股，
不愿意扩大对未盈利企业的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队
热情；3、星网视易管理层未来三年对星网视易有业绩承诺，拟集中精力发展数
16
字影音娱乐系统解决方案业务，而凯米网络系互联网初创企业，未来发展前景良
好，且估值方式不同于制造类型企业，管理层亦不愿意以低估值转让凯米网络的
权益。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含凯米网络 53.60%，并
通过平移剥离，保持最终股东享有权益不发生变化。
（二）星网视易平移剥离凯米网络 53.60%股权的定价依据及其合理性
本次凯米网络剥离，股权转让价格以经华兴所审计的凯米网络截至 2016 年
9 月 30 日净资产 5,480.43 万元（“闽华兴所（2016）审字 F-100 号审计报告”）
为基础，以凯米网络 53.60%对应的净资产账面价值 2,937.51 万元为基础，向上
取整作价 2,940 万元进行转让。凯米网络 53.60%股权受让方为福建星网互娱网络
科技有限公司，系星网锐捷与唐朝新、刘灵辉按照在星网视易享有权益比例共同
出资设立，星网锐捷、唐朝新、刘灵辉分别持有其 51.85%、26.06%、22.09%股
权，本次股权转让为平移剥离，最终股东情况并未发生变化，上市公司实际持有
凯米网络的权益未发生变化。
凯米网络平移剥离前股权架构 凯米网络平移剥离后股权架构
星网锐捷
星网锐捷 唐朝新 刘灵辉
100%
51.85% 26.06% 22.09%
锐捷软件 唐朝新 刘灵辉
51.85% 26.06% 22.09%
星网互娱
星网视易
53.60%
53.60%
凯米网络 凯米网络
上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司福建
凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了
事前认可意见及独立意见，上市公司于次日提交公告文件履行了信息披露义务；
凯米网络于 2016 年 10 月 26 日召开临时股东会，全体股东审议通过星网视易将
持有的凯米网络 53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司，除星网视
易以外的其他股东均声明放弃优先受让权。
星网视易剥离凯米网络 53.60%股权及其定价属于本次交易双方真实意愿表
达，仅是对凯米网络持股层级的调整，转让前后最终股东享有权益不变，且履行
17
了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害上市公司利
益，转让定价具有合理性。
二、未将上述资产转让给无关第三方的原因及是否存在后续交易计划
（一）上述资产未转让给第三方的原因
星网锐捷上市多年以来业务持续稳定发展，已经形成了一个完整的创业创新
模式。当上市公司体系内有新的业务或项目具有较好的发展前景时，上市公司与
核心团队成员共同组建一个新的公司运营该业务，核心团队成员通过持有部分股
权，更具创新动力和创业热情，并同时实现风险共担，利益共享，该机制有助于
实现上市公司业务的多元化，增强业务创新活力。对于已经完成了创业期，进入
低风险稳定成长的子公司，公司再与该公司少数股东协商，基于双方都共同接受
的条件，进行并购。相比于收购外部企业，这样的收购风险小，可以增厚上市公
司归属母公司股的净利润，同时激发管理层在未来的较长时期进一步与公司保持
一致的利益取向，推动业务进一步成长。
腾云宝的智慧物流平台业务以及凯米网络的 K 米手机客户端、微信 K 米业
务均为上市公司子公司的新一代项目，目前处于互联网公司的初创期，短期内无
法实现盈利，但均具有良好的业务发展前景，上市公司有意进一步支持管理层将
其业务发展壮大，故未考虑转让给第三方，而通过平移剥离，保持上市公司权益
不变，不会损害上市公司利益。
（二）上市公司针对腾云宝、凯米网络的后续交易计划
鉴于腾云宝、凯米网络属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对两
家公司的进一步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对腾云宝、凯米网络的新项目提供支持，
充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不
限于：（1）利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为
创业阶段子公司提供协同资源；（2）利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业
阶段子公司提供低成本资金支持；（3）利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、
管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述资产剥离系平移剥离，最终股东实际持有
18
腾云宝、凯米网络的权益未发生变化，且本次股权转让是在权衡了腾云宝、凯米
网络经审计的净资产和原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格，系股权转
让系交易双方真实意愿表达，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，
本次股权转让不会损害上市公司利益，转让价格合理。考虑腾云宝、凯米网络的
未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司
继续持有上述资产的权益并拟进一步支持其业务发展，目前暂无针对腾云宝、凯
米网络股权的进一步交易计划。
问题 4、报告书披露，标的公司存在部分资质即将到期及许可第三方使用专
利、商标的情况。请补充披露各标的公司是否已全部取得生产经营所必须的资
质、批准及商标、特许经营权等无形资产，以及上述资质续期的条件、手续、
时间、费用等，本次交易评估值是否考虑如相关资质不能续期的风险，交易条
款是否考虑后续不能续期的风险及公司拟应对措施，并请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、标的公司已取得生产经营所必须的资质、批准及商标、特许经营权等
无形资产
升腾资讯主营业务为网络终端产品和支付 POS 产品的研发、生产和销售。
截至本核查意见出具日，升腾资讯已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规
定，取得了 154 项业务资质和 165 项知识产权。
星网视易主营业务为通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用
融合，为商家提供以点歌系统为核心的数字影音娱乐解决方案，目前星网视易所
处行业不涉及业务资质，已取得 271 项知识产权。
升腾资讯、星网视易取得的资质证书、知识产权情况已在报告书中予以披露，
升腾资讯、星网视易目前已取得生产经营所必须的资质、批准及相关无形资产。
二、标的公司业务资质、无形资产续期条件及情况
（一）升腾资讯业务资质、无形资产续期情况
1、业务资质续期条件及计划
截至本核查意见出具日，升腾资讯共拥有 154 项业务资质，业务资质续期条
19
件及续期计划如下：
序
类型 续期条件 续期情况
号
1、续期手续：（1）在资质到期前 6 个月开始
筹备续期事宜；（2）向中国电子信息行业联合
会申请资质续期，申请材料包括《信息系统集
根据《信息系统集成资质等级 成资质换证申报表（三级）》、《信息系统集
评定条件（暂行）》进行资质 成资质换证申报表填表说明（三级）》、《信
续期，企业申请进行计算机信 息系统集成资质换证评审报告》等申请材料；
计算机信息系统
1 息系统集成三级资质认证需 （3）中国电子信息行业联合会受理申请材料，
集成三级资质
满足对综合条件、财务状况、 评审后予以续期；
信誉、业绩、管理能力、技术 2、续期用时：6 个月；
实力、人才实力方面的要求。 3、续期费用：1-3 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：该资质将于 2017 年 9 月到期，
升腾资讯拟于 2017 年 3 月份开始筹备续期事
宜。目前升腾资讯资质满足资质续期要求。
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
筹备续期事宜；（2）向福建省质量技术监督局
根据《工业产品生产许可证实 申请资质续期，申请材料包括全国工业生产许
施细则通则》及《集成电路卡 可证申请书、生产许可证复印件、产品实施细
及集成电路卡读写机产品许 则中要求或与延续生产许可事项有关的其它材
全国工业产品生 可证实施细则》办理资质续 料；（3）福建省质量技术监督局受理申请材料
2
产许可证 期，企业申请全国工业产品生 后进行实地检查和产品检查，审批通过后报送
产许可证需满足对生产设施、 国家质量监督检验检疫总局，国家质量监督检
生产设备、检验设备等方面的 验检疫总局予以发证续期；
要求。 2、续期用时：2 个月；
3、续期费用：约 0-1 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：待到期前三个月安排续期事项。
1、续期手续：（1）在资质到期前 1 个月开始
筹备续期事宜；（2）向福建省密码管理局申请
《商用密码产品销售许可证》，申请材料包括
《商用密码产品销售许可证申请表》、升腾资
根据《商用密码管理条例》进
讯营业执照复印件、升腾资讯安全保密制度和
行资质申请和续期，需具备条
售后服务制度、拟销售的商用密码产品型号证
件包括：
书复印件；（3）福建省密码管理局受理申请材
商用密码产品销 1、有熟悉商用密码产品知识
3 料并进行初审，将初审意见和全部申请材料报
售许可证 和承担售后服务的人员；
国家密码管理局，国家密码管理局复审通过后
2、有完善的销售服务和安全
予以发证续期；
管理规章制度；
2、续期用时：1 个月；
3、有独立的法人资格。
3、续期费用：约 0.5 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：升腾资讯已于 2017 年 2 月份申
请《商用密码产品销售许可证》续期，该项资
质续期条件较前次申请资质时未发生变更，目
20
序
类型 续期条件 续期情况
号
前升腾资讯资质满足资质申请要求。
中华人民共和国 根据《中华人民共和国海关报 该类资质长期有效，无需进行续期。升腾资讯
4 海关报关单位注 关单位注册登记管理规定》， 每年 6 月 30 日前向福州海关提交《报关单位注
册登记证书 该项资质取得后长期有效。 册信息年度报告》；
1、续期手续：（1）升腾资讯在资质到期前 6
月开始筹备续期事宜；（2）向银联收单外包服
务资质注册登记办公室提交注册申请，申请材
料包括银联卡外包服务机构注册登记信息表、
银联卡收单外包服务机构注册登记声明书、经
根据《银联卡收单外包服务指 具有合法资质会计师事务所审计的企业上一年
引》申请续期，企业进行登记 度财务报告、企业经营财务状况说明、企业综
银联卡收单外包 认证需满足注册资本、主营业 合情况报告、企业服务体系建设情况报告、与
5 服务机构注册登
记认证 务、管理能力、人才实力、经 所有合作收单机构签署的银联卡收到业务专业
营场所、服务能力等方面的要 化委托服务协议复印件等申请材料；（3）银联
求 收单外包服务资质注册登记办公室受理申请材
料并对材料进行审核，审核通过后予以登记续
期。
2、续期用时：3 个月
3、续期费用：约 5 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：待到期前 6 个月安排续期事项。
1、电信终端设备申请续期需
1、续期手续：（1）在资质到期前 4 个月开始
满足《CNCA-C16-01：2014 强
筹备续期事宜；（2）资质到期前 3 个月，升腾
制性产品认证实施规则 电信
资讯向中国质量认证中心提起认证续期申请，
终 端 设 备 》 与
并提供升腾资讯营业执照复印件、ODM 协议、
《CQC-C1601-2016 强制性产
产品证书号，续期无需进行产品检测，企业提
品认证实施细则 电信终端设
供完备的申请材料即可续期；（3）中国质量认
中国国家强制性 备》及相关文件的要求；
6 证中心受理申请材料，予以续期。
产品认证证书 2、信息技术设备申请续期需
2、续期用时：1 个月；
满足《CNCA-C09-01：2014 强
3、续期费用：约 10 元/项，由升腾资讯承担；
制性产品认证实施规则 信息
4、续期情况：升腾资讯该类资质目前共 3 项资
技 术 设 备 》 与
质拟进行续期，于资质到期前 3 个月向中国质
《CQC-C0901-2016 强制性产
量认证中心提起续期申请。目前升腾资讯资质
品认证实施细则 信息技术设
满足续期要求。
备》及相关文件的要求
申 请 续 期 需 满 足
《 2014/35/EU 》 、 《 FCC
BTL Inc.颁发的 PART15》、《VCCI-Technical
7 《Certificate of 该类资质长期有效，无需进行续期。
Compliance》 Requirement》及相关文件的要
求，该项资质取得后长期有
效。
无线电发射设备
8 根据《中华人民共和国无线电 1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
型号核准证
21
序
类型 续期条件 续期情况
号
管理条例》，申请续期需满足 筹备续期事宜；（2）向国家授权实验室或机构
以下条件： 申请送检；（3）送检或检查通过后，升腾资讯
1、是具有法人资格的组织； 向国家无线电管理委员会申请资质续期，提供
2、符合国家无线电管理有关 《核准无线电发射设备型号申请表》、测试报
规定和国家技术标准； 告、升腾资讯营业执照复印件、产品说明书等
3、申请资料真实、完备、准 申请材料；（4）国家无线电管理委员会受理申
确。 请材料，复核后予以续期；
2、续期用时：1 个月；
3、续期费用：约 5-14 万元/项，由升腾资讯承
担；
4、续期情况：升腾资讯该类资质目前共 1 项资
质将于 3 个月内到期，但因后续不再使用该资
质故未申请续期；其他资质待到期前 3 个月安
排续期事项。
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
根据《电信设备进网管理办
筹备续期事宜；（2）向国家授权的实验室或检
法》申请续期，需满足的认证
测机构提交测试样机，通过该实验室的电信进
标 准 主 要 包 括 《 YD/T
网测试并取得其出具的测试报告；（3）向工信
1277.1-2003 固定电话网主叫
部电信设备进网认证中心申请续期并提交升腾
识别信息传送技术要求及测
资讯营业执照复印件、测试报告、产品说明书
试方法》、《YD/T 128.1-2003
等申请资料；（4）工信部电信设备进网认证中
固定电话网短消息的技术要
心受理续期申请，符合申请条件后予以续期；
电信设备进网许 求第一部分：终端侧技术要求
9 2、续期用时：1 个月；
可证 和 测 试 方 法 》 、 《 GB/T
3、续期费用：约 5-15 万元/项，由升腾资讯承
15279-2002 自动电话机技术
担；
条件》、《YD/T 965-1998 电
4、续期情况：目前该类资质共 3 项资质将于 3
信终端设备的安全要求和实
个月内到期，其中 1 项资质已于 2017 年 1 月将
验方法》、《YD/T993-2006 电
产品样机送交国家认证的实验室检测，并将于
信终端设备防雷技术要求及
取得检测结果后申请续期，鉴于续期条件未发
实验方法》及其他与该资质相
生变更，资质能满足续期要求；其他资质待到
关的认证检测标准
期前 3 个月安排续期事项。
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
筹备续期事宜；（2）向北京银行卡检测中心申
请送检；（3）北京银行卡检测中心检测通过后，
升腾资讯向银联标识产品企业认证办公室提请
需满足《UPCA-11-01 V2.0 PU
银联卡受理终端 续期，递交申请表、测试报告、产品说明书等
银联卡受理终端产品应用认
10 产品入网认证证 申请材料；（4）银联标识产品企业认证办公室
书 证规则》中的申请条件和认证
受理申请材料，进行材料审查、实地考察等程
要求
序后予以发证和续期；
2、续期用时：1 个月
3、续期费用：约 5 万元/项，由升腾资讯承担；
4、续期情况：待到期前 3 个月安排续期事项。
22
序
类型 续期条件 续期情况
号
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
筹备续期事宜；（2）向北京银行卡检测中心申
请送检；（3）北京银行卡检测中心检测通过后，
升腾资讯向银联标识产品企业认证办公室提请
续期，提申请表、测试报告、产品说明书等申
请材料；（4）银联标识产品企业认证办公室受
需满足《UPCA-12-01 V3.0 PU
银联卡受理终端 理申请材料，进行材料审查、实地考察等程序
银联卡受理终端设备安全认
11 产品安全认证证 后予以发证和续期；
书 证规则》中的申请条件和认证
2、续期用时：1 个月；
要求
3、续期费用：约 11-21 万元/项，由升腾资讯承
担；
4、续期情况：目前该类资质共 2 项资质将于 3
个月内到期，但因后续不再使用该资质故未申
请续期；其他资质待到期前 3 个月安排续期事
项。
升腾资讯已经具备开展业务所需的经营许可及资质，合法有效，未来升腾资
讯将根据经营过程中业务产品结构调整情况及有效期限确定申请续期的计划。
2、专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至本核查意见出具日，升腾资讯共拥有 101 项自有专利、7 项自有商标、
48 项软件著作权和 9 项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
序号 类型 续期条件 续期计划
根据《中华人民共和国专利法》、
1、续期手续：升腾资讯委托专利代理事
《中华人民共和国专利法实施细
务所处理专利的年费续缴事宜，公司每月
则》及相关文件规定：
确认专利年费待缴情况，向代理机构提供
1、发明专利的专利权有效期为 20
需要续费的专利名单，并在各项专利的年
年，实用新型专利和外观设计专利
费缴交截止日前 1 个月内安排向国家知识
的有效期为 10 年，专利有效期届
产权局专利局支付年费，缴费后即可保持
满后不能续期，届时专利自动转变
专利权继续有效；
1 自有专利 为可供社会公众无偿使用的非排
2、续期用时：10 天；
他性资源；
3、续期费用：根据国家知识产权局专利
2、在专利有效期内，专利权人应
局《专利审查指南》中规定金额缴纳年费，
每年缴纳年费以维持专利的有效
单项专利年费为 180 元-8000 元，升腾资
性，年费缴交截止日为专利申请日
讯最近 3 年年均缴纳年费约 4.5 万元，由
在缴费当年的相应日期（年费缴交
升腾资讯承担；
截止日起 6 个月内可补缴年费，同
4、续期计划：每年按期缴纳专利年费
时需缴纳滞纳金）。
根据《中华人民共和国商标法》、 1、续期手续：（1）升腾资讯每年年初确
2 自有商标 《中华人民共和国商标法实施条 认各项商标是否续期，对于需要续期的商
例》及相关文件规定： 标在有效期届满前 12 个月开始准备续期
23
序号 类型 续期条件 续期计划
1、注册商标有效期满，商标注册 申请材料；（2）升腾资讯委托商标代理
人应当在期满前 12 个月内按照规 机构办理续期手续，向中国商标局提出续
定办理续展手续；在此期间未能办 期申请并提交《商标续展注册申请书》、
理的，可以给予 6 个月的宽展期。 升腾资讯营业执照副本等申请材料；（3）
期满未办理续展手续的，注销其注 中国商标局受理续期申请，审核完成后向
册商标； 升腾资讯出具《核准续展注册证明》。
2、注册商标需要续展注册的，应 2、续期用时：约 6 个月；
当向商标局提交商标续展注册申 3、续期费用：续期费用为 2000-2500 元/
请书。商标局核准后发给相应证明 项，由升腾资讯承担；
并予以公告。 4、续期计划：待到期前 12 个月安排续期
事项。
1、根据《计算机软件保护条例》：
软件著作权自软件开发完成之日
起产生，保护期截止于软件首次发
表后第 50 年的 12 月 31 日，但软
软件著作权有效期 50 年，有效期内不需
3 软件著作权 件自开发完成之日起 50 年内未发
要缴纳年费。
表的，不再受法律保护；
2、软件著作权保护期到期后自动
转变为可供社会公众无偿使用的
非排他性资源；
1、续期手续：升腾资讯在域名有效期到
期前将年费缴至域名对应的域名服务商
根据升腾资讯与域名服务商签订
处，即可完成续期。
的协议：升腾资讯每年按期续费即
4 域名 2、续期用时：10 天。
可保持域名有效和对域名的所有
3、续期费用：域名年均年费约 1.46 万元，
权。
由升腾资讯承担；
4、续期计划：每年按期缴纳域名年费。
截至本核查意见出具日，升腾资讯符合上述商标、域名等无形资产的续期条
件，未来升腾资讯将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时
做好专利权、软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效
性。
（二）星网视易无形资产续期情况
1、星网视易自用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至本核查意见出具日，星网视易共拥有 165 项专利、36 项商标、46 项软
件著作权、17 项作品著作权和 7 项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
序号 类型 续期条件 续期计划
根据《中华人民共和国专利 1、续期手续：星网视易委托专利代理事务所
1 专利
法》、《中华人民共和国专利 处理专利的年费续缴事宜，于每年年初确认专
24
序号 类型 续期条件 续期计划
法实施细则》及相关文件规 利代理事务所提交的年费待缴清单，并在各项
定： 专利的年费缴交截止日前 1 个月内安排向国
1、发明专利的专利权有效期 家知识产权局专利局支付年费；
为 20 年，实用新型专利和外 2、续费用时： 10 天；
观设计专利的有效期为 10 年， 3、续期费用：根据国家知识产权局专利局《专
专利有效期届满后不能续期， 利审查指南》中规定金额缴纳年费，单项专利
届时专利自动转变为可供社 年费约 180 元-8000 元。星网视易最近 3 年年
会公众无偿使用的非排他性 均缴交年费约 7.5 万元，由星网视易承担；
资源； 4、续期计划：每年按期缴纳专利年费。
2、在专利有效期内，专利权
人应每年缴纳年费以维持专
利的有效性，年费缴交截止日
为专利申请日在缴费当年的
相应日期（年费缴交截止日起
6 个月内可补缴年费，同时需
缴纳滞纳金）。
根据《中华人民共和国商标
法》、《中华人民共和国商标
1、续期手续：（1）星网视易每年年初确认各
法实施条例》及相关文件规
项商标是否续期，对于需要续期的商标在有效
定：
期届满前 12 个月开始准备续期申请材料； 2）
1、注册商标有效期满，需要
星网视易委托商标代理机构办理续期手续，向
继续使用的，商标注册人应当
中国商标局提出续期申请并提交《商标续展注
在期满前 12 个月内按照规定
册申请书》、星网视易营业执照副本；（3）
2 商标 办理续展手续；在此期间未能
中国商标局受理续期申请，审核完成后向星网
办理的，可以给予 6 个月的宽
视易出具《核准续展注册证明》。
展期。期满未办理续展手续
2、续期用时：6 个月左右；
的，注销其注册商标；
3、续期费用：续期费用为 2000-2500 元/项商
2、注册商标需要续展注册的，
标，由星网视易承担;
应当向商标局提交商标续展
4、续期计划：待到期前 12 个月安排续期手续。
注册申请书。商标局核准后发
给相应证明并予以公告。
1、根据《计算机软件保护条
例》：软件著作权自软件开发
完成之日起产生，保护期截止
于软件首次发表后第 50 年的
12 月 31 日，但软件自开发完
3 软件著作权 软件著作权有效期内不需要缴纳年费；
成之日起 50 年内未发表的，
不再受法律保护；
2、软件著作权保护期到期后
自动转变为可供社会公众无
偿使用的非排他性资源；
4 作品著作权 1、根据《中华人民共和国著 作品著作权有效期内不需要缴纳年费；
25
序号 类型 续期条件 续期计划
作权法》和《中华人民共和国
著作权法实施条例》：作品著
作权作者属于法人或者其他
组织，保护期截止于作品首次
发表后第 50 年的 12 月 31 日，
但作品自创作完成后 50 年内
未发表的，其著作权不再受保
护；
2、作品著作权保护期到期后
自动转变为可供社会公众无
偿使用的非排他性资源；
1、续期手续：星网视易在域名有效期到期前
将年费缴至域名对应的域名服务商处，即可完
根据星网视易与域名服务商
成续期。
签订的协议：星网视易每年按
5 域名 2、续期用时：10 天；
期续费即可保持域名有效和
3、续期费用：年费共计约 700 元，由星网视
对域名的所有权。
易承担；
4、续期计划：每年按期缴纳域名年费。
截至本核查意见出具日，星网视易符合上述商标、域名等无形资产的续期条
件，未来星网视易将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时
做好专利权、软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效
性。
2、星网视易许可第三方使用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至本核查意见出具日，星网视易存在许可第三方使用无形资产的情况，具
体内容为许可福建星网锐捷安防科技有限公司（以下简称“安防科技”）使用其
3 项专利，除上述情况外不存在其他许可第三方使用其无形资产的情形。星网视
易许可安防科技使用专利的具体情况如下：
星网视易与安防科技同为星网锐捷下属控股子公司，根据双方签署的《专利
实施许可合同》及《专利实施许可合同补充协议》，星网视易以独占许可方式许
可安防科技无偿使用其 3 项专利，许可期内相关专利的年费由安防科技承担。截
至本核查意见出具日，星网视易委托专利代理事务所处理上述 3 项专利的年费续
缴事宜，在各项专利的年费缴交截止日前 1 个月内通知委托专利代理事务所向国
家知识产权局专利局支付年费，由安防科技支付该年费。
三、本次交易评估值、本次交易是否考虑相关资质不能续期的风险
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1、相关资质不能续期的风险及公司采取的措施
（1）相关业务资质不能续期的风险
升腾资讯和星网视易符合业务资质、无形资产的续期条件，若升腾资讯和星
网视易经营状况发生重大变化，上述需要续期的业务资质、无形资产存在有效期
届满之后不能续期的风险，该风险已在报告书（修订稿）进行补充披露，参见报
告书（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（四）相关业务资质
不能持续取得的风险”。
（2）个别资质及无形资产无法续期不会对标的公司生产经常产生重大影响
升腾资讯经营的业务覆盖瘦客户机、云终端产品、智能机具、固网 POS、智
能 POS 等多系列产品，拥有 154 项业务资质、101 项专利、7 项商标、48 项软件
著作权和 9 项域名等无形资产，其中自有专利、商标的年限长达 10-20 年，软件
著作权有效期 50 年，《Certificate of Compliance》资质长期有效。
星网视易所处行业不涉及业务资质，经营的业务覆盖数字影音娱乐点歌机、
信息化增值设备、数字影音娱乐点歌系统、娱乐场所经营管理系统、家用点歌机
等多系列产品，其拥有 165 项专利、36 项商标、46 项软件著作权、17 项作品著
作权和 7 项域名等无形资产，其中自有专利、商标的年限长达 10-20 年，软件著
作权作品著作权有效期 50 年。
升腾资讯和星网视易均具有多产品系列的特点，且产品更新换代较快，如果
个别资质或无形资产无法获得续期只会影响升腾资讯、星网视易个别产品或某个
系列产品的业务，但其他业务仍可正常开展经营，不会对其生产经营造成重大不
利影响。同时，升腾资讯、星网视易凭借雄厚的技术优势和丰富的行业经验，可
短时间内实现原有产品技术指标的调整或拓展开发新的产品以适应新的行业政
策，从而实现持续的经营发展。因此，个别资质及无形资产无法续期不会对标的
公司生产经常产生重大不利影响。
（3）公司采取的措施
升腾资讯、星网视易均设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，
相关负责人员分别定期对标的公司资质及知识产权的有效性、年费缴交情况、续
期情况进行核查和确认，并根据相关法律、法规及实施细则的要求提前安排缴费
及续期手续，一直积极配合主管部门进行相关资质、知识产权审核工作，确保相
27
关资质的顺利续期。两家标的公司作为高新技术企业，高度重视技术研发，坚持
自主研发和自主创新，密切关注国家及行业主管部门的政策动向，若相关政策发
生大幅变化等原因导致续期条件发生变化，标的公司将及时凭借技术优势、行业
经验等优势，按照新的政策调整原有产品的技术等指标或拓展开发新的产品以适
应新的行业政策。同时，标的公司研发及技术部门会根据所处行业软硬件技术更
新换代的频率，保证核心业务及核心产品对应的资质及知识产权处于渐进替代的
状态，在核心专利有效期届满前 4-5 年即开始研发和申请新的替代技术，以维持
技术的领先性和产品的创新性，同时将未曾公开的技术实现细节或诀窍作为商业
秘密继续保护。
2、本次交易评估值假设相关资质能按期续期具有合理性
鉴于升腾资讯和星网视易设立至今生产经营相关的业务资质和无形资产均
能在到期前顺利完成续期手续，且标的公司已采取了相应的措施应对资质或无形
资产无法续期的情况，均符合相关资质及无形资产的续期条件。因此，本次评估
假设升腾资讯和星网视易生产经营所需的各项业务资质及无形资产在未来年度
均能持续获得许可具有合理性，评估已参照历年资质及无形资产的维护、续期费
用充分预计所形成的管理费用，本次评估未考虑未来不能续期的风险。
3、本次交易条款是否考虑后续不能续期的风险
升腾资讯和星网视易主营业务覆盖多系列的产品，拥有众多资质及无形资
产，个别资质及无形资产无法续期不会对标的公司生产经常产生重大不利影响，
且标的公司已采取了相应的措施应对资质或无形资产无法续期的情况。因此，本
次交易假设升腾资讯和星网视易生产经营所需的各项业务资质及无形资产在未
来年度均能持续获得许可具有合理性，本次交易条款未考虑后续不能续期的风
险。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯、星网视易目前已取得生产经营所必
须的资质、批准及相关无形资产。升腾资讯和星网视易符合上述业务资质、无形
资产的续期条件，并采取有效措施管理和维护生产经营必需的各项业务资质，升
腾资讯和星网视易主营业务覆盖多系列的产品，拥有众多资质及无形资产，个别
资质及无形资产无法续期不会对标的公司生产经常产生重大不利影响，本次评
28
估、交易条款假设升腾资讯和星网视易生产经营所需的各项业务资质及无形资产
在未来年度均能持续获得许可具有合理性。
问题 7、评估报告显示，升腾资讯 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月支付终
端产品线营业收入分别为 2.39 亿元、1.52 亿元、1.17 亿元。收益法评估中预测
2017 年、2018 年相关产品线营业收入达 2.51 亿元、3.25 亿元。请补充说明上述
评估数据的测算依据、合理性及对升腾资讯估值的影响，并请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内升腾资讯支付终端产品线营业收入波动的原因
报告期内升腾资讯支付终端产品线营业收入有较大幅度波动的原因主要如
下：2014 年升腾资讯与第三方支付巨头拉卡拉的项目合作，实现了智能 POS 产
品市场销量的快速增长；2015 年，受央行接连颁布多项政策重拳整治第三方支
付市场、银联针对智能 POS 安全问题颁布相应的行业规范、监管层对第三方支
付市场乱象加大监管力度等因素影响，使得升腾资讯本期智能 POS 产品销量出
现回落现象；2016 年 1-9 月，升腾资讯支付产品营业收入较低主要系季节性因素
造成，其支付终端产品面向金融、第三方支付的大型客户，该类客户通常执行相
对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购通常安排在下
半年甚至第四季度完成，从而导致升腾资讯的支付终端产品销售收入具有明显的
季节性特征，实际 2016 年全年支付终端产品线营业收入为 19,746.32 万元（未经
审计），较 2015 年增长约 30%，增长势头强劲。
二、升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据、合理性及对
升腾资讯估值的影响
（一）升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据及合理性
升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据及其合理性详见本
回复问题 1 之“二、标的公司业绩预测的依据及合理性之（一）升腾资讯业绩预
测的依据及合理性分析”。
（二）升腾资讯业绩增长符合预期，不会对估值产生不利影响
1、支付 POS 产品市场需求持续增长
29
根据央行支付司公布的支付体系历年运行总体情况，全国 POS 数量保持了
较快的增长，特别 2013-2015 三年间，年增长数量都在 500 万台以上。2015 年全
国 POS 终端总数达到 2,282.1 万台，同比 2014 年增长了 43.21%。
2008-2015 年中国 POS 机数量规模和增速
数据来源：中国人民银行
伴随着云支付时代的到来，加速了消费者支付方式转变和升级，进而促进银
行开拓新用户，留住老用户。根据中国人民银行数据，截止 2015 年末，全国银
行卡在用发卡数量超过 54 亿张，银行卡联网特约商户超过 1,600 万户。2015 年，
全国共发生银行卡消费业务约 290 亿笔，金额约 55 万亿元。
第三方支付的快速发展给行业带来发展机遇。以微信支付、支付宝为代表的
第三方支付平台在移动互联网浪潮的带动下呈现快速发展的趋势，根据艾瑞咨询
的统计数据，2015 年第三方互联网支付交易规模达到 11.87 万亿元，同比增长
46.9%，预计到 2019 年第三方互联网支付交易规模有望突破 26 万亿元，第三方
支付为云支付产品带来广阔的市场空间。
2、2016 年升腾资讯智能 POS 业务进入爆发增长期
升腾资讯在云支付领域多年的战略布局和深耕开始体现价值，为升腾资讯支
付产品线未来数年的业绩增长奠定了扎实的基础。在智能 POS 领域，升腾资讯
提前布局，率先进入智能 POS 市场，相继推出 C960 系列、V8 系列等多款智能
POS 产品，得到市场的认可。2015 年的政策规范为智能 POS 市场进入爆发期奠
定了坚实的基础，升腾资讯的智能 POS 产品销售开始随着市场爆发呈现放量增
长趋势，尤其到 2016 年四季度，业务增长迅速，2016 年 10-12 月的支付产品收
30
入实际实现情况为 8,003.79 万元（该数据未经审计），较评估时预测的业绩
6,412.50 万元，增长了 24.82%，而全年则较 2015 年增长约 30%，增幅明显。
3、升腾资讯目前的客户稳定且订单大幅增长
客户方面，升腾资讯支付 POS 产品的主要客户以银行、第三方支付机构客
户为主，其他行业客户为辅。一方面，该类客户对供应商的考察审核周期较长，
一旦入围，升腾资讯会与客户保持较为长期的合作关系；另一方面，该类客户合
格供应商的入围，对于开拓同行业其他类似客户具有重要推动作用，有利于升腾
资讯新增客户的开拓。
订单方面，经统计，截至 2017 年 2 月 8 日，升腾资讯正在执行的支付 POS
产品明细订单共计 64 份，客户需求单 1 份，待执行金额超过 1.51 亿元，已经达
到 2015 年全年实现的支付 POS 产品销售额 1.52 亿元的水平，且达到 2016 年全
年销售额的 75%以上，鉴于目前市场爆发量及未来的市场预计、客户的下单周期
及 POS 产品销售的季节性特点，预计 2017 年支付终端产品线营业收入预测 2.51
亿元能够如期完成。
4、升腾资讯支付 POS 业务的研发、技术和产品储备能够满足市场快速增长
需求
而经过数年的市场培育，2016 年智能 POS 产品迎来爆发元年，智能 POS 市
场开始迈入高速发展阶段。随着云计算、移动互联网等技术的不断发展成熟，带
来了以第三方支付为代表的支付市场的新增长，预计未来几年支付 POS 市场将
加快向智能 POS 的转变。
升腾资讯早在 2012 年即开始积极投入智能 POS 领域的研发和探索，提前布
局，相继推出 C960 系列、V8 系列等多款智能 POS 产品并得到了市场的认可。
同时，公司推出的 Cpay 智能云支付平台，能实现终端运维管理、应用管理、商
户平台、全支付渠道等功能为商户实现高效经营管理，为用户提供全新的支付体
验，也极大提升了升腾资讯在业内的竞争力和影响力。
结合前期的积极储备及不断的研发创新，随着市场需求的不断释放，预计升
腾资讯未来的智能 POS 产品及相应的解决方案市场将会得到不断拓展。
综上，升腾资讯收益法评估中预测的支付终端产品线营业收入依据充分，具
有合理性，且实际业绩增长迅速、订单充足，收入增长符合预期，不会导致评估
31
结果产生重大偏差。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中，升腾资讯支付 POS 产品
产品的营业收入预测在在升腾资讯支付 POS 产品历史业绩、销售特点的基础上，
综合考虑了所处支付 POS 行业的发展状况、市场机遇及升腾资讯的研发和产品
储备等因素，测算依据合理。且升腾资讯支付 POS 产品的业绩增长符合预期，
不会对估值产生不利影响。
32
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对福建星网
锐捷通讯股份有限公司的重组问询函》之核查意见的签章页）
项目主办人签名：
余小群 张 俊
兴业证券股份有限公司
2017 年 2 月 20 日
33
