星网锐捷：国浩律师（上海）事务所关于回复深圳证券交易所《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的重组问询函》所涉事项之专项法律意见书2017-02-21
国浩律师（上海）事务所
关于
回复深圳证券交易所
《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司
的重组问询函》所涉事项
之
专项法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一七年二月
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书相关词语具有以下特定含义：
福建星网锐捷通讯股份有限公司（股票代码：
星网锐捷、上市公司 指
002396）
星网锐捷以发行股份及支付现金相结合的方
式购买隽丰投资持有升腾资讯 40%的股权以
本次重组、本次交易 指
及唐朝新、刘灵辉合计持有星网视易 48.15%
的股权
《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的
《重组问询函》 指
重组问询函》（中小板重组问询函[2017]9 号）
升腾资讯 40%的股权以及星网视易 48.15%的
交易标的、标的资产 指
股权
标的公司 指 升腾资讯及星网视易
交易对方 指 隽丰投资及刘灵辉、唐朝新
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司
隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司
FUNRISE 指 Funrise Pacific Limited
锐捷软件 指 福建星网锐捷软件有限公司
德明通讯（上海）有限责任公司，系由德明通
德明通讯 指
讯（上海）股份有限公司改制而成
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽
丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司
《发行股份及支付现金购 之发行股份及支付现金购买资产协议》及《福
指
买资产协议》 建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝
新关于福建星网视易信息系统有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽
丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司
《盈利预测补偿协议》 指 之盈利预测补偿协议》及《福建星网锐捷通讯
股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网
视易信息系统有限公司之盈利预测补偿协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽
丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司
《发行股份及支付现金购 之发行股份及支付现金购买资产补充协议》及
指
买资产补充协议》 《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、
唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司
之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所为出具本法律意见书
本所律师 指
所指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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国浩律师（上海）事务所
关于
回复深圳证券交易所《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的
重组问询函》所涉事项
之
专项法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付
现金购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、 律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
[2017]第 9 号）所涉相关事项出具本法律意见书如下：
一、本次交易设置了发行股份购买资产股票发行价格的调整方案，请核查
上述方案是否符合证监会的相关规定，以及在触发条件成就时公司需履行的审
议流程、时间节点及相应的需履行信息披露义务情况，并请独立财务顾问、律
师核查并发表意见。（《重组问询函》第 2 题）
本次设置价格调整机制主要为预防因整体资本市场波动造成的公司股价下
跌对本次交易可能产生的不利影响，防范系统性风险对本次交易预期带来的不确
定性。因此，在设置触发条件时，主要针对大盘因素对上市公司股价带来的影响，
设置了大盘与公司股价相结合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价
机制。
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因原条款仅单方面对交易对方形成保护作用，为进一步保护上市公司的利
益，并保证本次交易公平，经与本次交易对方友好协商，同意签订附条件生效的
《发行股份购买资产补充协议》，删除原协议中关于本次发行股份购买资产的价
格调整机制的条款，具体修订如下：
1．删除“3.3.2 双方同意，在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 9 日收盘点数跌幅超过 20%，则甲方董事会有权根据甲方股东
大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
2．删除“3.3.3 当 3.3.2 条约定的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发
条件成就之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的股票发行价格进行调整。若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。”
3．将“3.3.5 ……若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间
除权、除息导致对发行价格进行调整或依据本协议第 3.3.2 条的约定调整发行价
格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定
的标的资产价格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最
终调整确定的资产价格进行相应调整。”修改为：“3.3.5 ……若甲方 A 股股票在
本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则
发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。”
《发行股份及支付现金收购资产补充协议》仅就以上条款进行修改，并已经
第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，调整后的交易方案已删除了价格调整机制，符合中国
证监会的相关规定。
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二、报告书披露，标的公司近三年存在股权转让的情况。请补充披露股权
转让的原因、作价依据及其合理性，并说明本次交易作价与前次交易价格的差
异较大的原因及合理性，请律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 6 题）
（一）福建升腾资讯有限公司
1．近三年股权转让情况
根据升腾资讯的工商档案及相关文件，经核查，升腾资讯近三年仅存在一次
股权转让，情况如下：
2014 年 5 月 26 日，升腾资讯召开股东会会议并作出决议： 1）同意 FUNRISE
将所持有升腾资讯 40%的股权（对应出资额 3,200 万元）以 4,352 万元的价格转
让给隽丰投资，转让后升腾资讯的企业性质由中外合资企业变更为内资企业； 2）
废止原合资经营合同、公司章程，重述新公司章程。同日，FUNRISE 与隽丰投
资就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2014 年 6 月 17 日，福州市仓山区对外贸易经济合作局作出“榕仓外企（2014）
55 号”《关于同意福建升腾资讯有限公司股权转让等事项的批复》。2014 年 7
月 25 日，福州市工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，升腾资讯变更为内资有限责任公司，其股东及持股比
例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 星网锐捷 4,800.00 60.00
2 隽丰投资 3,200.00 40.00
合 计 8,000.00 100.00
2．股权转让的原因、定价依据及合理性
根据星网锐捷的公告以及本所律师对 FUNRISE 股东的访谈及 FUNRISE、
隽丰投资的书面说明，上述股权转让主要由于：（1）为了适应国家网络信息安全
管理的需要和长期发展，避免升腾资讯的中外合资企业性质对其后续业务的发展
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造成不利影响；（2）FUNRISE 及其股东对收回投资资金也有所要求；（3）同时，
为了有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，借鉴 IT
企业成功的人才激励经验，上市公司放弃优先受让权，由升腾资讯管理层设立的
隽丰投资受让外资股东的股权，从而有利于升腾资讯在激烈的市场竞争中实现可
持续发展。
FUNRISE 与隽丰投资以“闽华兴所[2014]审字 F-049 号”《审计报告》审定
的升腾资讯截至 2014 年 2 月 28 日的净资产 10,832.16 万元作为参考依据，协商
确定股权转让的对价为 4,352 万元。
本所律师认为，升腾资讯 2014 年 7 月的股权转让作价是综合考虑了升腾资
讯的发展战略及目标、股权转让时的账面净资产等因素的基础上协商确定的，为
交易双方商业谈判的结果，股权转让的对价具有合理性。
3．本次交易作价与前次交易价格的差异较大的原因及合理性
（1）定价依据不同
升腾资讯 2014 年 7 月的股权转让主要是以“闽华兴所[2014]审字 F-049 号”
《审计报告》确定的升腾资讯的账面净资产作为定价依据，由交易双方协商确定
的。
本次交易是以“闽中兴评字（2016）第 1017 号”《福建星网锐捷通讯股份
有限公司拟股权收购涉及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评估报告》
载明的升腾资讯的资产评估值为基础，由隽丰投资与星网锐捷协商确定的。
（2）不同估值时点对升腾资讯的未来盈利预期不同
升腾资讯 2014 年 7 月的股权转让与本次交易的时间间隔较长。基于下游行
业客户设备采购意愿放缓、重要客户削减订单、信息设备国产化等因素影响，升
腾资讯 2013 年度净利润为 6,200.82 万元，较 2012 年度净利润 11,012.45 万元下
降了 43.69%，管理层寻求通过业务结构调整带来新的业绩增长点，由于云终端、
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桌面云解决方案、智能 POS 等新产品还处于投入培育阶段，产品平台、行业监
管规范、应用场景均不清晰明朗，发展前景不确定性较大。因此交易双方协商以
升腾资讯经审计净资产为定价参考依据。
近三年，升腾资讯经过不断创新研发和市场的进一步稳固拓展，在瘦客户机
业务稳定发展的基础上，智能机具、桌面云、智能 POS 等各项新业务均呈现蓬
勃发展的态势，2016 年净利润实现 8,386.87 万元，较 2013 年增长 35.25%。网络
终端产品业务中，升腾资讯成功实现从云终端设备厂商向桌面云整体解决方案厂
商的转型。基于云计算为基础的桌面云整体解决方案能够全面满足电子教室、企
业办公、政府大厅等多种场景需求，升腾资讯 2015 年推出升腾威讯桌面云方案，
随着 2016 年与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户的合作加深，
升腾资讯的桌面云解决方案将实现快速增长。同时，智能机具产品 2016 年成功
入围中行、工行、建行等多个大行的供应商体系，未来将实现稳定增长。支付
POS 方面，升腾资讯依托技术研发多年的投入，敏锐的抓住市场从固网 POS、
传统 POS 产品向智能 POS 需求转变的机遇，成功推出了 C960 系列、V8 系列等
多款智能 POS 产品，得到了第三方支付巨头的认可，并与拉卡拉商务服务有限
公司建立战略合作伙伴关系，智能 POS 业务呈现快速发展的趋势。升腾资讯预
期将进入快速成长阶段。本次转让作价主要基于对未来业务增长的良好预期，在
经福建省国资备案的评估值的基础上作出，且本次交易对方需要接受较为严格的
业绩承诺及股份锁定条件，转让价格合理。
本所律师认为，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
（二）福建星网视易信息系统有限公司
1．近三年股权转让情况
根据星网视易的工商档案及相关文件，经核查，星网视易近三年仅存在一次
股权转让，情况如下：
2016 年 9 月 20 日，星网视易召开股东会会议，作出同意卓超将其持有的星
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网视易 10.71%的股权转让给刘灵辉、陈风将其持有的星网视易 9.39%的股权转
让给唐朝新的决议。
同日，陈风与唐朝新就上述股权转让签订了《股权转让协议》，陈风将其持
有的星网视易 9.39%的股权（对应出资额 469.50 万元）以 3,521.25 万元的价格转
让给唐朝新；卓超与刘灵辉就上述股权转让签订了《股权转让协议》，卓超将其
持有的星网视易 10.71%的股权（对应出资额 535.50 万元）以 4,016.25 万元价格
转让给刘灵辉。
2009 年 9 月 30 日，福州市市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，星网视易的股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 2,592.50 51.85
2 唐朝新 1,303.00 26.06
3 刘灵辉 1,104.50 22.09
合 计 5,000.00 100.00
2．股权转让的原因、定价依据及合理性
（1）股权转让的原因
根据星网锐捷的公告、交易备忘录，在本次重组的商议筹划阶段，上市公司
主要领导在 2016 年 7 月 20 日召集三家控股子公司的核心管理层（少数股东），
提出发行股份购买子公司少数股权的意向，得到了三家控股子公司核心管理层
（少数股东）的原则性同意。上市公司要求三家控股子公司的核心管理层（少数
股东）尽快就交易对象、交易结构、交易估值、业务规划与承诺能力进行思考，
并提出各自诉求。
在这一阶段，整体方案的设计均进行了审慎的论证，在并购范围的论证方面，
决定将部分资产先行平行剥离给上市公司；在交易对象的确定方面，星网视易的
少数股东提出先行收购已计划离职人员陈风、卓超持有的星网视易的股权，在业
绩承诺和估值方面，各方多轮次论证了方案的合理性。
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根据本所律师对交易各方的访谈，陈风及卓超由于已分别于 2015 年 1 月、
2016 年 6 月陆续从星网视易离职，不再参与星网视易的经营管理，陈风及卓超
先向唐朝新、刘灵辉转让股权，系唐朝新、刘灵辉同意星网视易转变为上市公司
的全资子公司并承担较高业绩增长承诺的前置条件，为本次交易双方协商确定的
交易方案的前提；同时，因陈风、卓超对星网视易无法实际承担业绩承诺，也不
接受支付对价分期支付，上市公司亦不考虑直接受让其股权，其他任何主体如果
受让陈风及卓超的股权，都会导致本次交易方案失去启动的前提。
本次股权转让交易前，星网视易尚未进行相应的审计及评估，作为潜在的被
收购对象，收购能否完成仍具有较大不确定性，陈风、卓超因已经不在星网视易
任职，且不愿意承担公司的经营业绩承诺的风险，上市公司不愿意收购他们持有
的星网视易股权，如陈风、卓超继续作为星网视易的自然人股东，本次收购方案
无法启动，他们能够享受到的仅仅是分红回报，而且未来星网视易的经营成果与
分红能力，与刘灵辉、唐朝新的努力息息相关，也存在一定的不确定性。综合上
述因素考量，陈风、卓超两位自然人股东也有意愿一次性的现金退出。
（2）定价依据及其合理性
本次股权转让的定价考虑到主要参考以下因素：（1）陈风、卓超未承担业绩
承诺，2016 年星网视易业绩预期较 2015 年有所下滑，唐朝新、刘灵辉对于后续
业绩较高持续增长需要承担一定压力；（2）陈风、卓超一次性获得现金对价，而
唐朝新、刘灵辉从陈风、卓超处获得股权认购的上市公司股份发行完成后需要锁
定 36 个月，锁定期较长且有补偿风险；（3）参考星网视易股权转让前净资产及
未来五年的分红预期，未来五年分红预期参照星网视易最近五年分红情况。
经协商，本次股权转让交易价格是以截至 2016 年 8 月 31 日的每股账面净资
产（2.16 元/注册资本）及星网视易过往五年的平均分红情况（1.11 元/注册资本/
年）作为基础上，以上述净资产 2.16 元/注册资本加上过去五年合计现金分红 5.55
元/注册资本（合计为 7.71 元/注册资本）为参考，最终协商确定为 7.5 元/注册资
本。该事项事先与上市公司进行沟通，根据《公司法》“第七十一条 有限责任公
司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，上述股权转让属于有限责任
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公司股东之间转让，其他股东无优先受让权，且上述转让事项不属于上市公司与
关联方进行的交易，不属于上市公司需要公告或审议的关联交易事项。2016 年 9
月 20 日（上市公司停牌后，评估交易日之前）召开股东会，经星网视易全体股
东一致审议通过上述股权转让事项，上市公司全资子公司锐捷软件作为星网视易
控股股东同意上述转让行为。
本所律师认为，星网视易 2016 年 9 月的股权转让定价属于交易各方的真实
意思表示，且履行了合法程序，定价具有合理性。
3．本次交易作价与前次交易价格的差异较大的原因及合理性
本次交易与星网视易 2016 年 9 月的股权转让价格存在一定差异，主要由于
上市公司收购评估采用基于未来长期销售预期的收益法为主的评估定价方法，并
以 2017 年至 2019 年为业绩承诺期，估值基础是建立后续年度在预测销售收入、
利润较高增长的基础上。上市公司收购星网视易股权时，星网视易收益法下预测
期首年 2017 年营业收入为 28,126.66 万元，较 2016 年预测增长约 30%，预测净
利润为 6,927.05 万元，较 2016 年预测净利润增长约 40%，2018 年、2019 年预测
营业收入、净利润均分别保持 11%、15%以上的增长率。此外，评估定价时参考
了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定
期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的
“闽中兴评字（2016）第 1016 号”《资产评估报告》星网视易评估值为定价依据，
本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论，估值相当于承诺期三年平
均净利润的 12.16 倍。上述估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来
的业绩成长，具有合理性。
本所律师认为，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，升腾资讯 2014 年 7 月的股权转让作价是综合考虑了
升腾资讯的发展战略及目标、股权转让时升腾资讯未来经营情况等因素的基础上
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协商确定的，星网视易 2016 年 9 月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面
净资产、近年的经营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的，
标的公司近三年股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果，股权转让价格作价
具有合理性，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
本法律意见书于二〇一七年二月二十日出具，正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于回复深圳证券交易所<关于对
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签署页）
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负责人： 经办律师：
黄宁宁 孙 立 律师
徐 涛 律师
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