证券代码：002396         证券简称：星网锐捷         公告编号：临2017-18

                   福建星网锐捷通讯股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                   报告书（草案）的修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“星网
锐捷”）于 2017 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体上公告了《福建星网锐捷通讯
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”）等相关文件，并于 2017 年 2 月 10 日收到深圳证券交易所下
发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 9 号《关于对福建星网锐捷通
讯股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要
求，本公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。
    现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报
告书中的简称具有相同的含义）：
    一、在“重大事项提示”之“五、本次交易的支付方式”之“（二）本次交
易中的股份发行”、“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（三）
发行价格和定价依据”和“（四）发行数量”、“第八节 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”部分删除
关于发行股份购买资产股票发行价格调整方案的相关描述。
      二、在“重大事项提示”之“五、本次交易的支付方式”之“（二）本次交
易中的股份发行”和“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之
“（六）本次发行股份锁定期”部分对本次重组股份锁定期的描述进行了更新。
    三、在“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”和“第一节 本次交易
概述”之“四、本次交易概述”之“（三）业绩承诺及补偿”部分对若本次重组
未能在 2017 年实施完毕则盈利预测补偿期间顺延及业绩承诺调整事项进行了补
充说明。
      四、在“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及
报批程序”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”之“（一）
本次交易已经履行的程序及获得的批准”部分对上市公司决策过程和批准情况、
交易对方和标的公司的决策过程和批准情况进行了更新。
    五、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方的承诺”部分对本次重组
股份锁定期的描述进行了更新。
    六、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）交易对
方无法完成业绩承诺的风险”部分对交易对方无法完成业绩承诺的风险进行了补

                                      -1-
充说明。
    七、在“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方盈利补偿履约能力
及盈利补偿保障措施”部分对交易对方的盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施
进行了补充说明。
    八、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、升腾资讯基本情况”之“（四）
最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况”及“二、星网视易基本情况”
之“（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况”对本次交易作价与
最近三年股权转让交易价格差异情况进行了补充说明；
    九、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、升腾资讯基本情况”之“（七）
主要资产及权属情况”、“（十）主营业务发展情况”之“12、业务资质情况”
和“二、星网视易基本情况”之“（七）主要资产及权属情况”对标的公司已取
得生产经营所必须的商标和专利等无形资产、即将到期的业务资质续期情况进行
了补充说明；
    十、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、升腾资讯基本情况”之“（十）
主营业务发展情况”之“11、核心团队人员名单、主要业绩及重要性”和“二、
星网视易基本情况”之“（十）主营业务发展情况” 之“10、核心团队人员名
单、主要业绩及重要性”增加披露核心团队人员名单及其主要业绩和重要性。
    十一、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、星网视易基本情况”之“（十）
主营业务发展情况”之“4、主要产品的销售情况” 补充披露视易前五大客户与
公司无关联关系的说明；
    十二、在“第六节 交易标的的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性分析”之“（七）标的公司业务情况及确定标的公司业
绩承诺的具体依据及合理性”部分对标的公司业务情况及确定标的公司业绩承
诺的具体依据及合理性进行了补充说明。
    十三、在“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现
金购买资产协议”和“二、盈利预测补偿协议”部分补充披露上市公司与标的公
司少数股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿
协议之补充协议》。
    十四、在“第十七节 备查文件及备查地点”之“一、备查文件”增加备查
文件。


    特此公告。


                                            福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2017 年 2 月 20 日




                                   -2-