国浩律师（上海）事务所                                  股东大会法律意见书


                          国浩律师（上海）事务所
                 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
             2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：福建星网锐捷通讯股份有限公司

   福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)于 2017 年 3 月 10 日召开，国浩律师（上海）事
务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

   本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序
是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效
性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

   本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

   本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

   本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第一次临时股东大会的必备文件
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

   本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

   1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2017 年 2 月 22 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。公司发布的公告载明了股东大会届
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次、股东大会的召集人、会议召开的日期、时间、有权出席会议的人员、会议审议
的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及
有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，
公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内
容进行了充分披露。

   2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年 3
月 10 日下午 2：30 在福州市金山大道 618 号橘园洲工业园星网锐捷科技园 22 栋公
司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票时间
为 2016 年 3 月 9 日～3 月 10 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2017 年 3 月 10 日 9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 9 日 15:00 至 2017 年 3 月 10 日
15:00 的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。

   经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。

   二、出席会议人员的资格、召集人的资格

   1、参与投票的股东及股东代表

   根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的
数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计29名，代表公司股份
197,396,086股，占公司股份总数的36.6151%。

   经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联
网投票系统进行认证。

   2、召集人

   本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
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司章程》的规定。

   3、出席会议的其他人员

   经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的律师等。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投
票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据
表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

    1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

    2、《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》

    3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》

    3.1 本次交易的整体方案

    3.2 发行股份及支付现金购买资产方案

      3.2.1 本次交易中的现金支付

      3.2.2 本次交易中的股份发行

        3.2.2.1 发行方式和发行对象

        3.2.2.2 发行股份种类和面值

        3.2.2.3 定价基准日及发行价格

        3.2.2.4 发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例

        3.2.2.5 锁定期安排

        3.2.2.6 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
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        3.2.2.7 标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属

        3.2.2.8 上市地点

     3.3 业绩承诺方案

     3.4 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

    4、《关于<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    5、《关于本次交易构成关联交易的议案》

    6、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

    7、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

    8、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

    9、《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

    10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

    11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    12、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》

    13、《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

   上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提
出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议
记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的
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表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会法律意见书》之签章页)




国浩律师（上海）事务所




负责人：
             黄宁宁
                                          经办律师：




                                                       孙   立   律师




                                                       徐   涛   律师




                                                       二○一七年三月十日