星网锐捷：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）2017-05-17
国浩律师（上海）事务所
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一七年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
贵公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜于 2017 年 3 月 13 日出具了法律意
见书（以下简称“法律意见书”）。现根据《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（170473 号）（以下简称“反馈意见”），出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书为法律意见书的补充性文件，应与法律意见书一并使用，
如法律意见书中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之
处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其
在法律意见书中的含义相同。
法律意见书中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：
一、反馈问题 2：申请材料显示，（1）本次重组交易对方为隽丰投资、唐朝
新、刘灵辉，其中隽丰投资为员工持股平台且无实际控制人。（2）本次重组方案
为收购上市公司控股子公司少数股东权益，上市公司控股股东为福建电子信息集
团，实际控制人为福建国资委。请你公司补充披露：（1）隽丰投资无实际控制人
的依据。（2）隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉是否在上市公司控股股东、实际控
制人任职，如存在任职情况的，补充披露是否符合相关规定，以及上述人员是否
与上市公司控股股东、实际控制人构成一致行动关系。如构成一致行动关系的，
补充披露合并计算后交易各方持有上市公司的股份。（3）如交易对方与上市公司
控股股东、一致行动人构成一致行动关系，根据《证券法》第九十八条、《上市
公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前福建电子信息集团
持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）隽丰投资无实际控制人的依据
根据隽丰投资现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，隽丰
投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郑宏 1,000.00 30.63 货币
2 黄建清 650.00 19.90 货币
3 张辉 550.00 16.85 货币
4 李宗宇 500.00 15.31 货币
5 詹延青 500.00 15.31 货币
6 张烨平 6.00 0.19 货币
7 汪汇 6.00 0.19 货币
8 张登峰 3.50 0.11 货币
9 朱明霞 3.50 0.11 货币
10 丘春碧 3.50 0.11 货币
11 张伟 3.50 0.11 货币
12 陈金华 3.50 0.11 货币
13 陈木土 3.50 0.11 货币
14 郑芳友 3.50 0.11 货币
15 雷天华 3.50 0.11 货币
16 程礼铭 3.50 0.11 货币
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
17 罗伟 3.50 0.11 货币
18 江乃敏 3.50 0.11 货币
19 林锦 3.50 0.11 货币
20 仇驰 3.50 0.11 货币
21 蔡树春 3.50 0.11 货币
22 何爱美 3.00 0.08 货币
合计 3,264.00 100.00 --
根据隽丰投资工商档案、公司章程、股东出具的书面承诺等资料，经核查：
1．根据隽丰投资的股权结构，隽丰投资的股东均为自然人股东，股权相对
分散，任一股东的持股比例均不超过 50%，不存在控股股东。
2．根据《公司法》，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半
数通过，根据隽丰投资公司章程规定，对重大事项作出决议须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。隽丰投资任一股东所持有的公司股权比例均未
超过公司注册资本的三分之一，因此，隽丰投资任一股东均无法控制股东会或对
股东会决议产生决定性影响。
3．根据公司章程，隽丰投资不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举
产生，隽丰投资的任一股东亦不能决定执行董事的选任。
4．隽丰投资全体股东已作出承诺，确认相互之间不存在通过协议、合作、
关联关系或者其他安排在控制隽丰投资的相关事宜上与其他股东存在一致行动
的情形。
因此，本所律师认为，隽丰投资股权结构较为分散，无控股股东及实际控制
人。
（二）隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉是否在上市公司控股股东、实际控制
人任职
本所律师审阅了隽丰投资股东及唐朝新、刘灵辉各自填写的调查表及签订的
劳动合同，隽丰投资股东及唐朝新、刘灵辉的任职情况如下：
序号 股东姓名 任职情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 任职情况
升腾资讯总经理、福建腾云宝有限公司董事长、江苏杰博
1 郑宏 实信息技术有限公司董事长、福建星网隽丰信息技术有限
公司董事、总经理
2 黄建清 升腾资讯副总经理、福建星网隽丰信息技术有限公司董事
3 张辉 升腾资讯副总经理、福建腾云宝有限公司董事
升腾资讯监事、江苏杰博实信息技术有限公司董事、福建
4 李宗宇
星网隽丰信息技术有限公司监事
升腾资讯总经理助理、财务总监、福建腾云宝有限公司监
5 詹延青
事、江苏杰博实信息技术有限公司监事
6 张烨平 升腾资讯智能终端事业部副总经理
7 汪汇 升腾资讯桌面云事业部营销总监
8 张登峰 升腾资讯智能终端事业部研发中心总经理
9 朱明霞 升腾资讯智能终端事业部研发中心副总经理
10 丘春碧 升腾资讯云支付产品部总监
11 张伟 升腾资讯云终端产品部总监
12 陈金华 升腾资讯桌面云综合工程部总监
13 陈木土 升腾资讯研发部云方案产品发展部总监
14 郑芳友 升腾资讯桌面云研发部总监
15 雷天华 升腾资讯云支付事业部销售部副总监
16 程礼铭 升腾资讯智能终端事业部技术支持部经理
17 罗伟 升腾资讯战略合作部战略合作总监、销售总监助理
18 江乃敏 升腾资讯服务运营中心总监
19 林锦 升腾资讯品牌宣传部经理
20 仇驰 升腾资讯人力资源部总监
21 蔡树春 升腾资讯流程与信息管理部总监
22 何爱美 升腾资讯商务部经理
23 唐朝新 星网锐捷总经理助理
星网锐捷副总经理、星网视易总经理、福建凯米网络科技
有限公司董事长、深圳凯米网络技术有限公司执行董事、
总经理、深圳凯米网络科技有限公司执行董事、福州创乐
24 刘灵辉 投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、福建平潭鸿
朗投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、福建星网
互娱网络科技有限公司董事、总经理、爱伟迅数码科技有
限公司董事
因此，上述人员均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职。
此外，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉已出具说明，其与上市公司控股股东、
实际控制人之间不存在通过协议、合作、关联关系或者其他安排存在一致行动的
情形。
经核查，本所律师认为，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公司控
股股东、实际控制人处任职，与上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动
关系。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）如交易对方与上市公司控股股东、一致行动人构成一致行动关系，根
据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充
披露本次交易前福建电子信息集团持有上市公司股份的锁定期安排
如本题（二）中所述，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公司控股
股东、实际控制人处任职，与上市控股股东、一致行动人未构成一致行动关系。
因此，本所律师认为，福建电子信息集团在本次重组中无需根据《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定对其持有的上市公司
股份进行锁定。
综上，本所律师认为，隽丰投资无实际控制人；隽丰投资股东、唐朝新及刘
灵辉均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职，与上市公司控股股东、实际
控制人不存在一致行动关系；福建电子信息集团在本次重组中无需根据《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定对其持有上市公司的
股份作出锁定安排。
二、反馈问题 3：申请材料显示，郑维宏、张辉许可升腾资讯无偿使用 5 项
专利，许可方式均为普通许可，各方已签署《专利实施许可合同》，请你公司：
（1）补充披露郑维宏、张辉是否在标的资产任职，以及取得上述专利的时间、
方式等。如在任职期间取得上述专利的，进一步补充披露是否涉及职务发明，以
及上述专利未登记在标的资产名下的原因及合理性。（2）补充披露相关许可使用
协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对上市公司持
续经营的影响。（3）结合许可协议的具体内容、专利的实际情况及对标的资产主
营业务和主要产品的重要性程度，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安
排的合理性，以及对标的资产持续经营的影响等。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一）郑维宏、张辉是否在标的资产任职，以及取得上述专利的时间、方式
等。如在任职期间取得上述专利的，进一步补充披露是否涉及职务发明，以及上
述专利未登记在标的资产名下的原因及合理性
根据郑维宏及张辉填写的调查表及签订的劳动合同并经核查，郑维宏自 2000
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
年 1 月至今在星网锐捷任职，现为星网锐捷网络通讯研究院院长、升腾资讯董事；
张辉于 2002 年 10 月至今在升腾资讯任职，现为升腾资讯副总经理及福建腾云宝
有限公司董事。
根据相关专利文件、协议、升腾资讯及郑维宏、张辉出具的说明并经本所律
师核查，郑维宏、张辉许可升腾资讯使用的专利（以下简称“授权许可专利”）
的基本情况如下：
序号 专利名称 类型 取得方式 申请日 专利权人
1 信息交互终端（I50） 外观设计 原始取得 2010.09.21 张辉
瘦客户机（分体式 B
2 外观设计 原始取得 2012.08.27 张辉
型）
瘦客户机（分体式 K
3 外观设计 原始取得 2014.03.19 张辉
型卧式）
瘦客户机（分体式 K
4 外观设计 原始取得 2014.03.19 张辉
型立式）
5 信息交互终端 外观设计 原始取得 2009.09.17 郑维宏
郑维宏及张辉许可升腾资讯使用的外观设计专利是利用升腾资讯的物质技
术条件所完成的，授权许可专利全部为职务发明。
郑维宏及张辉于 2008 年 7 月分别与升腾资讯签订的协议，对上述职务发明
的权属等事项进行了约定，具体如下：
1．由郑维宏/张辉利用升腾资讯物质技术条件研发完成的技术成果为职务发
明，其权益归升腾资讯所有，无论是否通过国家知识产权局审核登记，其全部权
益应归升腾资讯实际所有。
2．如升腾资讯决定该等职务发明以外观设计名义向国家知识产权局申请专
利的，在升腾资讯同意后，该等职务发明可以以郑维宏/张辉的名义向国家知识
产权局申请并登记在郑维宏/张辉个人名下，但应无偿许可给升腾资讯使用。除
升腾资讯事先以书面形式同意外，郑维宏/张辉不得就该等专利许可第三方使用
或以其他任何形式获取收益。
3．因该等职务发明向国家知识产权局申请外观设计专利及后续专利维持所
需的费用均由升腾资讯承担。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4．如若升腾资讯有要求，郑维宏/张辉应无条件同意将该等登记在个人名下
的专利转让给升腾资讯。
除上述条款之外，协议还对包括郑维宏/张辉离职后该等职务发明的转移、保
密及违约责任进行了详细的约定。
根据升腾资讯及张辉、郑维宏的说明，升腾资讯与张辉、郑维宏签订该等协
议主要是由于升腾资讯的专利较多，注册及后续维持的费用较高，升腾资讯知识
产权代理机构考虑到相对于发明专利及实用新型专利，外观设计专利的价值偏低，
且以个人名义注册外观设计专利在国家知识产权局登记并生效的速度较快，建议
并将外观设计专利登记在个人名下，因此，2014 年前，升腾资讯才出现上述外
观设计专利由主要发明人以本人名义申请并登记在本人名下的情形。
根据上述协议，虽然授权许可专利分别登记在郑维宏/张辉名下，但与该等授
权许可专利相关的全部权益都由升腾资讯享有。郑维宏与张辉已分别作出承诺及
确认，其不存在以任何方式许可第三方使用该等职务发明或以其他形式获取收益
的情形。根据知识产权代理机构出具的说明并经核查，授权许可专利涉及的注册
及后续维持费用全部由升腾资讯承担。为保持升腾资讯资产的完整性，考虑到授
权许可专利均由升腾资讯实际使用，郑维宏及张辉已就授权许可专利与升腾资讯
签订无偿转让协议，截至本补充法律意见书出具之日，转让手续正在办理中。
《中华人民共和国专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要利用本
单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利
的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。利用本单位的物质技术
条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利
和专利权的归属作出约定的，从其约定。
因此，本所律师认为，郑维宏及张辉已和升腾资讯就外观设计专利的权属进
行了约定，上述约定具有合理性，授权许可专利作为职务发明登记在郑维宏及张
辉名下符合《专利法》的相关规定，上述授权许可专利变更到升腾资讯名下不存
在法律障碍。
（二）补充披露相关许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效
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力的影响，该等专利对上市公司持续经营的影响
本所律师查阅郑维宏、张辉分别与升腾资讯于 2016 年 10 月 20 日签署的《专
利实施许可合同》（以下简称“《专利实施许可合同》”），其主要内容如下：
主要条款 条款内容
专利的许可方式是普通许可，许可范围是在中国制造、销售、
许可方式
进口其专利产品
许可方式及性质 专利的许可方式是普通许可，性质为纯专利实施许可
许可费用 无偿
本合同有效期内，如有第三方指控被许可方实施的许可专利技
其他
术侵权，许可方应负一切法律责任
合同期限 本合同有效期自 2016 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 20 日
本次重组系上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯 40%股权及唐朝新、刘灵
辉合计持有的星网视易 48.15%的股权，不涉及升腾资讯主体资格的变更，结合
《专利实施许可合同》的相关内容，本所律师认为，本次重组不会影响《专利实
施许可合同》的继续有效及履行。
此外，上述由张辉及郑维宏许可升腾资讯使用的专利全部为外观设计专利，
根据升腾资讯提供的说明，该等外观设计专利对升腾资讯的影响较小，也不涉及
任何费用支付。郑维宏及张辉已就授权许可专利与升腾资讯签订无偿转让协议，
协议中约定，在转让期间，郑维宏/张辉独占许可升腾资讯无偿使用授权许可专
利，未经升腾资讯书面同意，郑维宏/张辉不得以任何形式许可其他方使用授权
许可专利，充分保护了升腾资讯的权益。
因此，本所律师认为，该等专利不会对本次重组及后续升腾资讯的持续经营
产生不利影响。
（三）结合许可协议的具体内容、专利的实际情况及对标的资产主营业务和
主要产品的重要性程度，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理
性，以及对标的资产持续经营的影响
1．许可的范围
根据郑维宏及张辉分别与升腾资讯签订的《专利实施许可合同》，郑维宏及
张辉以普通许可的方式许可升腾资讯使用授权许可专利，许可升腾资讯在中国制
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造、销售、进口其专利产品。
2．使用的稳定性
根据郑维宏及张辉分别与升腾资讯签订的《专利实施许可合同》，郑维宏及
张辉向升腾资讯授予的知识产权许可为免费，该合同在 2020 年 9 月 20 日前持续
有效。根据郑维宏及张辉此前与升腾资讯签订的协议，虽然授权许可专利分别登
记在郑维宏/张辉名下，但与该等授权许可专利相关的全部权益都由升腾资讯享
有，郑维宏与张辉不得以任何方式许可第三方使用该等职务发明或以其他形式获
取收益的情形。郑维宏及张辉于 2008 年 7 月分别与升腾资讯签订的协议，协议
中明确约定，郑维宏及张辉无偿将授权许可专利转让给升腾资讯，在转让期间，
郑维宏/张辉独占许可升腾资讯使用授权许可专利，未经升腾资讯书面同意，郑
维宏/张辉不得以任何形式许可其他方使用授权许可专利。
因此，本所律师认为，上述《专利实施许可合同》及《专利转让协议》确保
了升腾资讯就相关外观设计专利使用的稳定性。
3．协议安排的合理性
根据本题（一）所述，根据郑维宏及张辉于 2008 年 7 月分别与升腾资讯签
订的协议，虽然授权许可专利分别登记在郑维宏/张辉名下，但与该等授权许可
专利相关的全部权益都由升腾资讯享有，也明确了登记专利转回的机制，不涉及
任何费用。目前，郑维宏及张辉已根据前述协议分别与升腾资讯签订了无偿专利
转让协议。
因此，本所律师认为，该等协议的安排具有合理性。
4．对标的资产持续经营的影响
根据升腾资讯出具的说明并经适当核查，授权许可专利在升腾资讯的应用与
销售情况如下：
（1）登记在郑维宏名下的专利号为 200930173380.9 的专利，其主要应用于
型号为 I70 的信息交互终端产品，其 2014 年至 2016 年的销售金额分别为 485.94
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万元、573.00 万元及 253.04 万元，目前该款产品已停产。
（2）登记在张辉名下的专利号为 201030526360.8 的专利，其主要应用于型
号为 I50 的信息交互终端产品，其 2014 年至 2016 年的销售金额分别为 12.22 万
元、6.54 万元及 1.90 万元，目前升腾资讯已申请了专利号为 201330375420.4 的
外观设计专利，主要用于型号为 I90 的信息交互终端产品，该产品已替代了型号
为 I50 的信息交互终端产品。
（3）登记在张辉名下的专利号为 201230407378.5 的专利，其主要应用于型
号为 C31 的瘦客户机产品，其 2014 年至 2016 年的销售金额分别为 237.86 万元、
510.05 万元及 265.31 万元。
（4）登记在张辉名下的专利号为 201430054880.1 的专利，其主要应用于型
号为 CT3000 的瘦客户机产品，其 2014 年至 2016 年中仅有 2014 年存在销售，
销售金额为 1,249.99 万元，目前该款产品已停产。
（5）登记在张辉名下的专利号为 201430054883.5 的专利，其主要应用于型
号为 CT6000 的瘦客户机产品，其 2014 年至 2016 年中仅有 2015 年存在销售，
销售金额为 680.59 万元，目前该款产品已停产。
根据上述，五项授权许可专利中，一项已被升腾资讯获得的外观设计专利替
代使用在其产品上，三项所涉及使用的产品已停产，仅有一项外观设计专利仍在
其产品上持续使用。根据升腾资讯出具的说明，对于上述仍在使用授权许可专利
的产品，升腾资讯的发明及实用新型专利是其核心竞争力，外观设计专利仅是用
作区别不同产品、根据市场需求进行设计的，价值贡献较小。因此，本所律师认
为，该等专利的许可不会对升腾资讯的持续经营产生不利影响。
综上，本所律师认为，授权许可专利作为职务发明登记在郑维宏及张辉名下
符合《专利法》的相关规定，具有合理性；《专利实施许可合同》及《专利转让
协议》确保了升腾资讯就相关外观设计专利使用的稳定性，该等协议的安排具有
合理性，不会对升腾资讯的持续经营产生不利影响。
三、反馈问题 4：申请材料显示，升腾资讯、星网视易分别于 2014 年 8 月、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 10 月取得《高新技术企业证书》，有效期 3 年。2014 年、2015 年、2016
年标的公司享受企业所得税税率为 15.00%的优惠政策，未来享受的税收优惠政
策可能发生变化。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续
性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）上述税收优惠到期后具有可持续性
1．升腾资讯、星网视易正在办理高新技术企业重新认定手续
升腾资讯、星网视易分别于 2014 年 8 月、2014 年 10 月取得《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201435000088、GR201435000269），有效期三年。截至
本补充法律意见出具之日，升腾资讯、星网视易正根据《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号）等规定办理高新技术企业重新认定手续。
2．升腾资讯、星网视易高新技术企业复审不存在实质性障碍
通过将升腾资讯、星网视易的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》第
十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，升腾资讯、星网视易各项指标均
符合高新技术企业认定标准：
序号 认定条件 升腾资讯相关情况 星网视易相关情况 是否符合
企业申请认定时须注 2002 年 9 月 19 日成立， 2004 年 6 月 9 日成立，
1 是
册成立一年以上 注册成立时间满一年 注册成立时间满一年
企业获得的核心自主 企业获得的核心自主
知识产权数（2014 年到 知识产权数（2014 年到
企业通过自主研发、
2016 年）如下：实用新 2016 年）：实用新型专
受让、受赠、并购等
型专利 14 项，发明专 利 8 项，发明专利 45
方式，获得对其主要
2 利 45 项，外观设计专 项，外观设计专利 27 是
产品（服务）在技术
利 12 项，软件著作版 项，软件著作版权 9 项。
上发挥核心支持作用
权 19 项。升腾资讯对 星网视易对其主要产
的知识产权的所有权
其主要产品的核心技 品的核心技术拥有自
术拥有自主知识产权 主知识产权
对企业主要产品（服
务）发挥核心支持作 电子信息领域，属于国 电子信息领域，属于国
3 用的技术属于《国家 家重点支持的高新技 家重点支持的高新技 是
重点支持的高新技术 术领域 术领域
领域》规定的范围
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
企业从事研发和相关
技术创新活动的科技 2016 年末全体员工 896 2016 年末全体员工 358
4 人员占企业当年职工 人，科技人员 548 人， 人，科技人员 242 人， 是
总数的比例不低于 占比 61.16% 占比 67.60%
10%
企业近三个会计年度
（实际经营期不满三
年的按实际经营时间
计算，下同）的研究
开发费用总额占同期
销售收入总额的比例
符合如下要求：
2014 年-2016 年总销售 2014 年-2016 年总销售
（1）最近一年销售收
收入 235,123.13 万元， 收入 70,494.56 万元，，
入小于 5,000 万元
5 研究开发费用总额 研究开发费用总额 是
（含）的企业，比例
24,084.01 万元，占比为 12,614.61 万元，占比为
不低于 5%；
10.24% 17.89%。
（2）最近一年销售收
入在 5,000 万元至 2
亿元（含）的企业，
比例不低于 4%；
（3）最近一年销售收
入在 2 亿元以上的企
业，比例不低于 3%
近一年高新技术产品 2016 年高新技术产品 2016 年高新技术产品
（服务）收入占企业 （服务）收入为 （服务）收入为
6 是
同期总收入的比例不 65,982.88 万元，占营业 20,243.60 万元，占营业
低于 60% 收入比重 79.60% 收入比重 87.39%
已建立较为完善的研
已建立较为完善的研
发组织管理体系，具有
发组织管理体系，具有
较强的科技转化能力；
企业创新能力评价应 较强的科技转化能力；
7 通过自主研发，具有在 是
达到相应要求 通过自主研发，具有在
网络终端产品和支付
数字影音娱乐领域的
POS 领域的自主知识
自主知识产权
产权
企业申请认定前一年 2014 年-2016 年未发生 2014 年-2016 年未发生
内未发生重大安全、 重大安全、重大质量事 重大安全、重大质量事
8 是
重大质量事故或严重 故或严重环境违法行 故或严重环境违法行
环境违法行为 为 为
根据上述情况，本所律师认为，升腾资讯、星网视易的各项条件符合高新
技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术
企业所得税优惠。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1．相关假设不存在重大不确定性
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
如本题（一）所述，升腾资讯、星网视易各项条件符合高新技术企业认定标
准，在通过高新技术企业重新认定后可持续享受高新技术企业所得税优惠。在
国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发生重大变化
的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2．所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
根据中兴评估出具的相关说明，假设升腾资讯、星网视易未能通过高新技术
企业重新认定，即自 2017 年起升腾资讯、星网视易企业所得税税率调整为 25%，
将使升腾资讯的评估值由 136,419.00 万元调整为 122,001.00 万元，评估差差异
率为 10.57%，星网视易的评估值由 100,179.00 万元调整为 91,550.00 万元，评估
差差异率为 8.61%。
综上，本所律师认为，升腾资讯、星网视易享受的高新技术企业所得税税收
优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
若升腾资讯、星网视易高新技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对
收益法评估值产生一定影响。
四、反馈问题 5：申请材料显示，2014 年 7 月 Funrise Pacific Limited 转让
升腾资讯 40%的股权，受让方为隽丰投资，上市公司放弃优先受让权，股权转
让价格为 1.36 元/出资额，而本次交易上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯 40%
股权的对价为 54,500 万元，对应每出资额转让价格约为 17.03 元。请你公司：1）
结合 2014 年 7 月股权转让及本次交易的背景、升腾资讯在当时及本次交易估值
时点的主要产品经营情况及主要财务数据，进一步补充披露本次交易升腾资讯的
估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，前次股权转让过程中上市公司
放弃优先受让权的原因及合理性。（2）前次股权转让过程中上市公司放弃优先受
让权是否需要履行国资批准程序及履行情况。（3）前次股权转让是否涉及股份支
付。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）本次交易升腾资讯的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，
前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性
1．本次交易升腾资讯的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，升腾资讯的两次股权交易间隔近三年，交易的背景完全不同，价格
为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。
（1）2014 年 7 月前次股权转让的背景及对价
2014 年基于下游行业客户设备采购意愿放缓、重要客户削减订单等因素影
响，升腾资讯 2013 年净利润较 2012 年度下降了 43.69%，业绩下滑的因素没有
消除，虽然升腾资讯开始进行业务结构调整以寻求新的业绩增长点，但转型期
长短及转型是否成功具有较大不确定性，同时，FUNRISE 对收回投资资金有需
求，提出转让其持有的升腾资讯 40%股权的意愿。此外，受“监听门”事件影
响，信息设备国产化进程加快，上市公司及升腾资讯管理层亦担心升腾资讯中
外合资背景会对其后续销售产生进一步不利影响，考虑由中方股东承接
FUNRISE 转让的升腾资讯 40%股权。在此阶段升腾资讯管理层及核心骨干有意
受让该部分股权，上市公司从控制经营风险、维持升腾资讯经营稳定性以及有
利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识的考虑出发，
经福建省电子信息集团批复，上市公司决定放弃受让 FUNRISE 持有的升腾资讯
股权，由升腾资讯管理层及核心骨干持股的隽丰投资受让该股权，并由隽丰投
资和 FUNRISE 自主协商股权转让价格。
隽丰投资作为受让方最有利于升腾资讯的长远发展，符合上市公司全体股东
的长远利益，经交易双方协商 ，此次股权转让参考升腾资讯 2013 年的经营业
绩和财务状况，FUNRISE 和隽丰投资协商确定以升腾资讯截至 2014 年 2 月 28
日净资产 10,832.16 万元即 1.3540 元/注册资本作为定价参考依据，确认股权转
让价格为 1.36 元/注册资本。
（2）本次股权收购的背景以及估值情况
本次交易可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对升腾资讯管理层提出业绩
承诺要求以及股份锁定安排，一方面能够实现对升腾资讯管理层及核心骨干未
来 3-5 年左右的再次激励，推动升腾资讯业务再上一个台阶；另一方面也为尚属
于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
本次交易系采用基于未来预期的收益法的评估结果作为定价依据，经过升腾
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
资讯管理层及核心骨干几年的努力，升腾资讯的基本面发生了较大的改观，为
未来几年的稳定增长奠定了较好的基础，本次估值亦是建立在后续年度在预测
销售收入、利润较高增长的基础上，并以 2017 年-2019 年为业绩承诺期。本次
上市公司收购升腾资讯股权，升腾资讯收益法下预测期 2017 年、2018 年、2019
年预测净利润分别为 9,408.01 万元、11,842.22 万元、15,440.07 万元，需要保持
24%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值
情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方
友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1017 号”
《资产评估报告》升腾资讯评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估
值作为最后的评估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素及升腾资讯
未来的业绩成长。
（3）影响两次股权交易估值差异的其他因素
1）本次交易时点，升腾资讯业务结构优化、未来盈利预期均有较大变化
2013 年受整体经济环境疲软的影响，下游行业客户设备采购意愿放缓，延迟、
削减采购计划，升腾资讯 2013 年度净利润较 2012 年度净利润下降了 43.69%。
面对严峻的经济形势，管理层寻求通过业务结构调整带来新的业绩增长点，鉴于
云终端（含桌面云解决方案）、智能 POS 等新产品还处于投入培育阶段，产品平
台、行业监管规范、应用场景均不清晰明朗，发展前景不确定性较大。
升腾资讯为了大力推动业务结构调整，加大研发投入，培养了一批稳定的研
发团队，截至 2016 年 9 月 30 日，升腾资讯共有研发与技术人员 657 人，较 2013
年底研发与技术人员 472 人增长了 39.19%。同时，经过近三年的积极研发，升
腾资讯截至 2016 年 9 月 30 日拥有 101 项自有专利，比 2013 年底增加专利约 26
项，强大的研发团队和自有专利为升腾资讯持续发展打下了扎实的基础。经过近
三年的发展，在稳步发展瘦客户机、固网 POS 产品的基础上积极开拓，智能机
具、云终端、智能 POS 等各项新业务均呈现蓬勃发展的态势。本次交易时点升
腾资讯净资产 17,710.27 万元，较 2014 年 7 月股权转让的估值参考时点净资产增
长了 63.50%，同时参考 2015 年底净利润 8,102.52 万元，较 2013 年底净利润增
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
长了 30.67%①。
A．网络终端产品
近几年瘦客户机低端市场客户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低
的云终端产品，因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产
品，以满足客户的高端需求，同时鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资
讯选择嵌入式方案以提高产品的稳定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可
以提高客户的粘度，延长供应周期，以保证销售稳定。近三年，年瘦客户机产品
结构不断优化，收入保持稳定。 2014 年隽丰投资受让部分升腾资讯公司股权以
后，调动了骨干员工积极性，在保持瘦客户机销售稳定的同时，把握住了国家网
络信息安全管理的需要，于 2015 年 6 月正式推出了完全自主的桌面云系统——
升腾威讯桌面云系统，打破了国外厂商在该领域的垄断。2014 年-2016 年，升腾
资讯云终端（含桌面云解决方案）成功入围中国电信、中国人寿等大型客户，并
与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户建立合作关系，云终端业务
实现高速增长，2016 年云终端产品（含桌面云解决方案）实现收入 24,559.93 万
元，较 2013 年收入 7,561.79 万元增长了 224.79%，实现从“云终端供应商”向
“桌面云整体解决方案提供商”转型，并为未来几年桌面云的高速发展奠定了良
好人员、技术储备基础。
智能机具方面，从 2014 年开始，升腾资讯开始进入金融外设产品领域，近
几年升腾资讯机具产品由原单一功能向多功能机具产品发展，集成度不断提升，
同时升腾资讯加强智慧营业厅软件系统开发，提升方案附加值，以软件应用创新
带动移动产品发展和销售，以增强客户粘性。2013 年-2016 年智能机具实现复合
增长率 12.82%。随着 2016 年智能机具产品成功入围中行、工行、建行等多个大
行的供应商体系，未来几年有望实现快速增长。
B．支付 POS 方面
过去的几年，支付 POS 行业正处于从传统 POS 产品向智能 POS 产品转型的
阶段。2016 年被誉为智能 POS 的元年，升腾资讯的 POS 产品于 2016 年进行战
①
净资产为股权转让估值参考时点数，为保证盈利水平的可比性，营业收入、净利润选取估值参考时点前一
年度的财务数据。
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
略调整，打造云支付整体解决方案，成功推出了 C960 系列、V8 系列等多款智
能 POS 产品，得到了第三方支付市场的认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建
立战略合作伙伴关系。2016 年 1-9 月升腾资讯智能 POS 营业收入达到 6,639.78
万元，全年营业收入达 12,438.72 万元，为 2013 年智能 POS 全年营业收入 3,217.01
万元的 3.87 倍，随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯智能 POS 业务预计将保
持快速发展的趋势，未来市场前景可期。
2）前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条
款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及股份锁定，转让方一次性收回全部现金对价。
本次交易中，交易对方隽丰投资获得的对价包含现金和股份两部分，，隽丰
投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》，承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重组未能在
2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及 2020 年。
盈利预测补偿期届满后，如升腾资讯在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于
累计承诺净利润，则交易对方应优先以股份形式进行补偿，差额部分以现金形
式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，隽丰投资获得的股
份在 36 个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且
2018 年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
因此，本所律师认为，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异，原
因主要为两次交易背景存在差异，两次交易定价依据不同，本次交易时升腾资
讯主要产品经营情况、经营业绩较前次股权转让时点均有所提升，业绩增长和
对未来收益的预期符合自身发展情况和行业发展规律，同时业绩承诺补偿义务
及股份锁定安排不同，均导致了本次交易价格较前次股权转让价格有所提升，
本次交易与前次股权转让价格存在较大差异具有合理性。
2．前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据星网锐捷的公告以及本所律师对 FUNRISE 股东的访谈及 FUNRISE、隽
丰投资的书面说明，2014 年股权转让主要由于：
（1）人才激励机制有利于提升标的公司竞争力，符合 IT 行业特点
升腾资讯作为典型的科技型企业，研发、技术、市场以及管理都是核心资源，
员工激励是公司发展壮大的核心动力。IT 行业企业中，如华为、阿里巴巴等，
通过实施股权激励机制均取得了良好的激励成效。上市公司借鉴 IT 企业成功的
人才激励经验，为了调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，
从而有利于升腾资讯在激烈的市场竞争中实现可持续发展，且该时点升腾资讯业
绩下滑，正在推动转型，通过让管理层持股，能够激发经营团队活力，实现上市
公司利益最大化。因此，上市公司同意由隽丰投资受让该部分股权。
（2）放弃优先认购权，上市公司原有权益未受到损害，盈利能力提升
对于上市公司来说，放弃优先认购权后，上市公司对升腾资讯的持股比例未
发生变化，仍为升腾资讯的控股股东，上市公司对升腾资讯仍具有控制权，原有
权益并未受到损害。上市公司放弃优先受让权，由升腾资讯高层管理人员、技术
骨干人员、市场骨干人员出资设立的隽丰投资受让升腾资讯 40%股权，对升腾资
讯经营管理改善起到了良好的成效，从而进一步提高上市公司核心竞争力及盈利
水平。
因此，本所律师认为，前次股权转让过程中上市公司为了控制风险决定放弃
优先受让权，由隽丰投资受让该股权有利于提升升腾资讯管理团队和骨干员工的
创业激情和主人翁意识，从而实现升腾资讯可持续发展，不影响上市公司对升腾
资讯的控制权，符合上市公司全体股东的长远利益，具有合理性。
（二）前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资批准
程序及履行情况
星网锐捷的第一大股东为福建省电子信息集团。经核查，福建省电子信息集
团为国有独资企业，属于福建省国资委依法履行国有资产出资人职责的企业，系
《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》（闽
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国资规划[2014]16 号）规定的“所出资企业”。《福建省人民政府国有资产监督
管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》第九条规定，除企业向非主业、参股
非国有控股的投资项目需报送福建省国资委审核外，其余由所出资企业按照规定
的决策程序自行决定，无需报福建省国资委。
2014 年 5 月，福建省电子信息集团作出《福建省电子信息集团关于福建星网
锐捷通讯股份有限公司放弃福建升腾资讯有限公司部分股权优先受让权的批复》
（闽电集综[2014]92 号），同意星网锐捷放弃升腾资讯 40%股权的优先受让权。
福建省国资委已出具《关于确认福建省电子信息（集团）有限责任公司内部决策
程序的函》（闽国资函发[2017]201 号），确认福建省电子信息集团属于依法履行
国有资产出资人职责的企业，且福建省电子信息集团对于星网锐捷及其全资、控
股子公司的增资、行使或放弃优先购买权（受让权），不涉及非主业、参股非国
有控股且公司控股权未发生变动，属于《福建省人民政府国有资产监督管理委员
会所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划[2014]16 号）规定“由所出资企业
按照规定的决策程序自行决定”的事项。
因此，根据上述国资管理规定以及福建省国资委的书面确认，本所律师认为，
2014 年升腾资讯的股权转让不涉及非主业、不属于控制权转移事项，星网锐捷
放弃优先购买权已由电子信息集团按照其内部决策程序作出决议，不会损害国有
资产出资人利益，无需再向福建省国资委履行相应的核准、备案或报告手续，符
合国资管理的相关规定。
（三）前次股权转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则讲解（2010）》
以及《企业会计准则解释第 4 号》所列的股份支付的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或
同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业
与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目
的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或
取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等；（3）股份支付交易的对
价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其
职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来
的价值密切相关。同时符合上述三项基本特征的交易事项构成股份支付，不同时
满足上述三项特征的交易事项不构成股份支付，不按照股份支付准则处理。
经核查，2014 年 7 月的股权转让系 FUNRISE 将其所持升腾资讯 40%股权转
让给隽丰投资，FUNRISE 基于投资获利收回资金的目的，转让完成后 FUNRISE
不再持有升腾资讯股权，且 2014 年 7 月股权转让过程中未涉及关于职工任何服
务期限条款的约定，不以获取职工或其他方为公司的服务为前提。同时，2014
年 7 月升腾资讯股权转让前后无同类股权交易事项，经交易双方协商，参考升腾
资讯 2013 年的经营业绩和财务状况，确定以升腾资讯截至 2014 年 2 月 28 日净
资产 1.3540 元/注册资本为定价参考依据，确认股权转让价格为 1.36 元/注册资本，
定价公允，股权转让对价以现金一次性支付，对价或其定价与企业自身权益工具
未来的价值不相关。
因此，本所律师认为，前次股权转让不涉及股份支付。
综上，本所律师认为，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性，
星网锐捷放弃优先购买权具有合理性并已由电子信息集团按照其内部决策程序
作出决议，无需再向福建省国资委履行相应的核准或备案手续；前次股权转让不
涉及股份支付。
五、反馈问题 6：申请材料显示，2016 年 9 月陈风和卓超分别转让星网视易
9.39%和 10.71%的股权，受让方为唐朝新和刘灵辉，股权转让价格为 7.5 元/出
资额，而本次交易上市公司收购唐朝新和刘灵辉合计持有 48.15%的股权对价为
48,200 万元，对应每出资额转让价格为 20.02 元。请你公司补充披露：（1）陈风、
卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二人离职对星网视易
的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响。（2）本次交易星网视易的估值与
前次股权转让价格存在较大差异的合理性，以及前次股权转让由唐朝新和刘灵辉
先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性。（3）前次股权转让上市公司
未行使优先受让权直接购买相关股份事宜是否经国资主管部门审批。请独立财务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
顾问、律师、会计师和评估师核查并发票明确意见。
（一）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二
人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响
1．陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因
经核查陈风、卓超的简历、与星网视易签订的劳动合同，陈风、卓超离职前
在星网视易的任职情况如下：
姓名 工作时间 职位
2004 年 6 月-2009 年 5 月 研发总监
陈风
2009 年 5 月-2015 年 1 月 总经理助理、数字家居事业部经理
2004 年 6 月-2009 年 5 月 副总经理
卓超 2009 年 5 月-2015 年 1 月 副总经理、数字标牌事业部经理
2015 年 2 月-2016 年 6 月 总经理助理
2009 年 5 月，星网视易为开拓新市场、新业务，设置新的事业部——数字
标牌事业部、数字家居事业部，陈风担任数字家居事业部经理，卓超担任数字
标牌事业部经理，二人负责新业务的开拓，不再从事与星网视易数字影音解决
方案相关工作。经过几年的探索，上述两个新业务的发展情况不及预期，2015
年 1 月起星网视易不再从事上述业务，陈风不再于星网视易任职。2015 年 2 月
起，卓超在星网视易任职总经理助理，协助总经理进行公司日常行政事务管理，
未涉足星网视易生产经营管理事务。2016 年 6 月，卓超因个人原因辞职离开星
网视易。
2．陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响
在星网视易创立初期，陈风主要负责数字影音解决方案开发及研发管理工作，
卓超主要负责数字影音解决方案销售渠道的建立和推广。2009 年星网视易设立
数字标牌事业部、数字家居事业部后，二人负责新业务的开拓，新业务完全独
立于数字影音解决方案应用业务。陈风、卓超自负责新业务开始至离职前，未
参与星网视易数字影音解决方案的经营管理，因此，本所律师认为，陈风、卓
超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，
以及前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因
及合理性
1．本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性
经核查，星网视易两次股权转让交易的背景完全不同，交易价格为各方在交
易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在一定差异。
（1）前次股权转让背景及作价依据
陈风、卓超已经不在星网视易任职，按照约定陈风、卓超应将持有的星网视
易股权转让给现有自然人股东。同时，上市公司本次收购子公司少数股东股权，
意在激励星网视易管理层以增强盈利能力，因此本次交易对方不宜是已离职的员
工，如果前次股权转让未完成也无法实现管理层激励的效果。如陈风、卓超继续
作为星网视易的自然人股东，本次收购方案无法启动。
此次星网视易原股东之间的股权转让行为，价格的协商主要参考以下因素：
①陈风、卓超不承担业绩承诺；②陈风、卓超一次性获得现金对价；③参考星网
视易股权转让前净资产及未来五年的分红预期，未来五年分红预期参照星网视易
最近五年分红情况。
经协商，本次股权转让交易价格是以截至 2016 年 8 月 31 日的每股账面净资
产（2.16 元/注册资本）及星网视易过往五年的平均分红情况（1.11 元/注册资本/
年）作为基础上，以上述净资产 2.16 元/注册资本加上过去五年合计现金分红 5.55
元/出资额（合计为 7.71 元/注册资本）为参考，最终协商确定为 7.5 元/注册资本。
（2）本次股权转让的背景及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东
权益，一方面可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要
求以及股份锁定安排，实现未来 3-5 年的再次激励，推动公司业务再上一个台阶；
另一方面为尚处于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次交易系上市公司收购评估采用基于未来预期的收益法为主的评估定价
方法，估值是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以
2017-2019 为业绩承诺期。本次上市公司收购星网视易股权，星网视易收益法下
预测期首年 2017 年营业收入为 28,126.66 万元，较 2016 年预测增长 30.28%，2017
年预测净利润为 6,927.05 万元，较本次股权转让时 2016 年预测净利润增长
33.47%，2018 年、2019 年预测营业收入、净利润均分别保持 11%、15%以上的
增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并
设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，
最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1016 号”《资产评
估报告》星网视易评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最
后的评估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来的业
绩成长。
（3）前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿
条款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及业绩补偿，陈风、卓超获取全额的现金对价。
本次交易中，唐朝新、刘灵辉与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年
和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应
不低于 24,700.00 万元，如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿
期间应调整为 2018 年、2019 年及 2020 年。盈利预测补偿期届满后，如标的公
司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则必须优先以股
份进行补偿，差额部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，唐朝新、刘灵辉从
陈风、卓超受让的股份对应获得的上市公司股份必须锁定 36 个月，其他股份在
36 个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后 24 个月届满且 2018
年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
因此，本所律师认为，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异的原
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
因，主要为星网视易 2016 年 9 月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面净
资产、近年的经营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的，
星网视易上述两次股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果，股权转让价格
作价具有合理性，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
2．前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原
因及合理性
星网视易为自然人创业设立的公司，股东主要为公司核心管理层和骨干员工，
成立之初即原则约定今后自然人股东如离职应将其持有的星网视易股权转让给
在职股东。星网锐捷子公司锐捷软件于 2006 年 5 月通过受让星网视易 51.85%股
权成为其控股股东后，为有效激励自然人股东，除了保持控股地位外，在星网视
易其后的增资及股权转让中，均保持自然人股东持有其余股权比例不变的格局，
同时根据《公司法》规定有限公司股东之间的股权转让其他股东无优先受让权。
陈风、卓超陆续从星网视易离职后，涉及到业务交接、对价协商等原因，陈风、
卓超持有的星网视易股权转让事宜截至本次重组启动时上述股权转让尚未完成，
从而造成前次股权转让与本次重组时间上的重叠，本次重组启动与否都不会影响
陈风、卓超将持有的星网视易股权转让给唐朝新、刘灵辉。
因此，本所律师认为，前次股权转让由唐朝新和刘灵辉受让而非由上市公司
进行收购，具有合理性。
（三）前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事宜是否
经国资主管部门审批
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权。星网视易公司章程第三十一条规定，公司的股东之间可以相互转
让其全部或者部分股权。前次股权转让中，陈风将将其持有星网视易 9.39%的股
权转让给唐朝新，卓超将其持有星网视易 10.71%的股权转让给刘灵辉系属于星
网视易内部股东之间转让，星网锐捷没有优先购买权，且上述转让事项不属于上
市公司与关联方进行的交易，不属于上市公司需要公告或审议的关联交易事项。
2016 年 9 月 20 日星网视易召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项。
因此，本所律师认为，前次股权转让属于公司内部股东之间的交易行为，上
市公司没有优先购买权，无需报国资主管部门审批。
综上，本所律师认为，陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不
存在重大不利影响；本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异
具有合理性；前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购
具有合理性；在前次股权转让中，星网锐捷没有优先购买权，也无需国资主管部
门审批。
（本页以下文正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一七年五月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 孙 立 律师
徐 涛 律师
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