上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星网锐捷 股票代码：002396
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所/通讯地址
福州市金山大道 618 号橘园洲星网锐捷科技园 22 号
福建隽丰投资有限公司
楼2层
唐朝新 福建省福州市鼓楼区江滨西大道融侨锦江 D 区
刘灵辉 福建省福州市闽江大道 128 号香江明珠
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）；并存放在福建省
福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋以供投资者查阅。
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关
的批准或核准。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次交易对方隽丰投资、唐朝新、刘灵辉承诺：
“本公司/本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的纸质版和
电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网
视易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在
上市公司拥有权益的股份。”
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
公司声明 .............................................................................................................. 2
交易对方声明........................................................................................................ 3
目 录.................................................................................................................... 4
释 义.................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................ 8
一、本次交易方案简要介绍........................................................................ 8
二、本次交易不构成重大资产重组............................................................ 9
三、本次交易构成关联交易........................................................................ 9
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................... 9
五、本次交易的支付方式.......................................................................... 10
六、业绩承诺及补偿.................................................................................. 14
七、本次交易标的资产的评估及定价...................................................... 15
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 16
九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序...................... 17
十、本次交易相关方的承诺...................................................................... 19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 24
十二、其他.................................................................................................. 28
重大风险提示...................................................................................................... 29
一、本次交易相关的风险.......................................................................... 29
二、标的资产有关的风险.......................................................................... 30
三、本次交易完成后上市公司面临的风险.............................................. 33
第一节 本次交易概述........................................................................................ 34
一、本次交易的背景.................................................................................. 34
二、本次交易的目的.................................................................................. 35
三、本次交易的决策过程.......................................................................... 35
四、本次交易概述...................................................................................... 37
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 41
4
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 43
七、本次交易构成关联交易...................................................................... 43
八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳上市.......... 44
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
福建星网锐捷通讯有限公司，为福建星网锐捷通讯
星网有限 指
股份有限公司的前身
隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司
腾云宝 指 福建腾云宝有限公司
凯米网络 指 福建凯米网络科技有限公司
交易对方 指 隽丰投资、唐朝新、刘灵辉
德明通讯 指 德明通讯（上海）有限责任公司
四创软件 指 福建四创软件有限公司
交易标的、标的资产 指 升腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽
本次交易、本次重组 指 丰投资持有的升腾资讯 40%股权以及唐朝新、刘灵
辉合计持有的星网视易 48.15%股权
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽
丰投资持有的升腾资讯 40%股权以及唐朝新、刘灵
发行完成之日 指
辉合计持有的星网视易 48.15%股权之股票发行完
成之日
标的公司 指 升腾资讯、星网视易
交易价格 指 星网锐捷收购标的资产所支付的价格
星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯股
份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升
腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产
《发行股份购买资产协议》 指 协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建
星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于
福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》
星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯
有限公司之盈利预测补偿协议》、星网锐捷与唐朝
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯股份有限公
司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有
限公司之盈利预测补偿协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支
本报告书 指
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
《备考审计报告》 指
考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号）
《福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购涉
及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评
估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号）、《福建
《资产评估报告》 指
星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购所涉及的
福建星网视易系统有限公司股东全部权益价值评
估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016 号）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省工商局 指 福建省工商行政管理局
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），前身为
华兴所、审计机构 指
福建华兴会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不
监管机构 指
限于深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差
异是由于四舍五入造成。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾
资讯 40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据中兴评估
出具的并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017
号、闽中兴评字（2016）第 1016 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次
交易标的资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易
价格确定为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余 77,340.00
万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
单位：万元
对价支付方式
标的资产
序号 交易对方 标的资产 交易对价 现金支付 股份支付
评估值
金额 金额
升腾资讯
1 隽丰投资 54,567.60 54,500.00 10,900.00 43,600.00
40.00%股权
星网视易
2 唐朝新 26,106.65 26,100.00 7,830.00 18,270.00
26.06%股权
星网视易
3 刘灵辉 22,129.54 22,100.00 6,630.00 15,470.00
22.09%股权
合计 - 102,803.79 102,700.00 25,360.00 77,340.00
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为
福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易不构成重大资产重组
根据经华兴所审计的标的公司 2015 年度备考财务数据、上市公司 2015 年度
财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格 102,700.00 万元，本次交易相关财
务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2015 年度/2015 年末 2015 年度/2015 年末
资产总额 30,905.50 102,700.00 102,700.00 534,388.18 19.22%
资产净额 14,900.38 102,700.00 102,700.00 337,445.60 30.43%
营业收入 40,442.49 - 40,442.49 451,650.51 8.95%
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关
联交易。
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
星网锐捷自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建
省国资委。
本次交易前，上市公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为 28.00%，
实际控制人为福建省国资委，持有电子信息集团 100.00%的股权。
本次交易完成前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.89%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.58%
隽丰投资 - - 24,758,659 4.25%
唐朝新 - - 10,374,787 1.78%
刘灵辉 - - 8,784,781 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,029,460 100.00%
本次交易完成后，电子信息集团将持有公司 25.89%股权。上市公司控股股
东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致上市公司
控股股东及实际控制人的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致上市公司实际控制
权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金方式向交易对方隽丰投资支付 10,900.00
万元；向交易对方唐朝新支付 7,830.00 万元；向交易对方刘灵辉支付 6,630.00
万元，共计支付现金 25,360.00 万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
序号 交易对方 支付金额（万元）
1 隽丰投资 10,900.00
2 唐朝新 7,830.00
3 刘灵辉 6,630.00
合计 25,360.00
（二）本次交易中的股份发行
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为隽
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
丰投资、唐朝新、刘灵辉。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易双方协商确定，上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前
20 个交易日的交易均价的 90.00%向上取整，即 17.61 元/股。
本次发行的最终发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价
格将按照深交所相关规则作相应调整。
3、发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴
评字（2016）第 1016 号），经友好协商后，确定本次交易升腾资讯 40.00%股权
的交易价格为 54,500.00 万元、星网视易 48.15%股权的交易价格为 48,200.00 万
元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 77,340.00 万
元。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
发行对象 标的资产 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
隽丰投资 升腾资讯 40.00%股权 43,600.00 24,758,659
唐朝新 星网视易 26.06%股权 18,270.00 10,374,787
刘灵辉 星网视易 22.09%股权 15,470.00 8,784,781
合计 - 77,340.00 43,918,227
若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等除息、
除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
4、股份锁定期
（1）隽丰投资解锁期
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行
完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019
年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份
数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（2）唐朝新、刘灵辉解锁期
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内
分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期
解锁：
①唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行
股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比
例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,738,268 股、
4,259,168 股），自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行
股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权
比例为 11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519
股、4,525,613 股），自发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行
结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与
30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净
利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，唐
朝新、刘灵辉 2019 年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量=
本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–
已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项
13
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，即按照上述计算公式以星网视易 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高
级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总
数的 25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷
股份，离职半年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐
捷股份总数的 50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具
相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所
有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
六、业绩承诺及补偿
隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及
2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018
年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如
本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
年及 2020 年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视
易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份
数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，
则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
七、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
15
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中
兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017 号”、“闽中兴评
字（2016）第 1016 号”），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估
总值为 102,803.79 万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为
102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
全部权益评估 标的资产 标的资产
标的公司 净资产 增值率
价值 评估值 交易价格
升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00
星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00
合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.89%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.58%
隽丰投资 - - 24,758,659 4.25%
唐朝新 - - 10,374,787 1.78%
刘灵辉 - - 8,784,781 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,029,460 100.00%
本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233 股，控股股东电子信息集团
持有公司股份 150,931,950 股，占总股本的 28.00%。本次交易完成后公司总股本
将达到 583,029,460 股，电子信息集团持股比例将变更为 25.89%，仍为公司的控
股股东。公司的实际控制人仍为福建省国资委。因此，本次交易不会导致公司的
控股股东或实际控制人变化。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2015 年、2016 年财务报告和华兴所对上市公司出具
的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号），本次交易前后，上市公
司的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
资产总额 574,973.31 574,973.31 - 534,388.18 536,822.68 0.46%
负债总额 204,912.43 230,272.43 12.38% 196,942.57 222,892.07 13.18%
所有者权益合计 370,060.89 344,700.89 -6.85% 337,445.60 313,930.60 -6.97%
归属于母公司所有者权益
288,308.05 277,802.37 -3.64% 261,510.00 250,543.90 -4.19%
合计
2016 年度 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
营业收入 568,765.83 568,765.83 - 451,650.51 451,650.51 -
营业利润 38,232.15 38,145.05 -0.23% 31,462.70 31,462.70 -
净利润 55,740.04 55,792.45 0.09% 48,293.10 48,293.10 -
归属于母公司所有者的净
31,945.80 37,755.41 18.19% 26,234.06 32,324.66 23.22%
利润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%
每股净资产（元/股） 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34%
九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等
本次交易的相关议案，同意本次交易。
2017 年 2 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。
2017 年 3 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过本次交易的相关议案。
2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰
投资持有的升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷；2）
同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
2017 年 1 月 23 日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投
资将其持有升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 1 月 23 日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、
刘灵辉分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100.00 万元及
22,100.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 2 月 14 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与
星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》。
3、主管国资部门批准情况
2017 年 1 月 13 日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。
2017 年 3 月 2 日，福建省国资委批准本次交易。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
中国证监会核准本次交易事项。
十、本次交易相关方的承诺
承诺方 承诺内容
关于诚信守法情况的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
星 网 锐 捷 及其 董事 、监
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管理人员
本公司最近三年未受到过任何重大行政处罚或者刑事处罚。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
升腾资讯董事、监事和高 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
级管理人员； 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在因
星网视易董事、监事和高 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
级管理人员 形。
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自
身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环
保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
隽丰投资 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
隽丰投资全体股东
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
唐朝新、刘灵辉
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于避免同业竞争的承诺
隽丰投资 截至本承诺函签署之日，除持有升腾资讯的股权外，本公司未以直接或间
19
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本公司及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%
期间，本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接
或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争
的业务。
在本次交易完成后，如本公司或本公司拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述
商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除间接持有升腾资讯的股权外，本人未以直接或
间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人直接或间接合计持有上市公司股
份超过 5%期间，本人及本人控制的企业不得在上市公司、升腾资讯及其控制
的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上
市公司及升腾资讯存在竞争的业务；不得在与上市公司或升腾资讯存在竞争业
隽丰投资全体股东
务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除持有星网视易的股权外，本人未以直接或间接
的方式从事与星网视易相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%
期间，本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外，通过直接或
间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的
业务；不得在与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者
唐朝新、刘灵辉
担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于股份锁定期的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月
内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年
累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
隽丰投资
具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数
–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
20
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
案件调查结论明确以前，本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的
股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排，
如因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让在
上市公司拥有权益的股份。
隽丰投资全体股东
如本人成为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员，则本人还应遵守有
关于《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公
司董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,
锁定期与上述股份相同。
本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完
成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
1．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个
月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，
刘灵辉持有星网视易的股权比例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获
得股份数量分别为 3,738,268 股、4,259,168 股），自发行完成之日起 36 个月内
不得上市交易或转让；
2．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个
月前所持有的 星网视易的股 权（其中唐朝 新持有星网视 易的股权比例为
16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得的股份（唐朝新、
刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519 股、4,525,613 股），自发行完成之日起
12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体
安排如下：
（1）第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2017 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的
比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30.00%
孰低；
唐朝新、刘灵辉
（2）第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2018 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的
比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的
比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
（3） 第三期：详见本承诺函第 3 项下内容。
3．本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，
本人 2019 年可解锁上述第 1 项和第 2 项下认购的上市公司股份的数量=本次交
易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿
及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管
理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总
数的 25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股
份；刘灵辉从上市公司离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间
接合计持有上市公司股份总数的 50%。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
锁定期与上述股份相同。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
本公司所持有升腾资讯的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，
亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第
隽丰投资
三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份
的情形；本公司所持升腾资讯的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有隽丰投资的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不
存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方
隽丰投资全体股东
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情
形；本人所持隽丰投资的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不
存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方
唐朝新、刘灵辉
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情
形；本人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
星 网 锐 捷 及其 董事 、监 性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
事、高级管理人员 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
本公司所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完
整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
隽丰投资
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份。
本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完
整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
隽丰投资全体股东
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥
有权益的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及星网视易的纸质版和电子版资料均完
唐朝新、刘灵辉
整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及星网视易的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥
有权益的股份。
关于减少和规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经
济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公
司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司的
关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面
隽丰投资 协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严
格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织
（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾
资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；
隽丰投资全体股东 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织
（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及星网
视易控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联
唐朝新、刘灵辉
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；
保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于不谋求上市公司控制权的承诺
隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系；
本人及本公司直接或间接持有上市公司（以中国证券登记结算有限责任公
隽丰投资及其全体股
司深圳分公司登记为准）股份期间，本人及本公司将不主动与上市公司其他股
东、唐朝新、刘灵辉
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上
市公司股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
关于摊薄公司即期回报填补措施的承诺函
为避免标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润而摊薄上市公
司每股收益的情况，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响：发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩
星网锐捷 和盈利能力；业绩承诺与补偿安排；加强公司成本管控，完善公司治理，为公
司发展提供制度保障；本公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金
购买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函；完善公司利润分配制度，
强化投资回报。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
星网锐捷董事、高级管 本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补
理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关
法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及
2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018
年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如
本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
年及 2020 年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视
易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
如果盈利预测补偿期限届满后，标的公司累计实现净利润低于上述累计承诺
净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规
规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书摘要“重
大事项提示”之“五、本次交易的支付方式”之“4、股份锁定期”。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
1、保障升腾资讯股权顺利交割的措施
为保障升腾资讯股权的顺利交割，上市公司与隽丰投资在《发行股份及支付
现金购买资产协议》中明确约定：交割日前，隽丰投资需完成涉及升腾资讯股权
的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的
规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据升腾资讯与上市公司双方同意的方案，转让升腾资讯持有的腾云
宝的股权并取得工商行政主管机关的核准。
2、保障星网视易股权顺利交割的措施
为保障星网视易股权的顺利交割，上市公司与唐朝新、刘灵辉在《发行股份
及支付现金购买资产协议》中明确约定：交割日前，唐朝新、刘灵辉需完成涉及
星网视易股权的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的
规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据唐朝新、刘灵辉与上市公司双方同意的方案，转让星网视易持有
的凯米网络的股权并取得工商行政主管机关的核准。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》（闽华兴
所（2017）审字 F-091 号），本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年度的基
本每股收益分别为 0.49 元/股、0.59 元/股，本次交易完成后，上市公司 2015 年
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
度、2016 年度的基本每股收益为 0.56 元/股、0.65 元/股，不存在因本次交易而
导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有
利于保障广大股东的利益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺
的净利润，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可
能面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响。
1．发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
一步进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，
提高整合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在业务、客户资源、管理、
财务等方面的内部协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市
公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2．业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
3．加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购
供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，
控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，上市公司将严格遵
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和
监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转
高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
障。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
4．上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产填
补即期回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产
填补即期回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
5．完善公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保
障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准通
过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得
批准的风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求
均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对
交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，
则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重
大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中兴评估采用收益法和资产基础法对两家标的公司全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2016 年 9 月
30 日，升腾资讯评估值较账面净资产增值 678.28%，星网视易评估值较账面净资
产增值 785.61%。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤
勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的
公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
（四）业绩承诺无法实现风险
交易对方对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年业绩作出承诺，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为 2018 年、2019 年及 2020
年，并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定未
能达到业绩承诺时以本次发行所获得股份及现金进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发
展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观
经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较
大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上
述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然标的公司的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是如
果在未来商业环境出现极端变化导致标的公司整体业绩出现大幅亏损，同时交易
对方的经济实力出现大幅削弱的状况，当触发业绩补偿情景时，有可能出现交易
对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，
若触发交易对方履行业绩补偿时，交易对方如将所持之上市公司股票质押给其他
第三方，也会给履行业绩补偿带来不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）行业政策风险
近年来，国家有关部门在标的公司所处行业均出台了一系列鼓励行业发展的
产业政策，为行业的发展提供了良好契机，加大了市场对于相关产品的需求，推
动了标的公司经营业绩的发展。但是，如果未来国家有关部门对相关政策进行调
整，或者市场形势发生了变化，改变了市场的供求关系，都有可能会影响标的公
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
司的产品盈利能力，对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推
动力度减弱的风险。
（二）行业竞争风险
标的公司所处行业前景良好，但是行业内不乏强劲的竞争对手。升腾资讯所
在细分市场有长城信息、新国都等上市公司，星网视易所处行业中小企业数量众
多，除此之外，不断有其他行业的企业看好市场的发展前景，通过多种方式进入
标的公司所处行业。未来标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险
因为下游客户的采购特点，标的公司的收入均存在较为明显的季节性特
点。
升腾资讯主要面向金融单位、政府机构、教育行业等大型客户，该类客户
通常执行相对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购
通常安排在下半年甚至第四季度完成。相应地，升腾资讯的销售收入具有明显
的季节性特征，每年下半年销售收入明显高于上半年，第四季度销售尤其突
出。
星网视易主要面向的 KTV 等行业客户为抢占圣诞、春节等假期旺季消费市
场，通常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前 1-3 个月完成，因此星网
视易的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，而在春节及其后 2-3 个月期
间处于销售淡季，体现出一定的季节性特征。
（四）相关业务资质不能持续取得的风险
升腾资讯的产品涉及相关业务的资质认证，升腾资讯按照相关规定取得包括
《计算机信息系统集成三级资质》、《中国国家强制性产品认证证书》、《无线电发
射设备型号核准证》、《电信设备进网许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《银
联卡受理终端产品安全认证证书》、 银联卡受理终端产品入网认证证书》等证书。
虽然升腾资讯内部设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但
如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或新市场
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
准入需通过新的资质认定，则标的公司的产品和服务可能存在不能通过相关认
证的风险，将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响。
（五）新技术和产品研发风险
标的公司均处于技术密集型行业，行业技术发展迅速，具有技术升级快，产
品更新换代时间短等特点，随着近年来移动互联网、云计算、大数据等技术的高
速发展，标的公司需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游用户不
断增长和多样化的需求。由于对未来市场发展趋势的预测存在一定不确定性，以
及新技术产业化研发、技术成果转化等存在一定风险，标的公司可能面临新技术、
新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司业绩的持续
增长带来影响。
（六）享受的税收优惠政策可能变化的风险
升腾资讯、星网视易分别于 2014 年 8 月、2014 年 10 月取得《高新技术企
业证书》，有效期 3 年。2014 年、2015 年、2016 年标的公司享受企业所得税税
率为 15.00%的优惠政策。
若标的公司在高新技术企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从
2017 年开始适用 25.00%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经
营业绩产生较大影响。
（七）核心人才流失风险
标的公司具有较强的研发设计能力，核心技术人员对标的公司的研发创新和
持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
标的公司高度重视技术研发，坚持自主研发、自主创新，已建成较高素质的人才
队伍。
虽然标的公司已建立较为完善的技术管理体系，采取了一系列吸引和稳定核
心技术人员的措施，并且与核心技术人员签订保密协议及竞业禁止协议，但是如
果未来发生核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响标的公司的技术研
发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）上市公司股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波
动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资
判断。
（二）即期回报摊薄风险
本次交易中，交易对方做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好
的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出
现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报
指标将面临被摊薄的风险。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）并购是公司外延式发展的重要手段
自公司上市以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主
营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、
物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬
件、服务”的整体解决方案，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现
外延式发展奠定了坚实的基础。
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现
爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自上市以来，公司获取了有利的
融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围
创造了有利条件。近年来，公司希望通过并购具有较强自主创新能力、经营能力
及优秀管理团队的优质成长型企业，相继收购了四创软件、德明通讯，降低在相
关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度。
本次收购的标的公司在上市公司体系内运行多年，标的公司管理层亦多为上
市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市
公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。标的公司管理层
作出的业绩承诺可靠程度度高，在双赢的基础上，能够更好的保护上市公司利益，
为，并为公司将来进一步并购夯实基础，符合公司的长远发展战略。
（二）标的公司行业竞争优势明显
升腾资讯专注于网络终端和支付 POS 业务。2015 年 IDC 统计报告中显示，
升腾瘦客户机占中国瘦客户机市场销量的 46%，并连续超过 10 年蝉联中国瘦客
户机市场销量第一，5 年亚太区销量第一，并在此基础积极发展桌面云与云计算
终端。经过多年深耕发展，升腾资讯支付 POS 业务处于国内领先地位。
星网视易为数字影音娱乐解决方案供应商，市场范围覆盖中国及东南亚，为
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
国内 KTV 市场的主流供应商，数字娱乐与视频应用在行业内具有明显的竞争优
势。
（三）将上市公司打造成创新创业平台，为将来发展建立坚实基
础
上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展。通过收
购少数股东权益，上市公司将实现对子公司的全资控股，有利于提升上市公司的
整体管理效率，实现公司资源的最有效配置，并保持母子公司利益一体化，从而
促进各子公司管理层与公司共同发展。
完成对成熟子公司的少数股权收购，可以使得公司的管理进一步下沉，充分
发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持新业务的发展。收购少数股东股权亦给
予子公司的少数股东以明确的股权收购预期，形成明确的激励机制，为未来新兴
业务的发展提供坚实的基础。
二、本次交易的目的
本次星网锐捷通过收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益，意
在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。本次股权收购完成后，公司进一步
加强对子公司的管理与控制力，有利于实现公司资源的有效配置，加强对两家子
公司经营、业务等各方面的支持，提升上市公司的整体管理效率，并在此基础上
深化部署在网络通讯领域的发展规划，从而进一步提升星网锐捷的综合竞争力和
盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等
本次交易的相关议案，同意本次交易。
2017 年 2 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。
2017 年 3 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过本次交易的相关议案。
2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰
投资持有的升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷；2）
同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
2017 年 1 月 23 日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投
资将其持有升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 1 月 23 日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、
刘灵辉分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100.00 万元及
22,100.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 2 月 14 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与
星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》。
3、主管国资部门批准情况
2017 年 1 月 13 日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。
2017 年 3 月 2 日，福建省国资委批准本次交易。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
中国证监会核准本次交易事项。
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾
资讯 40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据交易各方
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的作价以具有证券期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，经交易各方友好协商确
定。根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽
中兴评字（2016）第 1016 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易
标的资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格
合计为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余 77,340.00 万元对
价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
单位：万元
对价支付方式
标的资产
序号 交易对方 标的资产 交易对价 现金支付 股份支付
评估值
金额 金额
升腾资讯 40%
1 隽丰投资 54,567.60 54,500.00 10,900.00 43,600.00
股权
星网视易
2 唐朝新 26,106.65 26,100.00 7,830.00 18,270.00
26.06%股权
星网视易
3 刘灵辉 22,129.54 22,100.00 6,630.00 15,470.00
22.09%股权
合计 - 102,803.79 102,700.00 25,360.00 77,340.00
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为
福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中
兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017 号”、“闽中兴评
字（2016）第 1016 号”），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估
总值为 102,803.79 万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为
102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
全部权益评估 标的资产 标的资产
标的公司 净资产 增值率
价值 评估值 交易价格
升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00
星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00
合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00
（三）业绩承诺及补偿
隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及
2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018
年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如
本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
年及 2020 年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视
易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份
数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，
则隽丰投资应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
（四）本次交易采用合计业绩承诺的原因及合理性
1、本次交易采用合计业绩承诺的原因及合理性
本次重组业绩承诺采取三年净利润合计数而未按年承诺利润，主要考量的
是业务波动性以及季节性规律特征：
（一）两家标的业绩受客户采购周期及产品迭代升级的影响呈现波动性
升腾资讯主营网络终端产品、支付 POS 产品，主要客户集中于金融、保险、
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
邮政等大型行业客户。这类大型行业客户每 2-3 年会进行某些同类产品的一次
招标采购，一旦招标完成后，其采购需求会在其后 1-3 年内向供应商陆续释放，
但并不会均匀分摊到每一年，通常不会逐年按照稳定增长率成长，从而使得升
腾资讯的业绩呈现一定的波动性，可能与预测情况产生一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，文化娱乐产业存在
追新浪潮，为了迎合客户追求新颖、优越的体验感需求，下游客户通常 3-5 年
会进行一次更新改造，而星网视易每 1-2 年会对其核心产品进行迭代更新，新
产品推出当年通常对业绩会提升作用，故受新产品实际推出进度、客户更新改
造周期影响，星网视易的业绩会有一定波动性，可能与预测情况产生一定差异。
从上述两家标的公司的业务特点来看，采用业绩合计承诺可以真实反映标
的公司业务波动情况和盈利水平。
（2）季节性因素可能导致跨期实现收入
升腾资讯主要客户为金融、保险、邮政等大型行业客户销售，这些客户通
常执行相对严格的预算制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年
度预算和采购计划，在年中或下半年安排采购招标，设备交货、安装、调试和
验收等。因此受下游行业客户采购习惯影响，升腾资讯的销售收入具有明显的
季节性特征，销售收入的实现主要集中在下半年，第四季度销售尤其突出，占
全年销售的 40%左右。而第四季度业务量较大，可能使得部分业务合同执行周期
跨越年度从而在次年才能实现收入，从而导致业绩承诺期实际实现收入情况与
预测情况产生一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，KTV、酒吧等行业客
户往往为了在圣诞、春节等重要节日给客户带来更为新颖、优越的体验感，通
常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前 1-3 个月完成，因此星网视易
的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，年末可能有少量合同跨期。
为保护上市公司和中小股东利益，本次交易设置了较为严格的补偿条款，
所有交易对方均需要优先以其获得的股份进行业绩补偿。若采取业绩承诺期间
逐年承诺利润，可能出现业绩承诺期内累计利润达标，但由于收入跨期、业绩
波动等原因导致交易对方仍需对上市公司给予补偿的情况。因此交易双方认为
采用合计承诺方式更符合标的公司的行业特点，具有合理性。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、本次交易条款设置有利于保护上市公司和中小股东权益
（1）采用三年合计承诺不会降低本次交易对方的业绩承诺水平
上市公司、升腾资讯、星网视易管理层对两家标的公司所在行业发展及公
司业务的开展具有坚定的信心，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化
的概率较低，2017 年、2018 年、2019 年业绩承诺达标的可能性较高，总体能
够实现稳定增长。在本次交易中，公司以 2017 年、2018 年和 2019 年三年累计
的实现净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，并不
会降低本次交易对方的业绩承诺水平。
（2）本次交易设置了较为严格的补偿条款和锁定措施
在本次重组中，设置了按利润实现情况分批解锁的机制，实际执行中，第
一期、第二期解锁应在本次发行完成后锁定期届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后，前两期的解锁期限已覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长，且前两期
合计解锁比例不超过 60%。第三期解锁应在在本次发行完成后 36 个月届满且
2019 年《专项审核意见》出具后，只要出现合计业绩低于承诺就必须优先以股
份进行补偿。
综上，本次交易采用合计承诺不会对业绩补偿构成实质性差异，并不会降
低本次交易对方的业绩承诺水平，且设置了较严格的补偿条件及较长的锁定期
安排，有利于保护上市公司和中小股东权益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用业绩合计承诺能更合理体现标
的公司的行业特点，具有合理性。本次交易完成后，将有利于增强上市公司持
续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司股权结构如下：
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.89%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.58%
隽丰投资 - - 24,758,659 4.25%
唐朝新 - - 10,374,787 1.78%
刘灵辉 - - 8,784,781 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,029,460 100.00%
本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233 股，控股股东电子信息集团
持有公司股份 150,931,950 股，占总股本的 28.00%。本次交易完成后公司总股本
将达到 583,029,460 股，电子信息集团持股比例将变更为 25.89%。电子信息集团
仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致
公司的控股股东或实际控制人变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2015 年、2016 年财务报告和华兴所对上市公司出具
的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号），本次交易前后，上市公
司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
资产总额 574,973.31 574,973.31 - 534,388.18 536,822.68 0.46%
负债总额 204,912.43 230,272.43 12.38% 196,942.57 222,892.07 13.18%
所有者权益合计 370,060.89 344,700.89 -6.85% 337,445.60 313,930.60 -6.97%
归属于母公司所有者权益
288,308.05 277,802.37 -3.64% 261,510.00 250,543.90 -4.19%
合计
2016 年度 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
营业收入 568,765.83 568,765.83 - 451,650.51 451,650.51 -
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
营业利润 38,232.15 38,145.05 -0.23% 31,462.70 31,462.70 -
净利润 55,740.04 55,792.45 0.09% 48,293.10 48,293.10 -
归属于母公司所有者的净
31,945.80 37,755.41 18.19% 26,234.06 32,324.66 23.22%
利润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%
每股净资产（元/股） 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34%
六、本次交易不构成重大资产重组
根据经华兴所审计的标的公司 2015 年度备考财务数据、上市公司 2015 年度
财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格 102,700.00 万元，本次交易相关财
务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2015 年度/2015 年末 2015 年度/2015 年末
资产总额 30,905.50 102,700.00 102,700.00 534,388.18 19.22%
资产净额 14,900.38 102,700.00 102,700.00 337,445.60 30.43%
营业收入 40,442.49 - 40,442.49 451,650.51 8.95%
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关
联交易。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳
上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国
资委。
本次交易前公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为 28.00%，实际控
制人为福建省国资委，持有电子信息集团 100.00%股份。
本次交易完成前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.89%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.58%
隽丰投资 - - 24,758,659 4.25%
唐朝新 - - 10,374,787 1.78%
刘灵辉 - - 8,784,781 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,029,460 100.00%
本次交易完成后，电子信息集团将持有公司 25.89%股权。上市公司控股股
东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致上市公司
控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致上市公司实际控制
权变化，不构成借壳上市。
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（本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
福建星网锐捷通讯股份有限公司
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