国浩律师（上海）事务所

                                      关于

    福建星网锐捷通讯股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

                                         之

            补充法律意见书（二）




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
     23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
               电话/Tel: (+8621) 5234 1668       传真/Fax: (+8621) 5243 3320
                        网址/Website:http://www.grandall.com.cn




                                 二○一七年五月




                                             1
                   国浩律师（上海）事务所
                                 关于
               福建星网锐捷通讯股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                                    之
                     补充法律意见书（二）


致：福建星网锐捷通讯股份有限公司


   国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
贵公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜于 2017 年 3 月 13 日出具了法律意
见书（以下简称“法律意见书”），并于 2017 年 5 月 16 日出具了补充法律意见
书（一）。现根据中国证监会的口头反馈意见，出具本补充法律意见书。


   本补充法律意见书为法律意见书的补充性文件，应与法律意见书一并使用，
如法律意见书中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之
处，以本补充法律意见书为准。


   本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其
在法律意见书中的含义相同。


   法律意见书中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。


                                    2
   本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：


   一、除了郑维宏、张辉许可升腾资讯无偿使用的 5 项专利，请具体说明升腾
资讯是否还存在属于职务发明但以主要发明人名义申请且登记在个人名下的情
形？请说明解决该等情形的具体措施。


   根据升腾资讯提供的说明并经本所律师核查，除郑维宏、张辉许可升腾资讯
无偿使用的 5 项专利外，升腾资讯目前无其他属于职务发明但以主要发明人名义
申请并登记在个人名下专利的情况。升腾资讯已采取了以下整改措施：


   1、对属于职务发明但以主要发明人名义申请并登记在个人名下专利的情况
进行全面核查，确认除郑维宏、张辉外，升腾资讯不存在其他人员将属于职务发
明但以主要发明人名义申请并登记在个人名下的专利。郑维宏、张辉以个人名义
申请的专利，除许可升腾资讯无偿使用的 5 项专利外，均已失效。


   2、郑维宏及张辉已就授权许可专利与升腾资讯签订无偿转让协议，并于近
日分别向国家知识产权局申请无偿转让授权许可专利给升腾资讯，于 2017 年 5
月 10 日收到了国家知识产权局的电子申请回执。根据升腾资讯的知识代理机构
出具的说明，预计受理后一个月内可完成相关的转让手续。


   3、升腾资讯董事会已审议并通过了职务发明管理制度，明确对于职务发明，
禁止任何人以个人名义向国家知识产权局申请取得专利权。同时，升腾资讯已与
其技术人员分别签订协议，明确了该等技术人员执行升腾资讯任务或利用升腾资
讯物质条件所完成的发明创造为职务发明，由此产生的全部权利属于升腾资讯。


   因此，本所律师认为，除了 5 项授权许可专利外，升腾资讯目前不存在其他
属于职务发明但以主要发明人名义申请并登记在个人名下专利；授权许可专利已
全部转让给升腾资讯，相关转让手续正在办理过程中，授权许可专利变更登记至
升腾资讯名下不存在法律障碍；升腾资讯采取的相关措施可以有效杜绝该等情形。


                                     3
      二、隽丰投资实际控制人的认定


      根据隽丰投资现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，隽丰
投资的股东及持股情况如下：


 序号          股东姓名          认缴出资额（万元）     出资比例（%）
  1              郑宏                    1,000.00            30.63
  2             黄建清                   650.00              19.90
  3              张辉                    550.00              16.85
  4             李宗宇                   500.00              15.31
  5             詹延青                   500.00              15.31
  6             张烨平                    6.00               0.19
  7              汪汇                     6.00               0.19
  8             张登峰                    3.50               0.11
  9             朱明霞                    3.50               0.11
  10            丘春碧                    3.50               0.11
  11             张伟                     3.50               0.11
  12            陈金华                    3.50               0.11
  13            陈木土                    3.50               0.11
  14            郑芳友                    3.50               0.11
  15            雷天华                    3.50               0.11
  16            程礼铭                    3.50               0.11
  17             罗伟                     3.50               0.11
  18            江乃敏                    3.50               0.11
  19             林锦                     3.50               0.11
  20             仇驰                     3.50               0.11
  21            蔡树春                    3.50               0.11
  22            何爱美                    3.00               0.08
               合计                      3,264.00           100.00


      根据隽丰投资工商档案、公司章程、股东出具的书面承诺等资料，经核查：


      1、根据隽丰投资的股权结构，隽丰投资的股东均为自然人股东，股权相对
分散，任一股东的持股比例均不超过 50%。


      2、根据隽丰投资公司章程规定，股东会由全部股东组成，是公司的权力机
构，行使包括但不限于以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选
举和更换执行董事； 3）审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。因此，
涉及上述事项均为隽丰投资股东会职权范围。

                                     4
   3、根据隽丰投资公司章程规定，对重大事项作出决议须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。隽丰投资任一股东所持有的公司股权比例均未
超过公司注册资本的三分之一，因此，隽丰投资任一股东均无法控制股东会或对
股东会决议产生决定性影响。


   4、根据公司章程，隽丰投资不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举
产生，隽丰投资的任一股东亦不能决定执行董事的选任。


   5、隽丰投资全体股东已作出承诺，确认相互之间不存在通过协议、合作、
关联关系或者其他安排在控制隽丰投资的相关事宜上与其他股东存在一致行动
的情形。


   因此，本所律师在补充法律意见书（一）中认为，隽丰投资股权结构较为分
散，无控股股东及实际控制人。


   近日，根据隽丰投资新提供的书面资料并经核查，鉴于隽丰投资为持股平台，
为简化投资管理，隽丰投资股东黄建清、张辉、李宗宇、詹延青（各持有隽丰投
资 19.90%、16.85%、15.31%、15.31%的股权，合计持股 67.37%）4 人与股东郑
宏签署了一致行动协议，放弃此前不存在一致行动安排的承诺，同意在隽丰投资
股东会决定公司重大事项时 4 人与郑宏的意见保持一致，并同意继续委任郑宏为
执行董事。因此，根据隽丰投资相关股东的最新协议安排，确定郑宏为隽丰投资
的实际控制人，黄建清等 4 人与其构成一致行动关系。


                          （本页以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）




       本补充法律意见书于二〇一七年       月      日出具，正本一式陆份，无副
本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                       经办律师：




         黄宁宁                                               孙   立 律师




                                                              徐   涛 律师




                                      6