兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上
市公司”、“公司”）发行股份并支付现金购买资产独立财务顾问，按照证券业公
认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易
事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问出具独立财务顾问报告系基于如下
声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的各方均无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方
已保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见
的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾
问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义
务；
（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投
2-1-1-1
独立财务顾问报告（修订稿）
资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（八）本独立财务顾问特别提示本次星网锐捷发行股份并支付现金购买资产
尚需中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得核准存在不确定
性，上市公司就上述事项取得核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
（九）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次资产重组使用，不得用于任何其他目的，
对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次资产重组的其他
披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅
读就本次资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
2-1-1-2
独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺.................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................. 10
二、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易................................................................................................. 11
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ............................................. 11
五、本次交易的支付方式..................................................................................................... 12
六、业绩承诺及补偿............................................................................................................. 16
七、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................................. 17
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 18
九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 19
十、本次交易相关方的承诺................................................................................................. 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 26
十二、其他............................................................................................................................. 30
重大风险提示 ................................................................................................................................ 31
一、本次交易相关的风险..................................................................................................... 31
二、标的资产有关的风险..................................................................................................... 32
三、本次交易完成后上市公司面临的风险 ......................................................................... 35
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 36
一、本次交易的背景............................................................................................................. 36
二、本次交易的目的............................................................................................................. 37
三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 37
四、本次交易概述................................................................................................................. 39
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 44
六、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 45
七、本次交易构成关联交易................................................................................................. 45
八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳上市 ..................................... 46
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 47
一、公司基本情况................................................................................................................. 47
二、公司设立及上市情况..................................................................................................... 47
三、公司上市后股本变动情况............................................................................................. 48
四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 49
五、控股股东及实际控制人................................................................................................. 49
六、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 51
七、最近三年主要财务指标................................................................................................. 53
八、上市公司合法经营情况................................................................................................. 54
2-1-1-3
独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 55
一、隽丰投资......................................................................................................................... 55
二、唐朝新............................................................................................................................. 61
三、刘灵辉............................................................................................................................. 62
四、交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人之间的关系及向上市公司推荐董事
或高级管理人员情况............................................................................................................. 63
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..... 64
六、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ................................................................. 65
七、 交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施 ................................................... 65
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 68
一、升腾资讯基本情况......................................................................................................... 68
二、星网视易基本信息....................................................................................................... 145
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 207
一、本次交易具体方案....................................................................................................... 207
二、发行股份购买资产....................................................................................................... 208
三、本次发行前后公司的主要财务数据 ........................................................................... 213
四、本次发行前后公司的股权架构 ................................................................................... 213
第六节 交易标的的评估情况..................................................................................................... 215
一、本次交易标的评估基本情况....................................................................................... 215
二、升腾资讯评估情况....................................................................................................... 215
三、星网视易评估情况....................................................................................................... 249
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ........................................................... 283
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 283
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 297
第七节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 299
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 299
二、盈利预测补偿协议....................................................................................................... 310
第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................................... 318
一、基本假设....................................................................................................................... 318
二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 318
三、本次交易是否构成借壳重组....................................................................................... 327
四、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 ................................................................... 328
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 332
六、本次交易对上市公司财务状况和未来盈利能力及持续发展的影响 ....................... 332
七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
影响 ...................................................................................................................................... 336
八、本次交易资产交付安排的有效性核查 ....................................................................... 337
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 338
十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ........................................................................... 340
十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营
性资金占用核查................................................................................................................... 342
十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ............................................... 342
十三、本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况 ....................................... 347
2-1-1-4
独立财务顾问报告（修订稿）
十四、交易对方私募投资基金登记备案情况核查 ........................................................... 349
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见........................................................................... 350
一、内核程序....................................................................................................................... 350
二、内核意见....................................................................................................................... 350
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................................... 350
2-1-1-5
独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯
本独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
本独立财务顾问、独立财务顾问、兴
指 兴业证券股份有限公司
业证券
公司、上市公司、星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
福建星网锐捷通讯有限公司，为福建星网锐捷通讯
星网有限 指
股份有限公司的前身
福建实达网络科技有限公司，为福建星网锐捷通讯
实达网络 指
有限公司的前身
隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司
福建星网锐捷软件有限公司，为星网锐捷全资子公
锐捷软件 指
司
腾云宝 指 福建腾云宝有限公司
凯米网络 指 福建凯米网络科技有限公司
交易对方 指 隽丰投资、唐朝新、刘灵辉
锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司，为星网锐捷控股子公司
德明通讯（上海）有限责任公司，为星网锐捷控股
德明通讯 指
子公司
四创软件 指 福建四创软件有限公司，为星网锐捷控股子公司
福建星网锐捷安防科技有限公司，为星网锐捷控股
安防科技 指 子公司。2017 年 4 月 26 日变更名称为“福建星网
物联信息系统有限公司”。
交易标的、标的资产 指 升腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买升
本次交易、本次资产重组 指
腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买升
发行完成之日 指 腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权之股票发行
完成之日
2-1-1-6
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 指 升腾资讯、星网视易
交易价格 指 星网锐捷收购标的资产所支付的价格
星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯股
份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升
腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产
《发行股份购买资产协议》 指 协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建
星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于
福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》
星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有限
公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯
有限公司之盈利预测补偿协议》、星网锐捷与唐朝
《盈利预测补偿协议》 指
新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯股份有限公
司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有
限公司之盈利预测补偿协议》
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
《备考审计报告》 指
考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号）
《福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购涉
及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评
估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号）、《福建
《资产评估报告》 指
星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购所涉及的
福建星网视易系统有限公司股东全部权益价值评
估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016 号）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省工商局 指 福建省工商行政管理局
华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
2-1-1-7
独立财务顾问报告（修订稿）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不
监管机构 指
限于深交所、证监会及其派出机构
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
实达 指 福建实达集团股份有限公司
长城信息产业股份有限公司，2017 年 1 月完成吸收
长城信息 指 合并，整体并入中国长城计算机深圳股份有限公司
（证券代码：000066）
深 圳 市 新国都 技 术 股份有 限 公 司 （证 券 代 码 ：
新国都 指
300130）
银联 指 中国银联股份有限公司
央行 指 中国人民银行
专业术语
支付 POS（pos of sale)是一种多功能终端，通过特
约商户和受理网点与计算机联成网络，就能实现
支付 POS 指
电子资金自动转帐，具有支持消费、预授权、余
额查询和转帐等功能。
电话 POS 是在固定电话上添加 POS 支付模块，主
要针对批发市场中小商户的可以受理借记卡刷卡
电话 POS 指
结算、转账付款、查询余额等业务的银行卡受理
终端。
与 手 机 、平板 电 脑 等通用 智 能 移动设 备 进 行 连
接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡
mPOS 指
片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等
操作，从而实现支付功能的应用。
以移动支付为基本功能，利用智能 POS 配套的商
户管理云平台实现收款管理、会员管理、店铺管
智能 POS 指
理 等 ， 同时也 可 以 实现商 户 信 息管理 及 统 计 分
析。
2-1-1-8
独立财务顾问报告（修订稿）
桌面虚拟化是指将计算机的终端系统（也称作桌
面）进行虚拟化，以达到桌面使用的安全性和灵活
桌面虚拟化 指
性。可以通过任何设备，在任何地点，任何时间
通过网络访问属于我们个人的桌面系统。
第四代移动电话行动通信标准，简称 4G，能够快
4G 指 速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。4G
能够以 100Mbps 以上的速度下载。
把所有物品通过射频识别等信息传感设备与互联
网连接起来，实现智能化识别和管理。物联网通
物联网 指 过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的
融合应用，被称为继计算机、互联网之后世界信
息产业发展的第三次浪潮。
是一个建立在 IP 技术基础上的新型公共电信网
络，能够容纳各种形式的信息，在统一的管理平
台 下 ， 实现音 频 、 视频、 数 据 信号的 传 输 和 管
下一代网络 指
理，提供各种宽带应用和传统电信业务，是一个真
正实现宽带窄带一体化、有线无线一体化、有源
无源一体化、传输接人一体化的综合业务网络。
利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与
互联网+ 指
传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。
电子交易的当事人，包括消费者、厂商和金融机
电子支付 指 构，使用安全电子支付手段，通过网络进行的货
币支付或资金流转。
基于云计算架构，依托互联网和移动互联网，以
云支付终端为载体，为包括个人、家庭、商户、
云支付 指 企业在内的客户提供以安全支付为基础的结算、
金融业务、信息、电子商务、垂直行业应用、大
数据等各种云服务的新一代支付模式。
消费者通过移动终端（通常是手机、PAD 等）对所
移动支付 指 消 费 的 商品或 服 务 进行账 务 支 付的一 种 支 付 方
式。
具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大
第三方支付 指 银行签约的方式，提供与银行支付结算系统接口的
交易支持平台的网络支付模式。
苹果公司在 2014 苹果秋季新品发布会上发布的一
Apple Pay 指
种基于 NFC 的手机支付功能。
韩国三星电子的一种基于 NFC 与 MST 技术的移动
Samsung Pay 指
支付、电子现金以及管理会员卡服务。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有
差异，则此差异是由于四舍五入造成。
2-1-1-9
独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾
资讯 40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据中兴评估
出具的并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017
号、闽中兴评字（2016）第 1016 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次
交易标的资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易
价格确定为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余 77,340.00
万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
单位：万元
对价支付方式
标的资产
序号 交易对方 标的资产 交易对价 现金支付 股份支付
评估值
金额 金额
升腾资讯
1 隽丰投资 54,567.60 54,500.00 10,900.00 43,600.00
40.00%股权
星网视易
2 唐朝新 26,106.65 26,100.00 7,830.00 18,270.00
26.06%股权
星网视易
3 刘灵辉 22,129.54 22,100.00 6,630.00 15,470.00
22.09%股权
合计 - 102,803.79 102,700.00 25,360.00 77,340.00
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为
福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据经华兴所审计的标的公司 2015 年度备考财务数据、上市公司 2015 年度
2-1-1-10
独立财务顾问报告（修订稿）
财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格 102,700.00 万元，本次交易相关财
务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2015 年度/2015 年末 2015 年度/2015 年末
资产总额 30,905.50 102,700.00 102,700.00 534,388.18 19.22%
资产净额 14,900.38 102,700.00 102,700.00 337,445.60 30.43%
营业收入 40,442.49 - 40,442.49 451,650.51 8.95%
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关
联交易。
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
星网锐捷自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建
省国资委。
本次交易前，上市公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为 28.00%，
实际控制人为福建省国资委，持有电子信息集团 100.00%的股权。
本次交易完成前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.88%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.55%
隽丰投资 - - 24,900,057 4.27%
唐朝新 - - 10,434,037 1.79%
刘灵辉 - - 8,834,951 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,280,278 100.00%
本次交易完成后，电子信息集团将持有公司 25.88%股权。上市公司控股股
2-1-1-11
独立财务顾问报告（修订稿）
东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致上市公司
控股股东及实际控制人的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致上市公司实际控制
权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金方式向交易对方隽丰投资支付 10,900.00
万元；向交易对方唐朝新支付 7,830.00 万元；向交易对方刘灵辉支付 6,630.00
万元，共计支付现金 25,360.00 万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
序号 交易对方 支付金额（万元）
1 隽丰投资 10,900.00
2 唐朝新 7,830.00
3 刘灵辉 6,630.00
合计 25,360.00
（二）本次交易中的股份发行
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为隽
丰投资、唐朝新、刘灵辉。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易双方协商确定，上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前
20 个交易日的交易均价的 90.00%向上取整，即 17.61 元/股。
2-1-1-12
独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 4 月 25 日公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
分配预案，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 539,111,233 股为基数，向全体股
东按每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税），共派发现金股利 53,911,123.30 元。
公司 2016 年度利润分配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 15 日，除权除息日为
2017 年 6 月 16 日，公司利润分配方案已实施完毕。按照中国证监会及深交所的
相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格由原 17.61 元/股调整为 17.51 元/
股。
本次除前述 2016 年派发现金股利外，在定价基准日至发行日期间，若公司
因其他分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深
交所相关规则作相应调整。
3、发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴
评字（2016）第 1016 号），经友好协商后，确定本次交易升腾资讯 40.00%股权
的交易价格为 54,500.00 万元、星网视易 48.15%股权的交易价格为 48,200.00 万
元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 77,340.00 万
元。
以调整后的发行价格 17.51 元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份的
数量具体如下：
发行对象 标的资产 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
隽丰投资 升腾资讯 40.00%股权 43,600.00 24,900,057
唐朝新 星网视易 26.06%股权 18,270.00 10,434,037
刘灵辉 星网视易 22.09%股权 15,470.00 8,834,951
合计 - 77,340.00 44,169,045
若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等除息、
除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
（1）隽丰投资解锁期
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行
2-1-1-13
独立财务顾问报告（修订稿）
完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019
年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份
数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（2）唐朝新、刘灵辉解锁期
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内
分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期
解锁：
2-1-1-14
独立财务顾问报告（修订稿）
①唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行
股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比
例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,738,268 股、
4,259,168 股），自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行
股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权
比例为 11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519
股、4,525,613 股），自发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行
结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与
30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净
利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，唐
朝新、刘灵辉 2019 年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量=
本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–
已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项
下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，即按照上述计算公式以星网视易 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
2-1-1-15
独立财务顾问报告（修订稿）
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高
级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总
数的 25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷
股份，离职半年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐
捷股份总数的 50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具
相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所
有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
六、业绩承诺及补偿
隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及
2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018
年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如
本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
年及 2020 年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视
易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
2-1-1-16
独立财务顾问报告（修订稿）
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份
数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，
则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
交易对方具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、盈利预测补偿协议”。
七、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中
兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017 号”、“闽中兴评
2-1-1-17
独立财务顾问报告（修订稿）
字（2016）第 1016 号”），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估
总值为 102,803.79 万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为
102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
全部权益评估 标的资产 标的资产
标的公司 净资产 增值率
价值 评估值 交易价格
升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00
星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00
合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.88%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.55%
隽丰投资 - - 24,900,057 4.27%
唐朝新 - - 10,434,037 1.79%
刘灵辉 - - 8,834,951 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,280,278 100.00%
本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233 股，控股股东电子信息集团
持有公司股份 150,931,950 股，占总股本的 28.00%。本次交易完成后公司总股本
将达到 583,280,278 股，电子信息集团持股比例将变更为 25.88%，仍为公司的控
股股东。公司的实际控制人仍为福建省国资委。因此，本次交易不会导致公司的
控股股东或实际控制人变化。
2-1-1-18
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2015 年、2016 年财务报告和华兴所对上市公司出具
的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号），本次交易前后，上市公
司的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
资产总额 574,973.31 574,973.31 - 534,388.18 536,822.68 0.46%
负债总额 204,912.43 230,272.43 12.38% 196,942.57 222,892.07 13.18%
所有者权益合计 370,060.89 344,700.89 -6.85% 337,445.60 313,930.60 -6.97%
归属于母公司所有者权益
288,308.05 277,802.37 -3.64% 261,510.00 250,543.90 -4.19%
合计
2016 年度 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
营业收入 568,765.83 568,765.83 - 451,650.51 451,650.51 -
营业利润 38,232.15 38,145.05 -0.23% 31,462.70 31,462.70 -
净利润 55,740.04 55,792.45 0.09% 48,293.10 48,293.10 -
归属于母公司所有者的净
31,945.80 37,755.41 18.19% 26,234.06 32,324.66 23.22%
利润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%
每股净资产（元/股） 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34%
九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
2-1-1-19
独立财务顾问报告（修订稿）
（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等
本次交易的相关议案，同意本次交易。
2017 年 2 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。
2017 年 3 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过本次交易的相关议案。
2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰
投资持有的升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷；2）
同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
2017 年 1 月 23 日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投
资将其持有升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 1 月 23 日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、
刘灵辉分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100.00 万元及
22,100.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 2 月 14 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与
星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》。
3、主管国资部门批准情况
2017 年 1 月 13 日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。
2017 年 3 月 2 日，福建省国资委批准本次交易。
（二）本次交易已获得中国证监会的核准
2017 年 6 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
2-1-1-20
独立财务顾问报告（修订稿）
27 次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。
2017 年 7 月 25 日，中国证监会下发了证监许可【2017】1326 号《关于核准
福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产
的批复》，正式核准星网锐捷本次交易。
十、本次交易相关方的承诺
承诺方 承诺内容
关于诚信守法情况的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
星 网 锐 捷 及其 董事 、监
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管理人员
本公司最近三年未受到过任何重大行政处罚或者刑事处罚。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
升腾资讯董事、监事和高 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
级管理人员； 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在因
星网视易董事、监事和高 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
级管理人员 形。
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自
身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环
保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
隽丰投资 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
隽丰投资全体股东
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
唐朝新、刘灵辉
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于避免同业竞争的承诺
隽丰投资 截至本承诺函签署之日，除持有升腾资讯的股权外，本公司未以直接或间
2-1-1-21
独立财务顾问报告（修订稿）
接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本公司及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%
期间，本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接
或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争
的业务。
在本次交易完成后，如本公司或本公司拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述
商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除间接持有升腾资讯的股权外，本人未以直接或
间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人直接或间接合计持有上市公司股
份超过 5%期间，本人及本人控制的企业不得在上市公司、升腾资讯及其控制
的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上
市公司及升腾资讯存在竞争的业务；不得在与上市公司或升腾资讯存在竞争业
隽丰投资全体股东
务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除持有星网视易的股权外，本人未以直接或间接
的方式从事与星网视易相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%
期间，本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外，通过直接或
间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的
业务；不得在与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者
唐朝新、刘灵辉
担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于股份锁定期的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月
内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年
累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
隽丰投资
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数
–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的
股份。
2-1-1-22
独立财务顾问报告（修订稿）
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排，
如因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让在
上市公司拥有权益的股份。
隽丰投资全体股东
如本人成为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员，则本人还应遵守有
关于《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公
司董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,
锁定期与上述股份相同。
本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完
成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
1．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个
月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，
刘灵辉持有星网视易的股权比例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获
得股份数量分别为 3,738,268 股、4,259,168 股），自发行完成之日起 36 个月内
不得上市交易或转让；
2．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个
月前所持有的 星网视易的股 权（其中唐朝 新持有星网视 易的股权比例为
16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得的股份（唐朝新、
刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519 股、4,525,613 股），自发行完成之日起
12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体
安排如下：
（1）第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2017 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的
比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30.00%
孰低；
唐朝新、刘灵辉 （2）第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2018 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的
比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的
比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
（3） 第三期：详见本承诺函第 3 项下内容。
3．本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，
本人 2019 年可解锁上述第 1 项和第 2 项下认购的上市公司股份的数量=本次交
易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿
及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管
理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总
数的 25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股
份；刘灵辉从上市公司离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间
接合计持有上市公司股份总数的 50%。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
2-1-1-23
独立财务顾问报告（修订稿）
本公司所持有升腾资讯的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，
亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第
隽丰投资
三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份
的情形；本公司所持升腾资讯的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有隽丰投资的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不
存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方
隽丰投资全体股东
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情
形；本人所持隽丰投资的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不
存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方
唐朝新、刘灵辉
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情
形；本人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
星 网 锐 捷 及其 董事 、监 性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
事、高级管理人员 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
本公司所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完
整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
隽丰投资
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份。
本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完
整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
隽丰投资全体股东
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥
有权益的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及星网视易的纸质版和电子版资料均完
整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
唐朝新、刘灵辉 章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
2-1-1-24
独立财务顾问报告（修订稿）
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及星网视易的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥
有权益的股份。
关于减少和规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经
济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公
司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司的
关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面
隽丰投资 协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严
格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织
（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾
资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；
隽丰投资全体股东 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织
（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及星网
视易控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；
唐朝新、刘灵辉 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
2-1-1-25
独立财务顾问报告（修订稿）
关于不谋求上市公司控制权的承诺
隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系；
本人及本公司直接或间接持有上市公司（以中国证券登记结算有限责任公
隽丰投资及其全体股
司深圳分公司登记为准）股份期间，本人及本公司将不主动与上市公司其他股
东、唐朝新、刘灵辉
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上
市公司股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
关于摊薄公司即期回报填补措施的承诺函
为避免标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润而摊薄上市公
司每股收益的情况，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响：发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩
星网锐捷 和盈利能力；业绩承诺与补偿安排；加强公司成本管控，完善公司治理，为公
司发展提供制度保障；本公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金
购买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函；完善公司利润分配制度，
强化投资回报。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
星网锐捷董事、高级管 本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补
理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关
法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
2-1-1-26
独立财务顾问报告（修订稿）
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及
2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018
年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如
本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
年及 2020 年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视
易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
如果盈利预测补偿期限届满后，标的公司累计实现净利润低于上述累计承诺
净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规
规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节
发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
1、保障升腾资讯股权顺利交割的措施
为保障升腾资讯股权的顺利交割，上市公司与隽丰投资在《发行股份及支付
2-1-1-27
独立财务顾问报告（修订稿）
现金购买资产协议》中明确约定：交割日前，隽丰投资需完成涉及升腾资讯股权
的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的
规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据升腾资讯与上市公司双方同意的方案，转让升腾资讯持有的腾云
宝的股权并取得工商行政主管机关的核准。
2、保障星网视易股权顺利交割的措施
为保障星网视易股权的顺利交割，上市公司与唐朝新、刘灵辉在《发行股份
及支付现金购买资产协议》中明确约定：交割日前，唐朝新、刘灵辉需完成涉及
星网视易股权的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的
规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据唐朝新、刘灵辉与上市公司双方同意的方案，转让星网视易持有
的凯米网络的股权并取得工商行政主管机关的核准。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》（闽华兴
所（2017）审字 F-091 号），本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年度的基
本每股收益分别为 0.49 元/股、0.59 元/股，本次交易完成后，上市公司 2015 年
度、2016 年度的基本每股收益为 0.56 元/股、0.65 元/股，不存在因本次交易而导
致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利
于保障广大股东的利益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺
的净利润，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可
2-1-1-28
独立财务顾问报告（修订稿）
能面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响。
1．发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
一步进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，
提高整合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在业务、客户资源、管理、
财务等方面的内部协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市
公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2．业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
3．加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购
供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，
控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，上市公司将严格遵
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和
监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转
高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
障。
4．上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产填
补即期回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产
填补即期回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
2-1-1-29
独立财务顾问报告（修订稿）
5．完善公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保
障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-1-1-30
独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求
均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对
交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，
则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重
大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
（二）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中兴评估采用收益法和资产基础法对两家标的公司全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2016 年 9 月
30 日，升腾资讯评估值较账面净资产增值 678.28%，星网视易评估值较账面净资
产增值 785.61%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节 交易标的的
评估情况”及中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017
号”、“闽中兴评字（2016）第 1016 号”）。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤
勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的
预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的
公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
2-1-1-31
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）业绩承诺无法实现风险
交易对方对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年业绩作出承诺，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为 2018 年、2019 年及 2020
年，并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定未
能达到业绩承诺时以本次发行所获得股份及现金进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发
展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观
经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较
大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上
述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然标的公司的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是如
果在未来商业环境出现极端变化导致标的公司整体业绩出现大幅亏损，同时交易
对方的经济实力出现大幅削弱的状况，当触发业绩补偿情景时，有可能出现交易
对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，
若触发交易对方履行业绩补偿时，交易对方如将所持之上市公司股票质押给其他
第三方，也会给履行业绩补偿带来不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）行业政策风险
近年来，国家有关部门在标的公司所处行业均出台了一系列鼓励行业发展的
产业政策，为行业的发展提供了良好契机，加大了市场对于相关产品的需求，推
动了标的公司经营业绩的发展。但是，如果未来国家有关部门对相关政策进行调
整，或者市场形势发生了变化，改变了市场的供求关系，都有可能会影响标的公
司的产品盈利能力，对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推
动力度减弱的风险。
2-1-1-32
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）行业竞争风险
标的公司所处行业前景良好，但是行业内不乏强劲的竞争对手。升腾资讯所
在细分市场有长城信息、新国都等上市公司，星网视易所处行业中小企业数量众
多，除此之外，不断有其他行业的企业看好市场的发展前景，通过多种方式进入
标的公司所处行业。未来标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险
因为下游客户的采购特点，标的公司的收入均存在较为明显的季节性特
点。
升腾资讯主要面向金融单位、政府机构、教育行业等大型客户，该类客户
通常执行相对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购
通常安排在下半年甚至第四季度完成。相应地，升腾资讯的销售收入具有明显
的季节性特征，每年下半年销售收入明显高于上半年，第四季度销售尤其突
出。
星网视易主要面向的 KTV 等行业客户为抢占圣诞、春节等假期旺季消费市
场，通常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前 1-3 个月完成，因此星网
视易的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，而在春节及其后 2-3 个月期
间处于销售淡季，体现出一定的季节性特征。
（四）相关业务资质不能持续取得的风险
升腾资讯的产品涉及相关业务的资质认证，升腾资讯按照相关规定取得包括
《计算机信息系统集成三级资质》、《中国国家强制性产品认证证书》、《无线电发
射设备型号核准证》、《电信设备进网许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《银
联卡受理终端产品安全认证证书》、 银联卡受理终端产品入网认证证书》等证书。
虽然升腾资讯内部设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但
如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或新市场
准入需通过新的资质认定，则标的公司的产品和服务可能存在不能通过相关认
证的风险，将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响。
2-1-1-33
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）新技术和产品研发风险
标的公司均处于技术密集型行业，行业技术发展迅速，具有技术升级快，产
品更新换代时间短等特点，随着近年来移动互联网、云计算、大数据等技术的高
速发展，标的公司需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游用户不
断增长和多样化的需求。由于对未来市场发展趋势的预测存在一定不确定性，以
及新技术产业化研发、技术成果转化等存在一定风险，标的公司可能面临新技术、
新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司业绩的持续
增长带来影响。
（六）享受的税收优惠政策可能变化的风险
升腾资讯、星网视易分别于 2014 年 8 月、2014 年 10 月取得《高新技术企
业证书》，有效期 3 年。2014 年、2015 年、2016 年标的公司享受企业所得税税
率为 15.00%的优惠政策。
若标的公司在高新技术企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从
2017 年开始适用 25.00%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经
营业绩产生较大影响。
（七）核心人才流失风险
标的公司具有较强的研发设计能力，核心技术人员对标的公司的研发创新和
持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
标的公司高度重视技术研发，坚持自主研发、自主创新，已建成较高素质的人才
队伍。
虽然标的公司已建立较为完善的技术管理体系，采取了一系列吸引和稳定核
心技术人员的措施，并且与核心技术人员签订保密协议及竞业禁止协议，但是如
果未来发生核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响标的公司的技术研
发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
2-1-1-34
独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）上市公司股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波
动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资
判断。
（二）即期回报摊薄风险
本次交易中，交易对方做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好
的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出
现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报
指标将面临被摊薄的风险。
2-1-1-35
独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）并购是公司外延式发展的重要手段
自公司上市以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主
营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、
物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬
件、服务”的整体解决方案，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现
外延式发展奠定了坚实的基础。
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现
爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自上市以来，公司获取了有利的
融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围
创造了有利条件。近年来，公司希望通过并购具有较强自主创新能力、经营能力
及优秀管理团队的优质成长型企业，相继收购了四创软件、德明通讯，降低在相
关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度。
本次收购的标的公司在上市公司体系内运行多年，标的公司管理层亦多为上
市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市
公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。标的公司管理层
作出的业绩承诺可靠程度度高，在双赢的基础上，能够更好的保护上市公司利益，
为，并为公司将来进一步并购夯实基础，符合公司的长远发展战略。
（二）标的公司行业竞争优势明显
升腾资讯专注于网络终端和支付 POS 业务。2015 年 IDC 统计报告中显示，
升腾瘦客户机占中国瘦客户机市场销量的 46%，并连续超过 10 年蝉联中国瘦客
户机市场销量第一，5 年亚太区销量第一，并在此基础积极发展桌面云与云计算
终端。经过多年深耕发展，升腾资讯支付 POS 业务处于国内领先地位。
星网视易为数字影音娱乐解决方案供应商，市场范围覆盖中国及东南亚，为
2-1-1-36
独立财务顾问报告（修订稿）
国内 KTV 市场的主流供应商，数字娱乐与视频应用在行业内具有明显的竞争优
势。
（三）将上市公司打造成创新创业平台，为将来发展建立坚实基
础
上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展。通过收
购少数股东权益，上市公司将实现对子公司的全资控股，有利于提升上市公司的
整体管理效率，实现公司资源的最有效配置，并保持母子公司利益一体化，从而
促进各子公司管理层与公司共同发展。
完成对成熟子公司的少数股权收购，可以使得公司的管理进一步下沉，充分
发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持新业务的发展。收购少数股东股权亦给
予子公司的少数股东以明确的股权收购预期，形成明确的激励机制，为未来新兴
业务的发展提供坚实的基础。
二、本次交易的目的
本次星网锐捷通过收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益，意
在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。本次股权收购完成后，公司进一步
加强对子公司的管理与控制力，有利于实现公司资源的有效配置，加强对两家子
公司经营、业务等各方面的支持，提升上市公司的整体管理效率，并在此基础上
深化部署在网络通讯领域的发展规划，从而进一步提升星网锐捷的综合竞争力和
盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福
2-1-1-37
独立财务顾问报告（修订稿）
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等
本次交易的相关议案，同意本次交易。
2017 年 2 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。
2017 年 3 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过本次交易的相关议案。
2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
2017 年 1 月 23 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰
投资持有的升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷；2）
同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
2017 年 1 月 23 日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投
资将其持有升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 1 月 23 日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、
刘灵辉分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100.00 万元及
22,100.00 万元的价格转让给星网锐捷。
2017 年 2 月 14 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与
星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》。
3、主管国资部门批准情况
2017 年 1 月 13 日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。
2017 年 3 月 2 日，福建省国资委批准本次交易。
2-1-1-38
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易已获得中国证监会的核准
2017 年 6 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
27 次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。
2017 年 7 月 25 日，中国证监会下发了证监许可【2017】1326 号《关于核准
福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产
的批复》，正式核准星网锐捷本次交易。
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾
资讯 40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据交易各方
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的作价以具有证券期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，经交易各方友好协商确
定。根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽
中兴评字（2016）第 1016 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易
标的资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格
合计为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余 77,340.00 万元对
价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
单位：万元
对价支付方式
标的资产
序号 交易对方 标的资产 交易对价 现金支付 股份支付
评估值
金额 金额
升腾资讯 40%
1 隽丰投资 54,567.60 54,500.00 10,900.00 43,600.00
股权
星网视易
2 唐朝新 26,106.65 26,100.00 7,830.00 18,270.00
26.06%股权
星网视易
3 刘灵辉 22,129.54 22,100.00 6,630.00 15,470.00
22.09%股权
合计 - 102,803.79 102,700.00 25,360.00 77,340.00
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为
2-1-1-39
独立财务顾问报告（修订稿）
福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中
兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017 号”、“闽中兴评
字（2016）第 1016 号”），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估
总值为 102,803.79 万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为
102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
全部权益评估 标的资产 标的资产
标的公司 净资产 增值率
价值 评估值 交易价格
升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00
星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00
合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00
（三）业绩承诺及补偿
隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及
2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018
年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如
本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019
年及 2020 年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视
2-1-1-40
独立财务顾问报告（修订稿）
易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份
数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，
则隽丰投资应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
交易对方具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《盈利预测补偿协议》”。
2-1-1-41
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）本次交易采用合计业绩承诺的原因及合理性
1、本次交易采用合计业绩承诺的原因及合理性
本次重组业绩承诺采取三年净利润合计数而未按年承诺利润，主要考量的是
业务波动性以及季节性规律特征：
（1）两家标的业绩受客户采购周期及产品迭代升级的影响呈现波动性
升腾资讯主营网络终端产品、支付 POS 产品，主要客户集中于金融、保险、
邮政等大型行业客户。这类大型行业客户每 2-3 年会进行某些同类产品的一次招
标采购，一旦招标完成后，其采购需求会在其后 1-3 年内向供应商陆续释放，但
并不会均匀分摊到每一年，通常不会逐年按照稳定增长率成长，从而使得升腾资
讯的业绩呈现一定的波动性，可能与预测情况产生一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，文化娱乐产业存在追
新浪潮，为了迎合客户追求新颖、优越的体验感需求，下游客户通常 3-5 年会进
行一次更新改造，而星网视易每 1-2 年会对其核心产品进行迭代更新，新产品推
出当年通常对业绩会提升作用，故受新产品实际推出进度、客户更新改造周期影
响，星网视易的业绩会有一定波动性，可能与预测情况产生一定差异。
从上述两家标的公司的业务特点来看，采用业绩合计承诺可以真实反映标的
公司业务波动情况和盈利水平。
（2）季节性因素可能导致跨期实现收入
升腾资讯主要客户为金融、保险、邮政等大型行业客户销售，这些客户通常
执行相对严格的预算制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预
算和采购计划，在年中或下半年安排采购招标，设备交货、安装、调试和验收等。
因此受下游行业客户采购习惯影响，升腾资讯的销售收入具有明显的季节性特
征，销售收入的实现主要集中在下半年，第四季度销售尤其突出，占全年销售的
40%左右。而第四季度业务量较大，可能使得部分业务合同执行周期跨越年度从
而在次年才能实现收入，从而导致业绩承诺期实际实现收入情况与预测情况产生
一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，KTV、酒吧等行业客
户往往为了在圣诞、春节等重要节日给客户带来更为新颖、优越的体验感，通常
2-1-1-42
独立财务顾问报告（修订稿）
会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前 1-3 个月完成，因此星网视易的销
售在每年四季度至次年一月期间较为突出，年末可能有少量合同跨期。
为保护上市公司和中小股东利益，本次交易设置了较为严格的补偿条款，所
有交易对方均需要优先以其获得的股份进行业绩补偿。若采取业绩承诺期间逐年
承诺利润，可能出现业绩承诺期内累计利润达标，但由于收入跨期、业绩波动等
原因导致交易对方仍需对上市公司给予补偿的情况。因此交易双方认为采用合计
承诺方式更符合标的公司的行业特点，具有合理性。
2、本次交易条款设置有利于保护上市公司和中小股东权益
（1）采用三年合计承诺不会降低本次交易对方的业绩承诺水平
上市公司、升腾资讯、星网视易管理层对两家标的公司所在行业发展及公司
业务的开展具有坚定的信心，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概
率较低，2017 年、2018 年、2019 年业绩承诺达标的可能性较高，总体能够实
现稳定增长。在本次交易中，公司以 2017 年、2018 年和 2019 年三年累计的实
现净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，并不会降低
本次交易对方的业绩承诺水平。
（2）本次交易设置了较为严格的补偿条款和锁定措施
在本次重组中，设置了按利润实现情况分批解锁的机制，实际执行中，第一
期、第二期解锁应在本次发行完成后锁定期届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后，前两期的解锁期限已覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长，且前两期合计
解锁比例不超过 60%。第三期解锁应在在本次发行完成后 36 个月届满且 2019
年《专项审核意见》出具后，只要出现合计业绩低于承诺就必须优先以股份进行
补偿。
综上，本次交易采用合计承诺不会对业绩补偿构成实质性差异，并不会降低
本次交易对方的业绩承诺水平，且设置了较严格的补偿条件及较长的锁定期安
排，有利于保护上市公司和中小股东权益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用业绩合计承诺能更合理体现标的
公司的行业特点，具有合理性。本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续盈
2-1-1-43
独立财务顾问报告（修订稿）
利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.88%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.55%
隽丰投资 - - 24,900,057 4.27%
唐朝新 - - 10,434,037 1.79%
刘灵辉 - - 8,834,951 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,280,278 100.00%
本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233 股，控股股东电子信息集团
持有公司股份 150,931,950 股，占总股本的 28.00%。本次交易完成后公司总股本
将达到 583,280,278 股，电子信息集团持股比例将变更为 25.88%。电子信息集团
仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致
公司的控股股东或实际控制人变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2015 年、2016 年财务报告和华兴所对上市公司出具
的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号），本次交易前后，上市公
司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
资产总额 574,973.31 574,973.31 - 534,388.18 536,822.68 0.46%
负债总额 204,912.43 230,272.43 12.38% 196,942.57 222,892.07 13.18%
2-1-1-44
独立财务顾问报告（修订稿）
所有者权益合计 370,060.89 344,700.89 -6.85% 337,445.60 313,930.60 -6.97%
归属于母公司所有者权益
288,308.05 277,802.37 -3.64% 261,510.00 250,543.90 -4.19%
合计
2016 年度 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
营业收入 568,765.83 568,765.83 - 451,650.51 451,650.51 -
营业利润 38,232.15 38,145.05 -0.23% 31,462.70 31,462.70 -
净利润 55,740.04 55,792.45 0.09% 48,293.10 48,293.10 -
归属于母公司所有者的净
31,945.80 37,755.41 18.19% 26,234.06 32,324.66 23.22%
利润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%
每股净资产（元/股） 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34%
六、本次交易不构成重大资产重组
根据经华兴所审计的标的公司 2015 年度备考财务数据、上市公司 2015 年度
财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格 102,700.00 万元，本次交易相关财
务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 星网锐捷
项目 本次交易金额 计算依据 比值
2015 年度/2015 年末 2015 年度/2015 年末
资产总额 30,905.50 102,700.00 102,700.00 534,388.18 19.22%
资产净额 14,900.38 102,700.00 102,700.00 337,445.60 30.43%
营业收入 40,442.49 - 40,442.49 451,650.51 8.95%
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关
联交易。
2-1-1-45
独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳
上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国
资委。
本次交易前公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为 28.00%，实际控
制人为福建省国资委，持有电子信息集团 100.00%股份。
本次交易完成前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.88%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.55%
隽丰投资 - - 24,900,057 4.27%
唐朝新 - - 10,434,037 1.79%
刘灵辉 - - 8,834,951 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,280,278 100.00%
本次交易完成后，电子信息集团将持有公司 25.88%股权。上市公司控股股
东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致上市公司
控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致上市公司实际控制
权变化，不构成借壳上市。
2-1-1-46
独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称 Fujian Star-net Communication Co., Ltd.
股票简称 星网锐捷
股票代码 002396.SZ
注册地址 福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋
法定代表人 黄奕豪
注册资本 53,911.1233 万元
统一社会信用代码 913500006110085113
研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产品线包括企业级网
络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网络设备的主要产品是交换机和路由器，
主营业务
网络终端的主要产品是瘦客户机，通讯产品的主要产品是光纤接入设备
(EPON/GPON)和通信传输交换设备
互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及
自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC
卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含
经营范围
移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音
视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围
和有效期限内从事生产经营）
电话号码 0591-83057977
传真号码 0591-83057088，83057977
公司网址 www.star-net.cn
电子邮箱 zqsw@star-net.cn
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
上市公司是于 2005 年 9 月 5 日经国家商务部商资批[2005]1832 号《商务部
关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批
2-1-1-47
独立财务顾问报告（修订稿）
准，由福建星网锐捷通讯有限公司以截止 2005 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
按 1∶1 的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005 年 9 月 9
日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》；2005 年 12 月 13 日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，
领取了企合闽总字第 003439 号《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]407 号文核准，公司首次公开发行人民币普通
股股票 4,400 万股，并于 2010 年 6 月 23 日在深交所上市。
三、公司上市后股本变动情况
（一）2011 年 9 月，资本公积转增股本
公司 2011 年 5 月 23 日召开的 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止 2010 年 12 月 31 日股份总
数 17,553 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），共计分配股利 17,553,000.00 元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增股份 10 股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司注册资本将从
17,553.00 万元增至 35,106.00 万元，股份总数将从 17,553 万股增至 35,106 万股
（每股面值 1 元）。2011 年 9 月 26 日，星网锐捷取得了福建省工商局换发的《企
业法人营业执照》。
（二）2015 年 7 月，资本公积转增股本
2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，具体如下：以 2014 年 12 月 31 日股份总数 35,106 万
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共
计分配股利 35,106,000.00 元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每 10 股转
增股份 5 股，共计转增 17,553 万股，转增后总股本增加至 52,659 万股。2015 年
2-1-1-48
独立财务顾问报告（修订稿）
7 月 24 日，星网锐捷取得了福建省工商局换发的《营业执照》。
（三）2015 年 8 月，发行股份购买资产
经中国证监会“证监许可[2015]1731 号”《关于核准福建星网锐捷通讯股份
有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》核准，2015 年 8 月，星网锐捷
通过发行股份及支付现金购买德明通讯 65%股权，其中股份对价部分向包括丁俊
明在内的 8 名特定对象发行 1,252.1233 万股股份，并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理了登记手续 。发行完成后，星网锐捷总股本变更为
53,911.1233 万股。
四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司上市以来控股股东均为电子信息集团，实际控制人均为福建省国资委，
控制权未发生变动。
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）上市公司股本及前十大股东情况
截至 2016 年 12 月 31 日，星网锐捷股本结构如下：
无限售流通股份 限售流通股份 总计
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国有法人 175,245,950 32.50% 0 0.00% 175,245,950 32.50%
境内一般法人 61,451,582 11.39% 4,925,168 0.91% 66,376,750 12.31%
境内自然人 197,551,215 36.64% 3,839,700 0.71% 201,390,915 37.35%
境外法人 44,162,116 8.19% 0 0.00% 44,162,116 8.19%
境外自然人 1,187,156 0.22% 0 0.00% 1,187,156 0.22%
基金、理财产品等 50,748,346 9.41% 0 0.00% 50,748,346 9.41%
合计 530,346,365 98.37% 8,764,868 1.62% 539,111,233 100.00%
2-1-1-49
独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2016 年 12 月 31 日，星网锐捷前十大股东名册如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
福建省电子信息（集团）有限责任公司 国有法人 28.00% 150,931,950
新疆维实创业投资股份有限公司 境内非国有法人 8.58% 46,241,000
FINET INVESTMENT LIMITED 境外法人 7.84% 42,291,600
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3.97% 21,389,500
中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联
其他 1.68% 9,081,334
股票型证券投资基金
福建石油化工集团有限责任公司 境内非国有法人 1.31% 7,070,061
中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置
其他 1.02% 5,521,370
混合型发起式证券投资基金
莫建军 境内自然人 0.70% 3,777,450
北京和谐成长投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 0.69% 3,724,916
丁俊明 境内自然人 0.55% 2,952,173
合计 - 54.34% 292,981,354
（二）控股股东情况
公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
注册资本 167,628.120257 万元
法定代表人 邵玉龙
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
成立时间 2000 年 9 月 7 日
经营期限 2000 年 9 月 7 日至 2050 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91350000717397615U
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息
服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用，电子基础原料和元器件、
经营范围 家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产
品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为福建省国资委。
2-1-1-50
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）股权控制关系
截至本报告书签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
28.00%
福建星网锐捷通讯股份有限公司
六、上市公司主营业务发展情况
公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、
硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，
坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，业务覆盖包括教育、政府、金融、娱
乐及运营商等领域。近年来，通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计
算业务、支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、4G 业务、防灾减灾信息与
应用服务七大板块。
（一）网络业务
公司在网络业务方面一直坚持以“解决方案中心型企业”为发展目标。坚持
“扎根行业、深入场景进行产品设计与创新”的市场战略，在保持在教育、金融、
政府等领域市场优势的同时，进入并拓展轨道交通、港口民航、商业地产与酒店
等新行业，推出了政务园区网解决方案、无线城市解决方案、极简校园网整体解
决方案、金融数据中心解决方案、数字化医院解决方案等一系列行业解决方案。
2-1-1-51
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）云计算业务
经过多年深耕发展，公司在云计算领域的核心产业链地位显著提升，自2012
年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国内、国际厂商合
作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的桌面云系统生态
链。2015年推出升腾威讯桌面云方案，该产品有望成为公司新的增长点。在网络
终端方面，继续巩固瘦客户机出货量亚太领先的市场地位。
（三）支付业务
公司在固网 POS 领域发展多年，已成为该领域主流供应商，近年来，公司开
始将重心投入智能 POS 领域，率先进入智能 POS 市场，相继推出 C960 系列、
V8 系列等多款智能 POS 产品，得到市场的认可。与此同时，公司还推出了智能
云支付平台，涵盖了终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能，
助力银行、第三方支付运营商快速打造面向实体商户的移动支付、消费管理和
营销服务平台。
（四）数字娱乐业务
公司通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为客户提
供更智能、更互动、更多元的数字影音娱乐解决方案，形成包括自主开发的机顶
盒软硬件、娱乐系统、管理系统、服务器软硬件、增值硬件与系统、线上用户数
据中心与运营平台等核心业务模块，为 KTV、影吧、酒吧、家庭、军队、小型
商用、海外等多类型客户带来不一样的移动互联网 K 歌娱乐体验，在 KTV 市场
保持多年销量领先地位。
（五）融合通信业务
经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为
国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过
20 个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在 IPPBX、综合接入网关 IAD、
AG 等 IMS 传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固
移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、
2-1-1-52
独立财务顾问报告（修订稿）
电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统
一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方
向奠定了良好的基础。
（六）4G 业务
公司 2015 年通过收购德明通讯 65.00%的股权开始进入 4G 业务，德明通讯
2010 年开始涉入 4G LTE 产品与技术，自 2011 年起逐步将销售客户的重心从进
入周期短、品质要求相对较低、需求量较大、竞争环境复杂的南美、东南亚等第
三世界国家（如印度、巴西、秘鲁等国）转向产品导入周期较长、品质要求高、
竞争环境相对有序、综合利润较高的欧美地区（如美国、波兰等国）。近年来，
根据客户需求开发的定制化 4G 产品在海外市场受到客户认可，业务规模和盈利
能力稳步提升。
（七）防灾减灾信息与应用服务
公司 2015 年通过收购四创软件 40.00%股权进入防灾减灾信息与应用服务领
域，四创软件作为防灾减灾信息与应用服务提供商，为政府提供防灾减灾信息化
全面解决方案；为产业用户提供防灾减灾信息与应用租赁服务；为社会公众提供
防灾减灾信息与预警服务。2015 年以来，防灾减灾信息系统业务稳步发展，同
时在海洋业务领域也取得突破。
七、最近三年主要财务指标
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报表已经华兴所审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 574,973.31 534,388.18 391,414.11
负债总额（万元） 204,912.43 196,942.57 138,676.05
股东权益（万元） 370,060.89 337,445.60 252,738.06
归属于母公司股东权益（万元） 288,308.05 261,510.00 214,556.90
2-1-1-53
独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债率 35.64% 36.85% 35.43%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 568,765.83 451,650.51 364,168.67
利润总额（万元） 61,729.48 52,838.04 40,589.99
净利润（万元） 55,740.04 48,293.10 37,171.72
毛利率 43.33% 45.69% 44.99%
基本每股收益（元/股） 0.59 0.49 0.46
经营活动产生的现金流量净额
54,350.49 92,371.71 19,855.77
（万元）
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
上市公司最近三年亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
2-1-1-54
独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、隽丰投资
（一）基本情况
公司名称 福建隽丰投资有限公司
注册资本 3,264 万元人民币
实收资本 3,264 万元人民币
法定代表人 郑宏
公司类型 有限责任公司
公司住所 平潭综合实验区中央商务总部
成立时间 2014 年 04 月 28 日
经营期限 2014 年 04 月 28 日至 2029 年 04 月 27 日
统一社会信用代码 913500000983299703
对电子制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
（二）历史沿革
1、2014 年 4 月，隽丰投资设立
2014 年 4 月 14 日，郑宏、黄建清、张辉等 11 名自然人共同以货币出资成
立隽丰投资，注册资本为 3,200.00 万元。
2014 年 4 月 28 日，福建省工商行政管理局向隽丰投资签发注册号为
450000100052327 的《营业执照》。
设立时，隽丰投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 郑 宏 822.00 25.69
2 黄建清 607.00 18.97
3 张 辉 470.00 14.69
4 李宗宇 470.00 14.69
2-1-1-55
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
5 詹延青 381.00 11.91
6 张登峰 200.00 6.25
7 汪 汇 68.00 2.13
8 朱明霞 53.50 1.67
9 陈 斌 47.50 1.48
10 蔡树春 42.00 1.31
11 林俊胜 39.00 1.22
总计 3200.00 100.00
2、2014 年 5 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 9 日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意陈斌将其持有的隽
丰投资 1.48%股权转让给詹延青。同日，陈斌与詹延青签订《股权转让协议》。
2014 年 5 月 20 日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，隽丰投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 郑 宏 822.00 25.69
2 黄建清 607.00 18.97
3 张 辉 470.00 14.69
4 李宗宇 470.00 14.69
5 詹延青 428.50 13.39
6 张登峰 200.00 6.25
7 汪 汇 68.00 2.13
8 朱明霞 53.50 1.67
9 蔡树春 42.00 1.31
10 林俊胜 39.00 1.22
总计 3200.00 100.00
3、2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 13 日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意张登峰、朱明霞、
林俊胜、汪汇、蔡树春分别将其持有的隽丰投资 6.25%、1.67%、1.22%、2.13%、
2-1-1-56
独立财务顾问报告（修订稿）
1.31%的股权转让给其他股东。同日，转让各方签订《股权转让协议》。具体转让
情况如下：
转让方 受让方 转让出资额比例（%）
郑宏 5.56
张登峰 张辉 0.38
詹延青 0.31
黄建清 1.34
朱明霞
詹延青 0.33
李宗宇 0.94
林俊胜
詹延青 0.28
汪 汇 张辉 2.13
蔡树春 詹延青 1.31
2015 年 6 月 23 日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，隽丰投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 郑 宏 1,000.00 31.25
2 黄建清 650.00 20.31
3 张 辉 550.00 17.18
4 李宗宇 500.00 15.63
5 詹延青 500.00 15.63
总计 3,200.00 100.00
4、2016 年 10 月，第一次增资
2016 年 10 月 25 日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意隽丰投资增加注
册资本 64.00 万元，由升腾资讯的高层管理人员及核心骨干人员张烨平、汪汇等
17 人以货币资金认缴。
2016 年 11 月 1 日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，隽丰投资股权结构如下：
2-1-1-57
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 郑宏 1,000.00 30.63
2 黄建清 650.00 19.90
3 张辉 550.00 16.85
4 李宗宇 500.00 15.31
5 詹延青 500.00 15.31
6 张烨平 6.00 0.19
7 汪汇 6.00 0.19
8 张登峰 3.50 0.11
9 朱明霞 3.50 0.11
10 丘春碧 3.50 0.11
11 张伟 3.50 0.11
12 陈金华 3.50 0.11
13 陈木土 3.50 0.11
14 郑芳友 3.50 0.11
15 雷天华 3.50 0.11
16 程礼铭 3.50 0.11
17 罗伟 3.50 0.11
18 江乃敏 3.50 0.11
19 林锦 3.50 0.11
20 仇驰 3.50 0.11
21 蔡树春 3.50 0.11
22 何爱美 3.00 0.08
合计 3,264.00 100.00
2-1-1-58
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）截至目前控制关系及主要股东情况
隽丰投资股权结构图
郑 黄 张 李 詹 张 汪 张 朱 丘 张
建 宗 延 烨 登 明 春
宏 清 辉 宇 青 平 汇 峰 霞 碧 伟
30.63% 19.90% 16.85% 15.31% 15.31% 0.19% 0.19% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11%
福建隽丰投资有限公司
0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.08%
陈 陈 郑 雷 程 罗 江 林 仇 蔡 何
金 木 芳 天 礼 乃 树 爱
华 土 友 华 铭 伟 敏 锦 驰 春 美
隽丰投资的股东均为升腾资讯主要管理人员及核心骨干，郑宏为隽丰投资实
际控制人。
1、隽丰投资实际控制人的认定依据
（1）根据隽丰投资的股权结构，隽丰投资的股东均为自然人股东，股权相
对分散，任一股东的持股比例均不超过 50%。
（2）根据隽丰投资公司章程规定，股东会由全部股东组成，是公司的权力
机构，行使包括但不限于以下职权：A、决定公司的经营方针和投资计划；B、
选举和更换执行董事；C、审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。因
此，涉及上述事项均为隽丰投资股东会职权范围。
（3）根据隽丰投资公司章程规定，对重大事项作出决议须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。隽丰投资任一股东所持有的公司股权比例
均未超过公司注册资本的三分之一，因此，隽丰投资任一股东均无法控制股东
会或对股东会决议产生决定性影响。
（4）根据隽丰投资公司章程，隽丰投资不设董事会，设执行董事一名，由
2-1-1-59
独立财务顾问报告（修订稿）
股东会选举产生，隽丰投资的任一股东亦不能决定执行董事的选任。
（5）根据隽丰投资新提供的书面资料，鉴于隽丰投资为持股平台，为简化
投资管理，隽丰投资股东黄建清、张辉、李宗宇、詹延青（各持有隽丰投资 19.90%、
16.85%、15.31%、15.31%的股权，合计持股 67.37%）4 人与股东郑宏签署了一
致行动协议，放弃此前不存在一致行动安排的声明，同意在隽丰投资股东会决
定公司重大事项时 4 人与郑宏的意见保持一致，并同意继续委任郑宏为执行董
事。
因此，根据隽丰投资相关股东的最新协议安排，确定郑宏为隽丰投资的实
际控制人，黄建清等 4 人与其构成一致行动关系。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郑宏为隽丰投资实际控制人，黄建清等 4 人
与其构成一致行动关系。
（四）下属企业名目
截至本报告书签署日，除投资升腾资讯外，还持有福建星网隽丰信息技术有
限公司 40.00%的股权。此外，未投资其他企业。
（五）主营业务发展状况
隽丰投资主要业务为股权投资。
（六）最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 9,446.01 7,674.80 7,004.69
负债总额 478.52 405.00 0.00
股东权益 8,967.49 7,269.80 7,004.69
资产负债率 5.07% 5.28% 0.00%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
2-1-1-60
独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 3,577.96 2,647.82 2,647.69
净利润 3,504.73 2,647.82 2,647.69
经营活动现金流量净额 212.21 -1.53 -4.03
注：上述财务数据均经福建华成会计师事务所有限公司审计
二、唐朝新
（一）基本情况
姓名 唐朝新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35010419591003****
住所 福建省福州市仓山区朝阳路 150 号菖蒲新区****
通讯地址 福建省福州市鼓楼区江滨西大道融侨锦江 D 区****
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
星网锐捷 2014.1-至今 总经理助理 --
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，唐朝新除持有星网视易 26.06%股权外，其他控股企
业及持股 5.00%以上的关联企业情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
对高科技行业、工业、农业、房
福建平潭鸿朗投资合伙企业（有限合伙） 2,000 万元 54.12%
地产业的投资
网络技术开发、视频通讯产品、
互联网接入设备、网络及通讯设
福建星网互娱网络科技有限公司 3,000 万元 26.06%
备、电子计算机及外部设备的开
发、生产、销售
2-1-1-61
独立财务顾问报告（修订稿）
三、刘灵辉
（一）基本情况
姓名 刘灵辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35010519751231****
住所 福建省福州市晋安区沁园新村****
通讯地址 福建省福州市闽江大道 128 号香江明珠****
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
星网锐捷 2014.1-至今 副总经理 --
星网视易 2014.1-至今 董事、总经理 直接持有 22.09%股权
上海爱伟迅数码
2014.1-至今 董事 --
科技有限公司
凯米网络 2015.5-至今 董事长 --
深圳凯米网络技
2016.7-至今 执行董事、总经理 --
术有限公司
深圳凯米网络科
2016.7-至今 执行董事、总经理 --
技有限公司
福建平潭鸿朗投
资合伙企业（有 2016.9-至今 执行事务合伙人 45.88%
限合伙）
福建星网互娱网
2016.10-至今 董事、总经理 直接持有 22.09%股权
络科技有限公司
福州创乐投资合
伙企业（有限合 2017.1-至今 执行事务合伙人 25.00%
伙）
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘灵辉除持有星网视易 22.09%股权外，其他控股企
业及持股 5.00%以上的关联企业情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
2-1-1-62
独立财务顾问报告（修订稿）
对高科技行业、工业、农业、房
福建平潭鸿朗投资合伙企业（有限合伙） 2,000 万元 45.88%
地产业的投资
网络技术开发、视频通讯产品、
互联网接入设备、网络及通讯设
福建星网互娱网络科技有限公司 3,000 万元 22.09%
备、电子计算机及外部设备的开
发、生产、销售
对高科技行业、工业、农业、房
福州创乐投资合伙企业（有限合伙） 1,000 万元 25%
地产业的投资
四、交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人之间的关
系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
1、隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉与上市公司之间的关系及向上市公司推
荐董事或高级管理人员情况
本次交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司副总经
理郑宏任职高管的企业，系上市公司关联方。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
2、隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉不在上市公司控股股东、实际控制人任
职，不够成一致行动关系
上市公司控股股东为电子信息集团，实际控制人为福建省国资委，隽丰投资
股东及唐朝新、刘灵辉只在上市公司及其子公司任职，均未在上市公司控股股东、
实际控制人处任职。
另，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉已出具说明，其与上市公司控股股东、
实际控制人之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排存在一致行动
的情形。
综上，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公司控股股东、实际控制
人处任职，与上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公
司控股股东、实际控制人处任职，与上市公司控股股东、实际控制人不存在一致
2-1-1-63
独立财务顾问报告（修订稿）
行动关系。
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2015 年 5 月 13 日，平潭县地方税务局敖东分局出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（岚地税简罚[2015]328 号），对于隽丰投资延迟申报 2014 年 4 月-12
月企业所得税行为处罚 1,000.00 元罚款。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据前述法
规，上述行政处属于该条规定情节较轻的情形，且隽丰投资已于 2015 年 5 月足
额缴纳了上述罚款。此外，隽丰投资已就上述事宜进行整改。
除上述披露的行政处罚外，隽丰投资不存在其他形式的行政处罚。同时，隽
丰投资出具承诺：“本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自身合法存续
的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方
面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。”
唐朝新、刘灵辉出具承诺：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本人最近五年不存在未
2-1-1-64
独立财务顾问报告（修订稿）
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。”
六、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
七、 交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施
（一）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相应风
险
1、交易对方的履约能力
（1）交易标的均为上市公司控股子公司，业绩预测可靠性高
本次收购的标的公司均在上市公司体系内运行多年，其管理层亦多为上市公
司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司
对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。管理层作出的业绩承
诺系建立在与上市公司对标的公司业务发展共同预测的基础上，可靠程度较高，
能够更好的保护上市公司利益。
（2）交易对方信用良好
隽丰投资股东、唐朝新、刘灵辉均为公司的管理层或核心骨干，在上市公司
体系内工作多年，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获
得相应上市公司股份对价和现金对价，有能力履行补偿承诺。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
在本次重组中，隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的 80.00%，唐
朝新、刘灵辉获得的股票对价占其获得对价总额的 70.00%，设置了按利润实现
情况分批解锁的机制，且限定了每年解锁的上限。根据目前行业发展趋势以及标
的公司的运营情况，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低，
2-1-1-65
独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年、2018 年、2019 年业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公
司业绩未达标，补偿义务人持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发
现金补偿的概率较低，补偿义务人有较强的履约保障。
2、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利预测补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了
明确约定，如标的公司实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在交易对
方无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿
承诺的风险。该风险已在本报告书进行补充披露，参见本报告书 “重大风险提
示/二、标的资产有关的风险/（五）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险”。
（二）业绩承诺补偿方案保障措施的可行性
本次交易方案中交易对方获得的股票锁定设置了按每年实现净利润占承诺
期净利润总额比例分批解锁的机制，且限定了第一年解锁的比例不超过 30.00%、
第二年解锁的比例合计不超过 60.00%、第三年解锁比例合计不超过 100.00%。
为了进一步完善业绩承诺补偿方案保障措施，保护上市公司利益，经交易双
方友好协商，上市公司与交易对方分别签了《发行股份及支付现金购买资产补充
协议》，将第一期股票解锁时间由 2017 年《专项审核意见》出具后延长至 2018
年《专项审核意见》出具后，具体将《发行股份及支付现金购买资产协议》第
3.3.6 第（2）条第 i 作如下修改：
“第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例 =
2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30.00%孰低”
修改为：
“第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例 =
2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30.00%孰低”
上述补充协议在锁定期内容方面仅就以上条款进行修改，并经上市公司第四
届董事会第二十七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2-1-1-66
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中涉及的盈利补偿机制切实可行，具
有其合理性。股份锁定安排有利于保障盈利补偿承诺的履行，盈利补偿方案及保
障措施具有可行性。
2-1-1-67
独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权。
一、升腾资讯基本情况
（一）基本信息
公司名称 福建升腾资讯有限公司
注册资本 8,000 万人民币
实收资本 8,000 万人民币
法定代表人 黄奕豪
公司类型 有限责任公司
公司住所 福州市仓山区金山工业区金山大道 618 号 21#、22#、55#
成立时间 2002 年 9 月 19 日
经营期限 2002 年 9 月 19 日至 2032 年 9 月 18 日
统一社会信用代码 91350100741684374E
社会经济咨询；互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、软件、IC
卡读写机具及配件的开发、生产、销售；系统集成服务；运输代理服务；快递服
经营范围
务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002 年 9 月，升腾资讯设立
2002 年 8 月 21 日，实达网络与 Funrise Pacific Limited 决定共同出资成立福
建升腾资讯有限公司。
2002 年 9 月 13 日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于设立中外合
资企业福建升腾资讯有限公司的批复》（榕开经发[2002]资字 69 号），同意福建
实达网络科技有限公司与英属维尔京 Funrise Pacific Limited 共同投资设立中外
合资企业，注册资本为 1,000.00 万元。
2002 年 9 月 16 日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
2-1-1-68
独立财务顾问报告（修订稿）
批准证书》，批准号为“外经贸闽马合资字[2002]0005 号”。
2002 年 9 月 19 日，福州市工商行政管理局核发注册登记号为“企合闽榕总
字第 005886 号”的《企业法人营业执照》。
升腾资讯设立时注册资本为 1,000.00 万元，由实达网络与 Funrise Pacific
Limited 以货币出资，华兴所分别出具“闽华兴所（2002）验字 E-019 号”、“闽
华兴所（2003）E-004 号”《验资报告》确认，升腾资讯设立时的注册资本已全
部缴足。
升腾资讯设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 实达网络 600.00 60.00
2 Funrise Pacific Limited 400.00 40.00
总计 1,000.00 100.00
2、2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 5 月 13 日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意升腾资讯注册资本
由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，原股东星网锐捷1、Funrise Pacific Limited
以现金现汇方式按原持股比例认缴出资。
2007 年 6 月 8 日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于同意福建升
腾资讯有限公司增资的批复》（榕开经发[2007]资字 60 号），同意升腾资讯本次
增资事宜。
2007 年 6 月 12 日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准号为“商外资闽马合资字[2002]0005 号”。
2007 年 6 月 25 日，华兴所出具“闽华兴所（2007）验字 E-010 号”《验资
报告》，确认本次增资款项已全部到位。
2007 年 6 月 26 日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次增资后，升腾资讯的股权结构如下：
1
2004 年 4 月，福建实达网络科技有限公司更名为“福建星网锐捷通讯有限公司”，并于 2005 年 9 月整体
变更为股份有限公司。关于股东名称变更事宜，升腾资讯分别获得福州经济技术开发区经济发展局“榕开
经发[2005]资字 35 号”、“榕开经发[2006]资字 58 号”批复，并相应办理工商变更登记。
2-1-1-69
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 星网锐捷 1,800.00 60.00
2 Funrise Pacific Limited 1,200.00 40.00
总计 3,000.00 100.00
3、2010 年 8 月，第二次增资
2010 年 7 月 8 日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意将升腾资讯注册资
本从 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元，原股东星网锐捷、Funrise Pacific Limited
以现金现汇方式按原持股比例认缴出资。
2010 年 7 月 26 日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于福建升腾资
讯有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（榕开经发[2010]资字 51 号），同
意升腾资讯本次增资事宜。
2010 年 7 月 27 日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准号为“商外资闽马合资字[2002]0005 号”。
2010 年 8 月 6 日，华兴所出具“闽华兴所（2010）验字 E-010 号”《验资报
告》，确认本次增资款项已全部到位。
2010 年 8 月 13 日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次增资后，升腾资讯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 星网锐捷 3,000.00 60.00
2 Funrise Pacific Limited 2,000.00 40.00
总计 5,000.00 100.00
4、2013 年 7 月，第三次增资
2013 年 5 月 8 日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意将升腾资讯注册资
本从 5,000.00 万元增至 8,000.00 万元，原股东星网锐捷、Funrise Pacific Limited
以现金现汇方式按原持股比例认缴出资。
2013 年 5 月 24 日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具《关于同意福建
升腾资讯有限公司增资的批复》（榕仓外企[2013]44 号），同意升腾资讯本次增资
事宜。
2-1-1-70
独立财务顾问报告（修订稿）
2013 年 5 月 29 日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准号为“商外资闽榕合资字[2002]0052 号”。
2013 年 7 月 9 日，华兴所出具“闽华兴所（2013）验字 E-013 号”《验资报
告》，确认本次增资款项已全部到位。
2013 年 7 月 17 日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次增资后，升腾资讯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 星网锐捷 4,800.00 60.00
2 Funrise Pacific Limited 3,200.00 40.00
总计 8,000.00 100.00
5、2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 26 日，升腾资讯召开临时股东会通过决议，同意原股东 Funrise
Pacific Limited 将持有的升腾资讯 40.00%股权转让给隽丰投资。转让后升腾资讯
公司类型由中外合资企业变更为内资企业。同日，Funrise Pacific Limited 与隽丰
投资签订《股权转让协议书》。同时星网锐捷出具声明放弃本次股权转让的优先
受让权。
2014 年 6 月 17 日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具《关于同意福建
升腾资讯有限公司股权转让等事项的批复》（榕仓外企[2014]55 号），同意本次股
权转让及公司性质变更事宜。
2014 年 6 月 27 日，福州市对外贸易经济合作局收回外商投资企业批准证书。
2014 年 7 月 25 日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，升腾资讯股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 投资比例（%）
1 星网锐捷 4,800.00 60.00
2 隽丰投资 3,200.00 40.00
总计 8,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
本次交易标的资产之一为升腾资讯 40.00%的股权，不涉及债权、债务的处
2-1-1-71
独立财务顾问报告（修订稿）
理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，隽丰投资合法持
有升腾资讯 40.00%股权。同时，隽丰投资出具承诺：“本公司所持有升腾资讯的
股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的
情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持升腾资讯的股权权
属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。”隽丰投资全体股东出具承诺：“本人所持有福建隽丰投资有限公司的
股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的
情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本人所持福建隽丰投资有限公
司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。”
根据升腾资讯工商档案，升腾资讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行
相应程序并获得工商管理部门的核准，升腾资讯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，升腾资讯自设立至今合法存续，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况
1、最近三年股权转让基本情况
转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让股权比例
（元/出资额）
Funrise Pacific
2014 年 7 月 隽丰投资 40.00% 1.36
Limited
具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、升腾资讯基本情况”
之“（二）历史沿革”。
最近三年，升腾资讯不存在增资、资产评估及改制情况。
2-1-1-72
独立财务顾问报告（修订稿）
2、本次交易作价与前次交易价格差异的原因及合理性
升腾资讯的两次股权交易间隔近三年，交易的背景完全不同，价格为交易双
方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。
（1）2014 年 7 月股权转让的背景及对价
基于下游行业客户设备采购意愿放缓、重要客户削减订单等因素影响，升腾
资讯 2013 年净利润较 2012 年度下降了 43.69%，2014 年初业绩下滑的因素没有
消除，虽然升腾资讯开始进行业务结构调整以寻求新的业绩增长点，但转型期长
短及转型是否成功具有较大不确定性，外资股东对收回投资资金有需求，提出转
让其持有的升腾资讯 40%股权的意愿。同时，受“监听门”事件影响，信息设备
国产化进程加快，上市公司及升腾资讯管理层亦担心升腾资讯中外合资背景会对
其后续销售产生进一步不利影响，考虑由中方股东承接外资股东转让的升腾资讯
40%股权。在此阶段升腾资讯管理层及核心骨干有意受让该部分股权，上市公司
从控制经营风险、维持升腾资讯经营稳定性以及有利于调动升腾资讯管理团队和
骨干员工的创业激情和主人翁意识的考虑出发，经履行国有出资人职责的电子信
息集团批复，上市公司决定放弃受让外资股东持有的升腾资讯股权，由升腾资讯
管理层及核心骨干持股的隽丰投资受让该部分股权，并由隽丰投资和外资股东自
主协商股权转让价格。
隽丰投资作为受让方最有利于升腾资讯的长远发展，符合上市公司全体股东
的长远利益，经交易双方协商 ，此次股权转让参考升腾资讯 2013 年的经营业绩
和财务状况，外资股东和隽丰投资协商确定以升腾资讯截至 2014 年 2 月 28 日净
资产 10,832.16 万元即 1.3540 元/出资额作为定价参考依据，确认股权转让价格为
1.36 元/出资额。
（2）本次股权收购的背景以及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东
权益，可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求以及股
份锁定安排，一方面能够实现对升腾资讯管理层及核心骨干未来 3-5 年左右的再
次激励，推动升腾资讯业务再上一个台阶，另一方面也为尚属于创业阶段的其他
子公司树立了发展的榜样。
2-1-1-73
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易系采用基于未来预期的收益法的评估结果作为定价依据，经过升腾
资讯管理层及核心骨干几年的努力，升腾资讯的基本面发生了较大的改观，为未
来几年的稳定增长奠定了较好的基础，本次估值亦是建立在后续年度在预测销售
收入、利润较高增长的基础上，并以 2017-2019 为业绩承诺期。本次上市公司收
购升腾资讯股权，升腾资讯收益法下预测期 2017 年、2018 年、2019 年预测净利
润分别为 9,408.01 万元、11,842.22 万元、15,440.07 万元，需要保持 24%以上的
增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设
定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最
终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1017 号”《资产评估报
告》升腾资讯评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评
估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、升腾资讯未来的业绩成长。
（3）影响两次股权交易估值差异的其他因素
①本次交易时点，升腾资讯业务结构优化、未来盈利增长预期明确
2013 年受整体经济环境疲软的影响，下游行业客户设备采购意愿放缓，延
迟、削减采购计划，升腾资讯 2013 年度净利润较 2012 年度净利润下降了 43.69%。
面对严峻的经济形势，管理层寻求通过业务结构调整带来新的业绩增长点，鉴于
云终端（含桌面云解决方案）、智能 POS 等新产品还处于投入培育阶段，产品平
台、行业监管规范、应用场景均不清晰明朗，发展前景不确定性较大。
升腾资讯为了大力推动业务结构调整，加大研发投入，培养了一批稳定的研
发团队，截至 2016 年 9 月 30 日，升腾资讯共有研发与技术人员 657 人，较 2013
年底研发与技术人员 472 人增长了 39.19%。同时，经过近三年的积极研发，升
腾资讯截至 2016 年 9 月 30 日拥有 101 项自有专利，比 2013 年底增加专利约 26
项，强大的研发团队和自有专利为升腾资讯持续发展打下了扎实的基础。经过近
三年的发展，在稳步发展瘦客户机、固网 POS 产品的基础上积极开拓，智能机
具、云终端、智能 POS 等各项新业务均呈现蓬勃发展的态势。本次交易时点升
腾资讯净资产 17,710.27 万元，较 2014 年 7 月股权转让的估值参考时点净资产增
长了 63.50%，同时参考 2015 年底净利润 8,102.52 万元，较 2013 年底净利润增
长了 30.67%2。
2
净资产为股权转让估值参考时点数，为保证盈利水平的可比性，营业收入、净利润选取估值参考时点前一
年度的财务数据。
2-1-1-74
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易时点，经过升腾资讯管理层及核心骨干几年的努力，升腾资讯的基
本面发生了较大的改观，主要产品结构不断优化，市场需求不断提振，未来盈利
增长预期明确，主要产品的变化情况如下：
A、网络终端产品
近几年瘦客户机低端市场客户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低
的云终端产品，因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产
品，以满足客户的高端需求，同时鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资
讯选择嵌入式方案以提高产品的稳定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可
以提高客户的粘度，延长供应周期，以保证销售稳定。近三年，瘦客户机产品结
构不断优化，收入保持稳定。 2014 年隽丰投资受让部分升腾资讯公司股权以后，
调动了骨干员工积极性，在保持瘦客户机销售稳定的同时，把握住了国家网络信
息安全管理的需要，于 2015 年 6 月正式推出了完全自主的桌面云系统——升腾
威讯桌面云系统，打破了国外厂商在该领域的垄断。2014 年-2016 年，升腾资讯
云终端（含桌面云解决方案）成功入围中国电信、中国人寿等大型客户，并与华
为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户建立合作关系，云终端业务复合
增长率达到 48.09%，2016 年云终端产品（含桌面云解决方案）实现收入 24,559.93
万元，较 2013 年收入 7,561.79 万元增长了 224.79%，实现从“云终端供应商”
向“桌面云整体解决方案提供商”转型，不断积累行业经验，提高综合解决方案
提供能力，并为未来几年桌面云的高速发展奠定了良好人员、技术储备基础。
智能机具方面，从 2014 年开始，升腾资讯开始进入金融外设产品领域，近
几年升腾资讯机具产品由原单一功能向多功能机具产品发展，集成度不断提升，
同时升腾资讯加强智慧营业厅软件系统开发，提升方案附加值，以软件应用创新
带动移动产品发展和销售，以增强客户粘性。2013 年-2016 年智能机具实现复合
增长率 12.82%。受银行智能化升级影响，升腾资讯近几年移动类、自助类产品
销售占比不断提升，随着 2016 年智能机具产品成功入围中行、工行、建行等多
个大行的供应商体系，鉴于金融类客户在明确供应商体系后采购合同执行期为未
来 1-3 年，预计未来几年智能机具产品销量，尤其是移动类、自助类产品会有较
明显增长。
B、支付 POS 方面
2-1-1-75
独立财务顾问报告（修订稿）
过去的几年，支付 POS 行业正处于从传统 POS 产品向智能 POS 产品转型的
阶段。2016 年被誉为智能 POS 的元年，升腾资讯的 POS 产品于 2016 年进行战
略调整，打造云支付整体解决方案，成功推出了 C960 系列、V8 系列等多款智
能 POS 产品，得到了第三方支付市场的认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建
立战略合作伙伴关系。2016 年 1-9 月升腾资讯智能 POS 营业收入达到 6,639.78
万元，全年营业收入达 12,438.72 万元，为 2013 年智能 POS 全年营业收入 3,217.01
万元的 3.87 倍，在销售收入提升的同时智能 POS 销售占比不断增长，从 2013
年的约 15%增长到 2016 年的约 60%。随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯智
能 POS 业务预计将保持快速发展的趋势，未来市场前景可期，预计未来几年的
销售占比将进一步提升至 80%以上。
②前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条
款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及股份锁定，转让方一次性收回全部现金对
价。
本次交易中，交易对方隽丰投资获得的对价包含现金和股份两部分，隽丰投
资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重组未能在 2017
年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及 2020 年。盈利
预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承
诺净利润，则交易对方应优先以股份形式进行补偿，差额部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，隽丰投资获得的股
份在 36 个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且
2018 年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异，原因主要为两次交
易背景存在差异，两次交易定价依据不同，本次交易时升腾资讯主要产品经营情
况、经营业绩较前次股权转让时点均有所提升，业绩增长和对未来收益的预期符
合自身发展情况和行业发展规律，同时交易对价的支付方式、业绩承诺补偿义务
及股份锁定安排不同，均导致了本次交易价格较前次股权转让价格有所提升，本
2-1-1-76
独立财务顾问报告（修订稿）
次交易与前次股权转让价格存在较大差异具有合理性。
3、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性
（1）人才激励机制有利于提升标的公司竞争力，符合 IT 行业特点
升腾资讯作为典型的科技型企业，研发、技术、市场以及管理都是核心资源，
员工激励是公司发展壮大的核心动力。IT 行业企业中，如华为、阿里巴巴等，
通过实施股权激励机制均取得了良好的激励成效。上市公司借鉴 IT 企业成功的
人才激励经验，为了调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意
识，从而有利于升腾资讯在激烈的市场竞争中实现可持续发展，且该时点升腾资
讯业绩下滑，正在推动转型，通过让管理层持股，能够激发经营团队活力，实现
上市公司利益最大化。因此，上市公司同意由隽丰投资受让该股权。
（2）放弃优先认购权，上市公司原有权益未受到损害，盈利能力提升
对于上市公司来说，放弃优先认购权后，公司对升腾资讯的持股比例未发生
变化，仍为升腾资讯的控股股东，公司对升腾资讯仍具有控制权，原有权益并未
受到损害。上市公司放弃优先受让权，由升腾资讯高层管理人员、技术骨干人员、
市场骨干人员出资设立的隽丰投资受让升腾资讯 40%股权，对升腾资讯经营管理
改善起到了良好的成效，从而进一步提高上市公司核心竞争力及盈利水平。
综上，前次股权转让过程中上市公司决定放弃优先受让权，由隽丰投资受让
该股权有利于提升升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，从而
实现升腾资讯可持续发展，不影响上市公司对升腾资讯的控制权，符合上市公司
全体股东的长远利益。
4、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程
序及履行情况
星网锐捷的第一大股东为电子信息集团，电子信息集团为国有独资企业，属
于福建省国资委依法履行国有资产出资人职责的企业，根据其出具《关于确认福
建省电子信息（集团）有限责任公司内部决策程序的函》（闽国资函发[2017]201
号），确认电子信息集团属于依法履行国有资产出资人职责的企业，且电子信息
集团对于星网锐捷及其全资、控股子公司的增资、行使或放弃优先购买权（受让
权），不涉及非主业、参股非国有控股且公司控股权未发生变动，属于《福建省
2-1-1-77
独立财务顾问报告（修订稿）
人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划
[2014]16 号）规定“由所出资企业按照规定的决策程序自行决定”的事项。
2014 年 5 月，电子信息集团作出《福建省电子信息集团关于福建星网锐捷
通讯股份有限公司放弃福建升腾资讯有限公司部分股权优先受让权的批复》（闽
电集综[2014]92 号），同意星网锐捷放弃升腾资讯 40%股权的优先受让权。
因此，根据上述国资管理规定，2014 年股权转让过程中，星网锐捷放弃优
先购买权已由电子信息集团按照其内部决策程序作出决议，无需再向福建省国资
委履行相应的核准或备案手续，符合国资管理的相关规定。
同时，上次股权转让过程中履行了以下程序：
时间 履行的程序 内容
2014 年 5 月 8 日 电子信息集团出具批复 关于星网锐捷放弃升腾资讯股份股权优先受让权的批复
上市公司召开第三届董事
2014 年 5 月 19 日 审议通过放弃优先受让权
会第十九次会议
《第三届董事会第十九次会议决议公告》及《关于放弃
2014 年 5 月 19 日 公告
控股子公司股权优先认购权暨关联交易的公告》
升腾资讯召开临时股东大 审议通过外资股东将持有的升腾资讯 40%股权转让给隽
2014 年 5 月 26 日
会 丰投资
5、2014 年 7 月的股权转让不涉及股份支付
（1）股份支付的会计准则规定和构成条件
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》
以及《企业会计准则解释第 4 号》所列的股份支付的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或
同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业
与职工或其他方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目
的的交易；3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密
切相关。
（2）2014 年 7 月的股权转让不涉及股份支付
2014 年 7 月的股权转让系升腾资讯的外资股东 Funrise Pacific Limited 基于
投资获利收回资金的目的，将其所持升腾资讯 40%股权进行转让。上市公司从维
2-1-1-78
独立财务顾问报告（修订稿）
持升腾资讯经营稳定性以及有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激
情和主人翁意识的考虑出发，经履行国有出资人职责的电子信息集团批复，决定
放弃受让外资股东持有的升腾资讯股权，由升腾资讯管理层及核心骨干持股的隽
丰投资受让该部分股权。转让完成后外资股东不再持有升腾资讯股权，且 2014
年 7 月股权转让过程中未涉及关于职工任何服务期限条款的约定，不以获取职工
或其他方为公司的服务为前提。
上市公司仅通过放弃优先受让权，给予隽丰投资受让机会以激励升腾资讯管
理层，不参与股权转让价格的确定。股权转让价格方面，由隽丰投资和外资股东
自主协商确定。鉴于升腾资讯 2014 年 7 月之前的历次出资和转让价格均为 1 元/
出资额，同时，2014 年 7 月升腾资讯股权转让前后一年无可参考股权交易事项，
经股权转让交易双方协商，参考升腾资讯 2013 年的经营业绩和财务状况，确定
以升腾资讯截至 2014 年 2 月 28 日净资产 1.3540 元/出资额为定价参考依据，确
认股权转让价格为 1.36 元/出资额，转让价格未低于净资产及过往增资价格，价
格公允。股权转让对价以现金一次性支付，对价或其定价与企业自身权益工具未
来的价值不相关。
综上，升腾资讯 2014 年 7 月的股权转让事项不涉及股份支付。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差
异，主要原因在于两次交易间隔近三年，交易的背景、标的公司经营情况、交易
条件完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求参考不同定价基础并通
过商业谈判达成，客观上存在较大差异，具有合理性；前次股权转让过程中上市
公司放弃优先受让权符合上市公司全体股东的长远利益，转让不涉及非主业、不
属于控制权转移事项，不会损害国有资产出资人利益，星网锐捷放弃优先购买权
已根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办
法》（闽国资规划[2014]16 号）由所出资企业电子信息集团按照其内部决策程序
作出决议，无需再向福建省国资委履行相应的核准、备案或报告手续，符合国资
管理的相关规定；升腾资讯 2014 年 7 月的股权转让事项不以获取职工或其他方
服务为目的，且对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不相关，故不涉及
股份支付。
2-1-1-79
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，升腾资讯股权结构如下图所示：
升腾资讯股权结构图
福建星网锐捷通讯股份有限公司 福建隽丰投资有限公司
60.00% 40.00%
福建升腾资讯有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，升腾资讯公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，升腾资讯仍
沿用原有的管理机构和管理人员，且核心管理团队及高级管理人员将与升腾资讯
签订不短于三年期限的聘用合同，并保证本次交易完成后三年内不主动离职。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，升腾资讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（六）对外投资情况
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，升腾资讯拥有 1 家分公司及 1 家控股子公司，基本情
况如下：
2-1-1-80
独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
网络终端产品和
升腾资讯福州分公司 2014 年 6 月 18 日 - - 支付 POS 产品的
研发、销售
江苏杰博实信息技术有 信息技术开发、技
2016 年 7 月 11 日 3,000.00 万元 40.00%
限公司 术咨询及服务
注：升腾资讯、平潭富璐投资合伙企业分别持有江苏杰博实信息技术有限公司 40.00%、
30.00%股权，并签订《一致行动协议》，约定“在处理所有对新公司生产经营和股权结构有
影响，需经过股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动”。此外，升腾资讯在江苏杰博
实信息技术有限公司董事会的表决权超过半数以上，因此升腾资讯对江苏杰博实信息技术有
限公司具有控制权。
2、剥离参股公司情况
（1）剥离参股公司基本情况
报告期内，升腾资讯曾持有腾云宝 45.00%的股权，腾云宝基本情况如下：
公司名称 注册资本 升腾资讯持股比例 主营业务
腾云宝 5,000.00 万元 45.00% 智慧物流平台
（2）最近两年财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 1,731.52 1,649.18
负债总额 434.41 171.15
所有者权益 1,297.12 1,478.03
营业收入 430.84 9.63
净利润 -1,180.91 -521.97
注：数据来源于闽华兴所（2016）审字 F-101 号、闽华兴所（2017）审字 F-054 号审计
报告
腾云宝平移剥离主要基于以下原因：①上市公司此次收购旨在对业务成熟、
盈利稳定的子公司实现 100.00%控股，如本次收购范围包括腾云宝，会导致上市
公司享有腾云宝的权益从 27.00%上升至 45.00%，从而使得上市公司归属于母公
司股东净利润减少，因此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益，且维持现
有权益比例不变有利于激发创业团队热情；②腾云宝系互联网初创公司，管理层
看好其未来业务发展，亦不愿意在此阶段以低价出让权益；③升腾资讯管理层未
2-1-1-81
独立财务顾问报告（修订稿）
来三年对升腾资讯有业绩承诺，拟以升腾资讯为平台集中精力发展瘦客户机、桌
面云、智能 POS 等智能终端业务，因而，经本次交易双方协商，本次收购范围
不包含腾云宝 45.00%股权，升腾资讯将腾云宝 45.00%股权转让给福建星网隽丰
信息技术有限公司。福建星网隽丰信息技术有限公司系上市公司全资子公司锐捷
软件与隽丰投资共同出资设立，分别持有其 60.00%、40.00%股权。本次腾云宝
剥离后，上市公司实际持有腾云宝的权益未发生变化。
鉴于腾云宝属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对该公司的进一
步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对腾云宝的新项目提供支持，充分发挥
上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：A、
利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶段子
公司提供协同资源；B、利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公司
提供低成本资金支持；C、利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人
员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
经核查，独立财务顾问认为：上述资产剥离系平移剥离，最终股东实际持有
腾云宝的权益未发生变化，且本次股权转让是在权衡了腾云宝经审计的净资产和
原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格，系股权转让系交易双方真实意愿
表达，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害
上市公司利益，转让价格合理。考虑腾云宝的未来业务发展前景及上市公司创新
创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并拟进一
步支持其业务发展，目前暂无针对腾云宝股权的进一步交易计划。
（3）剥离参股公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是
否存在依赖剥离业务的情形
升腾资讯主营网络终端产品和支付 POS 产品的研发、生产和销售，而腾云
宝主要从事智慧物流平台业务，升腾资讯与腾云宝在资产、业务、人员方面保持
完全独立。本次剥离资产业务的具体标准为将智慧物流平台业务进行剥离，资产
剥离后，升腾资讯主营业务不变，仍拥有与网络终端产品和支付 POS 产品的研
发、生产和销售相关的完整的资产、人员和供销业务链，不存在依赖剥离业务的
情形。
2-1-1-82
独立财务顾问报告（修订稿）
（4）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律
风险，是否形成新的同业竞争
2016 年 10 月 26 日，星网锐捷 2016 年 10 月 26 日第四届董事会第二十二次
会议决议审议通过《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的
议案》，同意升腾资讯将持有的腾云宝 45.00%股权以作价 1,350.00 万元转让给福
建星网隽丰信息技术有限公司。同日，升腾资讯与福建星网隽丰信息技术有限公
司签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格以腾云宝截至 2016 年 9 月 30 日
经审计净资产 1,658.50 万元为基础，经双方协商确定。
2016 年 10 月 27 日，腾云宝召开股东会审议同意上述股权转让事宜，并修
订公司章程。
2016 年 11 月 8 日，腾云宝办理完成工商变更登记手续。
升腾资讯剥离腾云宝的《股权转让协议》已得到充分、有效地履行，腾云宝
履行了内部决策程序并办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》等相关法律
法规，不存在潜在的法律风险。腾云宝剥离后，上市公司实际持有腾云宝的权益
未发生变化，未形成新的同业竞争。
（七）主要资产及权属情况
根据华兴所审计的升腾资讯备考合并财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，
升腾资讯的主要资产情况如下表所示：
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
货币资金 2,667.92 4.90%
应收票据 552.21 1.01%
应收帐款 30,225.68 55.53%
预付帐款 808.11 1.48%
其他应收款 735.33 1.35%
存货 15,462.92 28.41%
其他流动资产 83.27 0.15%
流动资产总额 50,535.45 92.84%
固定资产 947.80 1.74%
2-1-1-83
独立财务顾问报告（修订稿）
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
无形资产 1,601.66 2.94%
开发支出 974.46 1.79%
长期待摊费用 36.62 0.07%
递延所得税资产 249.45 0.46%
其他非流动资产 89.54 0.16%
非流动资产总额 3,899.53 7.16%
资产总额 54,434.97 100.00%
其中，固定资产主要包括计算机设备、交通运输设备、机器设备和邮电通讯
设备，无形资产主要包括研究开发产业化项目。截至本报告书签署日，升腾资讯
已取得生产经营所必须的商标、专利等无形资产。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，升腾资讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、房屋租赁情况
升腾资讯主要经营场所为租赁取得。截至本报告书签署日，升腾资讯主要房
产租赁情况情况如下：
租赁面积
序号 出租房 承租方 座落 租赁期限 租金 房产证号
（㎡）
福州高新区海西园星网
1 星网锐捷 升腾资讯 锐捷科技园（高新大道 9 1,256.21
2017.01.01-
36,654.00 元/月
侯房权证 H 字第
号）1#楼 7 层、综合楼 2017.12.31 1502954 号
分摊部分
福州市金山大道 618 号
2 星网锐捷 升腾资讯 星网锐捷科技园 21#楼 2 2017.01.01- 榕房权证 R 字第
5,477.04 260,707.00 元/月
2017.12.31 0702550 号
-4 层
3、专利权
（1）自有专利
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有 111 项专利权，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
1 USB 映射方法 200710008858.2 发明 2007.04.20-2027.04.19 升腾资讯
2 嵌入式系统加密备份还原 200810071394.4 发明 2008.07.10-2028.07.09 升腾资讯
2-1-1-84
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
方法及系统
Windows 中的磁盘访问控
3 200910112315.4 发明 2009.08.03-2029.08.02 升腾资讯
制系统及其方法
一种单主机多系统的实现
4 200910112336.6 发明 2009.08.07-2029.08.06 升腾资讯
方法
XPe 操作系统中自动安装
5 保存 Activex 控件的装置 200910112509.4 发明 2009.09.15-2029.09.14 升腾资讯
及其方法
基于 Windows 文件系统的
6 安装包静默化方法及静默 201010213664.8 发明 2010.06.30-2030.06.29 升腾资讯
化装置
RDP 环境下流媒体映射方
7 201010228395.2 发明 2010.07.16-2030.07.15 升腾资讯
法
基于实时传输协议的双向
8 201010526952.9 发明 2010.11.01-2030.10.31 升腾资讯
音频映射方法
多用户隔离访问终端服务
9 器上的虚拟 USB 外设的方 201110386421.9 发明 2011.11.28-2031.11.27 升腾资讯
法
基于磁盘虚拟技术的 USB
10 201110440944.7 发明 2011.12.23-2031.12.22 升腾资讯
存储设备数据保护方法
VDI 环境下云接入设备通
11 201110446579.0 发明 2011.12.27-2031.12.26 升腾资讯
用的音视频重定向方法
终端产品驱动加载稳定性
12 201210018512.1 发明 2012.01.19-2032.01.18 升腾资讯
测试方法
基于端末的网络访问控制
13 201210030423.9 发明 2012.02.10-2032.02.09 升腾资讯
系统
VDI 环境下软硬件一体化
14 201210150969.8 发明 2012.05.15-2032.05.14 升腾资讯
音视频重定向的方法
TWAIN 协议的远程重定向
15 201210170683.6 发明 2012.05.28-2032.05.27 升腾资讯
方法及系统
广域网下实现 NAT 穿透的
16 201210178368.8 发明 2012.05.31-2032.05.30 升腾资讯
方法及系统
VDI 环境下的网页 flash 视
17 201210187694.5 发明 2012.06.07-2032.06.06 升腾资讯
频重定向的方法
远程桌面下基于帧号水印
18 的视频流畅度测试方法和 201210199198.1 发明 2012.06.15-2032.06.14 升腾资讯
装置
扇区增量的树形多层覆盖
19 层的磁盘保护系统及其实 201210240635.X 发明 2012.07.12-2032.07.11 升腾资讯
现方法
基于 STM32 芯片的防拆电
20 201210276442.X 发明 2012.08.03-2032.08.02 升腾资讯
路
2-1-1-85
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
对 POS 终端非法移机行为
21 201210280709.2 发明 2012.08.08-2032.08.07 升腾资讯
进行监控的方法
基于 Windows 系统的进程
22 201210303968.2 发明 2012.08.23-2032.08.22 升腾资讯
黑白名单控制方法
在 VDI 环境下基于虚拟通
23 201210303996.4 发明 2012.08.23-2032.08.22 升腾资讯
道的网络代理方法
基于虚拟化桌面环境下的
24 201210313947.9 发明 2012.08.28-2032.08.27 升腾资讯
语音延时测试方法
基于 Web 的远程桌面展示
25 201210318791.3 发明 2012.08.31-2032.08.30 升腾资讯
方法
一种集成开发环境中工具
26 201210338875.3 发明 2012.09.13-2032.09.12 升腾资讯
链转换扩展方法
用于存储 I/O 需求录制与
27 201210342925.5 发明 2012.09.29-2032.09.28 升腾资讯
压力模拟验证的方法
一种电话支付终端软件平
28 201210376484.0 发明 2012.09.29-2032.09.28 升腾资讯
台的实现方法
虚拟桌面基础架构 VDI 环
29 境下 VOIP 电话通话中减 201210393967.1 发明 2012.10.16-2032.10.15 升腾资讯
少语音失真的方法
快速定位错误源头的内存
30 201210436150.8 发明 2012.11.02-2032.11.01 升腾资讯
管理方法
磁盘保护系统下的注册表
31 201210455214.9 发明 2012.11.13-2032.11.12 升腾资讯
透明穿透方法
基于公网的家用融合云计
32 201310026072.9 发明 2013.01.18-2033.01.17 升腾资讯
算机终端的实现方法
一种基于多表面显示截获
33 201310026075.2 发明 2013.01.18-2033.01.17 升腾资讯
的变化数据的方法
一种基于 RDP 协议的移动
34 201310026044.7 发明 2013.01.24-2033.01.23 升腾资讯
云桌面精确触控方法
基于散列算法的图形图像
35 201310029555.4 发明 2013.01.25-2033.01.24 升腾资讯
缓存方法
VDI 环境下音视频重定向
36 201310092069.7 发明 2013.03.21-2033.03.20 升腾资讯
转码分离方法
一种实现 RSA 密码体制的
37 201310205216.7 发明 2013.05.28-2033.05.27 升腾资讯
大数求模方法
一种实现 SM2 密码体制的
38 201310281880.X 发明 2013.07.05-2033.07.04 升腾资讯
大整数求乘逆方法
基于设备的应用层配置底
39 201310324874.8 发明 2013.07.30-2033.07.29 升腾资讯
层硬件的方法
一种基于测试配置表实现
40 201310324907.9 发明 2013.07.30-2033.07.29 升腾资讯
板卡 IO 口测试的方法
2-1-1-86
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
一种快速检测 POS 支付终
41 201310361840.6 发明 2013.08.19-2033.08.18 升腾资讯
端的方法
一种音频通讯装置实现通
42 201310370414.9 发明 2013.08.23-2033.08.22 升腾资讯
讯的方法
基于 EWF 内存保护系统下
43 201310394529.1 发明 2013.09.03-2033.09.02 升腾资讯
的文件穿透写入方法
基于安卓系统的 Webview
44 中输入框正确显示数据的 201310403085.3 发明 2013.09.06-2033.09.05 升腾资讯
方法
一种密码键盘自动化测试
45 201310426429.2 发明 2013.09.17-2033.09.16 升腾资讯
方法
一种分散机制的软件随机
46 201310444948.1 发明 2013.09.26-2033.09.25 升腾资讯
数生成方法
基于扇区写保护的 U 盘写
47 201310468803.5 发明 2013.10.10-2033.10.09 升腾资讯
保护方法
客户端的 flash 插件与服务
48 端 IE 浏览器的网页脚本交 201310475791.9 发明 2013.10.12-2033.10.11 升腾资讯
互的方法
基于磁盘过滤的覆盖层空
49 间切换方法及覆盖层的组 201310497594.7 发明 2013.10.21-2033.10.20 升腾资讯
建方法
一种基于串口装置的频率
50 201310513578.2 发明 2013.10.25-2033.10.24 升腾资讯
编解码通讯系统
一种桌面云终端在虚拟化
51 应用场景的性能评测方法 201310535811.7 发明 2013.11.01-2033.10.31 升腾资讯
及其系统
一种主板中防拆功能的测
52 201310535911.X 发明 2013.11.01-2033.10.31 升腾资讯
试方法
基于 EPOS 的仿真测试装
53 201310642582.9 发明 2013.12.03-2033.12.02 升腾资讯
置及系统
一种实现云计算虚拟桌面
54 自动关闭并释放硬件资源 201410057553.0 发明 2014.02.20-2034.02.19 升腾资讯
的方法
电话 POS 支付终端交易测
55 201410244181.2 发明 2014.06.04-2034.06.03 升腾资讯
试的方法
一种基于 RSA 算法的安全
56 201410354214.9 发明 2014.07.24-2034.07.23 升腾资讯
密钥传输方法
一种非对称触屏校准方法
57 201410466722.6 发明 2014.09.15-2034.09.14 升腾资讯
及系统
Android 系统环境下
58 windows 虚拟化桌面连接 201410055289.7 发明 2014.02.19-2034.02.18 升腾资讯
的鼠标右键实现方法
2-1-1-87
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
USB 存储设备在进行 USB
59 201410055322.6 发明 2014.02.19-2034.02.18 升腾资讯
映射时的加速方法
基于 DHCP 扩展标签实现
60 201410074622.9 发明 2014.03.03-2034.03.02 升腾资讯
网络设备自动发现的方法
基于虚拟设备的摄像头映
61 201410454849.6 发明 2014.09.09-2034.09.08 升腾资讯
射方法
一种基于 RSA 算法的安全
62 201410354214.9 发明 2014.07.24-2034.07.23 升腾资讯
密钥传输方法
一种非对称触屏校准方法
63 201410466722.6 发明 2014.09.15-2034.09.14 升腾资讯
及系统
一种基于 ADC 引脚采样的
64 201310364120.5 发明 2013.08.19-2033.08.18 升腾资讯
磁卡解码方法
一种基于 USB 映射的存储
65 设备多用户隔离方法及装 201410421677.2 发明 2014.08.25-2034.08.24 升腾资讯
置
66 网口切换设备 200820101836.0 实用新型 2008.04.02-2018.04.01 升腾资讯
67 串口电平转换器 200820101914.7 实用新型 2008.04.11-2018.04.10 升腾资讯
68 串口静电保护器 200820101915.1 实用新型 2008.04.11-2018.04.10 升腾资讯
液晶触控一体信息交互终
69 200820103215.6 实用新型 2008.07.31-2018.07.30 升腾资讯
端
70 DVI-I 接口扩展装置 200920139703.7 实用新型 2009.07.31-2019.07.30 升腾资讯
71 离柜式一体化金融终端 200920215998.1 实用新型 2009.12.31-2019.12.30 升腾资讯
一种 SATA 接口的 DOM 电
72 201120523393.6 实用新型 2011.12.15-2021.12.14 升腾资讯
子盘
用于 PSAM 卡片的密钥发
73 201220382670.0 实用新型 2012.08.03-2022.08.02 升腾资讯
卡机
74 一种新型散热装置 201220493944.3 实用新型 2012.09.25-2022.09.24 升腾资讯
一种带读卡器底座的密码
75 201320354756.7 实用新型 2013.06.20-2023.06.19 升腾资讯
键盘
76 电话 POS 终端的测试装置 201320375722.6 实用新型 2013.06.27-2023.06.26 升腾资讯
77 一种音频通讯装置 201320516553.3 实用新型 2013.08.23-2023.08.22 升腾资讯
通过耳机左右声道同步发
78 送相同信号的外设供电电 201320575243.9 实用新型 2013.09.17-2023.09.16 升腾资讯
路
一种基于多媒体 POS 的散
79 201320665613.8 实用新型 2013.10.25-2023.10.24 升腾资讯
热优化的主板及终端
一种主板中防拆功能的测
80 201320687260.1 实用新型 2013.11.01-2023.10.31 升腾资讯
试装置
2-1-1-88
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
POS 主机和密码键盘的无
81 线充电通信系统及密码键 201320778308.X 实用新型 2013.11.29-2023.11.28 升腾资讯
盘
POS 机非接天线的安装结
82 201420370625.2 实用新型 2014.07.07-2024.07.06 升腾资讯
构
一种便携的 POS 终端升级
83 201420482008.1 实用新型 2014.08.25-2024.08.24 升腾资讯
装置
一种通用串口与 ISO7816
84 201420541265.8 实用新型 2014.09.19-2024.09.18 升腾资讯
协议的门电路转换装置
85 一种 POS 机安全保护装置 201420648080.7 实用新型 2014.10.30-2024.10.29 升腾资讯
86 一种简易的 RFID 天线 201520006270.3 实用新型 2015.01.06-2025.01.05 升腾资讯
一种 POS 机触摸屏安全防
87 201520533275.1 实用新型 2015.07.22-2025.07.21 升腾资讯
拆装置
一种带双 IC 卡座的 POS
88 201520655591.6 实用新型 2015.08.27-2025.08.26 升腾资讯
机
基于原笔迹手写的信息交
89 201520932218.0 实用新型 2015.11.20-2025.11.19 升腾资讯
互终端
90 智能集成键盘 201030508175.6 外观设计 2010.09.09-2020.09.08 升腾资讯
91 智能集成读卡终端 201030508193.4 外观设计 2010.09.09-2020.09.08 升腾资讯
智能集成读卡终端（四合
92 201130171973.9 外观设计 2011.06.14-2021.06.13 升腾资讯
一）
93 便携式一体化终端 201130268957.1 外观设计 2011.08.12-2021.08.11 升腾资讯
多功能 IC 卡互联网支付终
94 201230162270.4 外观设计 2012.05.10-2022.05.09 升腾资讯
端（C780）
智能 POS 支付终端
95 201230425467.2 外观设计 2012.09.06-2022.09.05 升腾资讯
（C960E）
带射频读卡器的 POS 机密
96 201330263903.5 外观设计 2013.06.19-2023.06.18 升腾资讯
码键盘
97 信息交互终端（i90） 201330375420.4 外观设计 2013.08.06-2023.08.05 升腾资讯
98 便携式一体化终端（T9） 201430054092.2 外观设计 2014.03.18-2024.03.17 升腾资讯
智能集成读卡器
99 201430091952.X 外观设计 2014.04.16-2024.04.15 升腾资讯
（CKB-5150）
100 多媒体支付终端(C1010) 201430247289.8 外观设计 2014.07.21-2024.07.20 升腾资讯
101 液晶一体机终端 201530137869.6 外观设计 2015.05.12-2025.05.11 升腾资讯
102 智能商业终端（M10） 201530245922.4 外观设计 2015.07.10-2025.07.09 升腾资讯
台式居民身份证阅读机器
103 201530245936.6 外观设计 2015.07.10-2025.07.09 升腾资讯
（CR200）
2-1-1-89
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
移动集成外设终端（移动
104 201530246123.9 外观设计 2015.07.10-2025.07.09 升腾资讯
伴侣 T5）
105 信息交互终端（A10） 201530246124.3 外观设计 2015.07.10-2025.07.09 升腾资讯
台式居民身份证阅读机器
106 201530246221.2 外观设计 2015.07.10-2025.07.09 升腾资讯
（CR100）
107 智能商业终端（E10） 201530246438.3 外观设计 2015.07.10-2025.07.09 升腾资讯
108 云 POS 终端 201530566879.1 外观设计 2015.12.30-2025.12.29 升腾资讯
109 服务机器人 201630408996.X 外观设计 2016.08.22-2026.08.21 升腾资讯
具有 TD-SCDMA 无线模
110 201220474101.9 实用新型 2012.09.18-2022.09.17 升腾资讯
块的固定无线支付终端
一种虚拟化双向语音的音
111 201210016922.2 发明 2012.01.18-2032.01.17 升腾资讯
质测试方法
注：升腾资讯决定不再使用第 110 项和第 111 项专利，截至本报告签署日，该 2 项专利停止缴纳年费
将于短期内失效。
（2）被许可使用的专利
报告期内，郑维宏、张辉分别许可升腾资讯无偿使用下表所示的共计 5 项专
利，许可方式均为普通许可，各方已签署《专利实施许可合同》。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 许可期限 许可方 被许可方
2009.09.17- 2016.10.20-
1 信息交互终端 200930173380.9 外观设计 郑维宏 升腾资讯
2019.09.16 2019.09.16
信息交互终端 2010.09.21- 2016.10.20-
2 201030526360.8 外观设计 张辉 升腾资讯
（I50） 2020.09.20 2020.09.20
瘦客户机（分体 2012.08.27- 2016.10.20-
3 201230407378.5 外观设计 张辉 升腾资讯
式 B 型） 2022.08.26 2022.08.26
瘦客户机（分体 2014.03.19- 2016.10.20-
4 201430054880.1 外观设计 张辉 升腾资讯
式 K 型卧式） 2024.03.18 2024.03.18
瘦客户机（分体 2014.03.19- 2016.10.20-
5 201430054883.5 外观设计 张辉 升腾资讯
式 K 型立式） 2024.03.18 2024.03.18
①郑维宏、张辉取得的专利为职务发明，无偿转让给升腾资讯，手续正在
办理
郑维宏自 2000 年 1 月至今在星网锐捷任职，现为星网锐捷网络通讯研究
院院长、升腾资讯董事，张辉于 2002 年 10 月至今在升腾资讯任职，现为升腾
资讯副总经理及福建腾云宝有限公司董事。
郑维宏、张辉许可升腾资讯使用的外观设计专利是利用升腾资讯的物质技
2-1-1-90
独立财务顾问报告（修订稿）
术条件所完成的，授权许可专利全部为职务发明，且均为外观设计专利。
由于目前上述专利实际已经由升腾资讯在无偿使用，郑维宏及张辉已就授
权许可专利与升腾资讯签订无偿专利转让协议，于 2017 年 5 月 10 日收到国家
知识产权局的电子申请回执。根据升腾资讯的知识代理机构出具的说明，预计
受理后一个月内可完成相关专利转让手续的办理。
②升腾资讯不存在其他登记在个人名下的职务发明专利及具体规范措施
除郑维宏、张辉外，升腾资讯不存在其他人员将属于职务发明但以主要发
明人名义申请并登记在个人名下的专利。郑维宏、张辉以个人名义申请的专利，
除许可升腾资讯无偿使用的 5 项专利外，均已失效。
升腾资讯董事会已审议并通过了《职务发明管理制度》，明确对于职务发明，
禁止任何人以个人名义向国家知识产权局申请专利所有权。同时，升腾资讯已
与其全部技术人员分别签订协议，明确该等技术人员执行升腾资讯任务或利用
升腾资讯物质条件所完成的发明创造为职务发明，由此产生的全部权利属于升
腾资讯。
③上述专利未登记在升腾资讯名下的原因及合理性
由于升腾资讯的专利较多，注册及后续维持的工作量较大，公司的专利注
册和后续维持是委聘知识产权代理机构经办的。基于对《中华人民共和国专利
法》第六条规定的认识，“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条
件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单
位；申请被批准后，该单位为专利权人。……利用本单位的物质技术条件所完
成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利
权的归属作出约定的，从其约定。”，知识产权代理机构考虑到相对于发明专利
及实用新型专利，外观设计专利的价值偏低，以个人名义注册外观设计专利在
国家知识产权局登记的费用较低且生效的速度较快，建议并将升腾资讯上述外
观设计专利由主要发明人以本人名义申请并登记在个人名下。
同时，根据《中华人民共和国专利法》第六条规定，郑维宏及张辉于 2008
年 7 月分别与升腾资讯签订的协议，对上述职务发明的权属等事项进行了约定，
主要内容如下：
A、由郑维宏/张辉利用升腾资讯物质技术条件研发完成的技术成果为职务
2-1-1-91
独立财务顾问报告（修订稿）
发明，其权益归升腾资讯所有，无论是否通过国家知识产权局审核登记，其全
部权益应归升腾资讯实际所有；
B、如升腾资讯决定该等职务发明以外观设计名义向国家知识产权局申请
专利的，在升腾资讯同意后，该等职务发明可以以郑维宏/张辉的名义向国家知
识产权局申请并登记在郑维宏/张辉个人名下，但应无偿许可给升腾资讯使用。
除升腾资讯事先以书面形式同意外，郑维宏/张辉不得就该等专利许可第三方使
用或以其他任何形式获取收益；
C、因该等职务发明向国家知识产权局申请外观设计专利及后续专利维持
所需的费用均由升腾资讯承担；
D、如若升腾资讯有要求，郑维宏/张辉应无条件同意将该等登记在个人名
下的专利转让给升腾资讯。
根据上述协议，虽然授权许可专利分别登记在郑维宏/张辉名下，但与该等
授权许可专利相关的全部权益都由升腾资讯享有。郑维宏与张辉已分别作出承
诺及确认，其不存在以任何方式许可第三方使用该等职务发明或以其他形式获
取收益的情形。
综上，授权许可专利作为职务发明登记在郑维宏及张辉名下符合《中华人
民共和国专利法》的相关规定，上述专利未登记在升腾资讯名下具有合理性。
④相关许可使用协议的主要内容
郑维宏、张辉分别与升腾资讯签署的《专利实施许可合同》主要内容如下：
主要条款 条款内容
专利的许可方式是普通许可，许可范围是在中国制造、销售、进口其专利
许可方式
产品
许可方式及性质 专利的许可方式是普通许可，性质为纯专利实施许可
许可费用 无偿
本合同有效期内，如有第三方指控被许可方实施的许可专利技术侵权，许
其他
可方应负一切法律责任
⑤本次重组不会对上述许可协议效力产生影响
本次重组系上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯 40%股权及唐朝新、刘
灵辉合计持有的星网视易 48.15%的股权，不涉及升腾资讯主体资格的变更，结
合《专利实施许可合同》的相关内容，本次重组不会影响《专利实施许可合同》
的继续有效及履行。同时，升腾资讯与郑维宏及张辉已就授权许可专利签订无
2-1-1-92
独立财务顾问报告（修订稿）
偿专利转让协议，待转让手续办理完成后《专利实施许可合同》将自动失效。
⑥授权许可专利不会对上市公司及标的公司持续经营产生影响
上述授权许可专利在升腾资讯的应用与销售情况如下：
序 2014 年-2016 年销
专利 专利号 主要应用产品 状态
号 售金额（万元）
信息交互终 信息交互终端产品
1 200930173380.9 1,311.98 停产
端 I70
随着迭代产品投放
信息交互终 信息交互终端产品
2 201030526360.8 20.66 该产品销量逐渐减
端（I50） I50
少
瘦客户机（分
3 201230407378.5 瘦客户机产品 C31 1,013.22 在产
体式 B 型）
瘦客户机（分
瘦 客 户 机 产 品
4 体式 K 型卧 201430054880.1 1,249.99 停产
CT3000
式）
瘦客户机（分
瘦 客 户 机 产 品
5 体式 K 型立 201430054883.5 680.59 停产
CT6000
式）
从上表可知，五项授权许可专利中，三项应用产品已停产，一项应用产品
正随着迭代产品的推出销量逐渐减少，仅有一项外观设计专利仍在产品上持续
使用。上述由张辉及郑维宏许可升腾资讯使用的专利全部为外观设计专利，且
升腾资讯与郑维宏及张辉已就授权许可专利签订无偿专利转让协议，转让后相
关专利所有人为升腾资讯，不会对升腾资讯及上市公司持续经营产生影响。
⑦独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郑维宏及张辉取得的专利属于职务发明，经
协议约定登记在个人名下符合《专利法》的相关规定，目前升腾资讯已与郑维
宏、张辉签订协议将授权许可专利无偿转让给升腾资讯，上述授权许可专利不
会对升腾资讯的持续经营产生不利影响。除了 5 项授权许可专利外，升腾资讯
目前已不存在其他登记在个人名下的职务发明专利，同时升腾资讯采取的相关
措施可以有效杜绝该等情形的发生。
4、商标
（1）自有商标
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有 7 项商标权，具体情况如下：
2-1-1-93
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标 注册号 服务类别 有效期 权利人
1 7720312 42 2011.01.07- 2021.01.06 升腾资讯
2 8066699 42 2011.03.28- 2021.03.27 升腾资讯
3 8224717 42 2011.04.28 -2021.04.27 升腾资讯
4 11067387 42 2013.10.21- 2023.10.20 升腾资讯
5 11067373 42 2013.10.21- 2023.10.20 升腾资讯
6 16868184 45 2016.09.14-2026.09.13 升腾资讯
7 16868166 45 2016.09.14-2026.09.13 升腾资讯
（2）被许可使用的商标
截至本报告书签署日，星网锐捷许可升腾资讯无偿使用下表所示 28 项商标，
许可方式均为普通许可，双方已签署《商标使用许可合同》。具体情况如下：
序号 商标 注册号 服务类别 有效期限 许可期限 许可方 被许可方
1 2016.07.14- 2016.07.14-
4049320 9 星网锐捷 升腾资讯
2026.07.13 2021.07.13
2 2017.04.14- 2017.04.14-
4049322 42 星网锐捷 升腾资讯
2027.04.13 2022.04.13
3 2014.02.07- 2014.03.01-
3365891 9 星网锐捷 升腾资讯
2024.02.06 2019.02.06
4 2016.02.28- 2016.02.28-
3768315 42 星网锐捷 升腾资讯
2026.02.27 2021.02.27
5 2016.02.21- 2016.02.21-
3768316 38 星网锐捷 升腾资讯
2026.02.20 2021.02.20
6 2017.04.14- 2017.04.14-
4049323 42 星网锐捷 升腾资讯
2027.04.13 2022.04.13
7 2016.07.14- 2016.07.14-
4049325 9 星网锐捷 升腾资讯
2026.07.13 2021.07.13
8 2009.03.28- 2012.03.28-
4716806 38 星网锐捷 升腾资讯
2019.03.27 2019.03.07
9 2009.05.14- 2012.09.01-
4716811 9 星网锐捷 升腾资讯
2019.05.13 2019.05.13
2-1-1-94
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标 注册号 服务类别 有效期限 许可期限 许可方 被许可方
10 2009.07.14- 2012.09.01-
5513398 9 星网锐捷 升腾资讯
2019.07.13 2019.07.13
11 2013.12.07- 2014.03.01-
10384622 9 星网锐捷 升腾资讯
2023.12.06 2019.12.06
12 2011.01.14- 2016.01.15-
5513402 37 星网锐捷 升腾资讯
2021.01.13 2021.01.14
13 2010.07.21- 2016.01.15-
6516900 42 星网锐捷 升腾资讯
2020.07.20 2021.01.14
14 2010.07.14- 2016.01.15-
6516904 9 星网锐捷 升腾资讯
2020.07.13 2021.01.14
15 2010.07.21- 2016.01.15-
6516901 42 星网锐捷 升腾资讯
2020.07.20 2021.01.14
16 2010.07.07- 2016.01.15-
6516905 9 星网锐捷 升腾资讯
2020.07.06 2021.01.14
17 2013.03.14- 2014.03.01-
10386312 42 星网锐捷 升腾资讯
2023.03.13 2019.03.13
18 2013.03.14- 2014.03.01-
10384748 38 星网锐捷 升腾资讯
2023.03.13 2019.03.13
19 2013.05.21- 2014.03.01-
10386258 42 星网锐捷 升腾资讯
2023.05.20 2019.03.13
20 2014.06.14- 2016.03.10-
11971269 9 星网锐捷 升腾资讯
2024.06.13 2021.03.10
21 2014.06.14- 2016.03.10-
11971310 38 星网锐捷 升腾资讯
2024.06.13 2021.03.10
22 2014.06.14- 2016.03.10-
11971420 42 星网锐捷 升腾资讯
2024.06.13 2021.03.10
23 2014.11.21- 2016.03.10-
12800947 42 星网锐捷 升腾资讯
2024.11.20 2021.03.10
24 2014.12.14- 2016.03.10-
12801336 9 星网锐捷 升腾资讯
2024.12.13 2021.03.10
25 2014.12.14- 2016.03.10-
12801087 38 星网锐捷 升腾资讯
2024.12.13 2021.03.10
26 2014.12.21- 2016.03.10-
12833775 9 星网锐捷 升腾资讯
2024.12.20 2021.03.10
27 2014.12.21- 2016.03.10-
12833736 38 星网锐捷 升腾资讯
2024.12.20 2021.03.10
28 2014.12.21- 2016.03.10-
12833793 42 星网锐捷 升腾资讯
2024.12.20 2021.03.10
（3）许可他人使用的商标
截至本报告书签署日，升腾资讯许可腾云宝无偿使用下表所示 2 项商标，双
2-1-1-95
独立财务顾问报告（修订稿）
方已签署《商标使用许可合同》。具体情况如下：
序号 商标 注册号 服务类别 有效期限 许可期限 许可方 被许可方
2016.09.14-20 2017.02.27-
1 16868184 45 升腾资讯 腾云宝
26.09.13 2026.09.13
2016.09.14-20 2017.02.27-
2 16868166 45 升腾资讯 腾云宝
26.09.13 2026.09.13
5、软件著作权
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有 51 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
升腾 PC 版 Telnet 仿真软件[简
1 2008SR29033 2004.09.20 原始取得 升腾资讯
称：PCTelnet]V1.0
升腾终端 CE 版 Telnet 仿真软
2 2008SR29034 2004.09.20 原始取得 升腾资讯
件[简称：CETelnet]V1.0
升腾终端管理工具系统[简称：
3 2007SR01141 2006.09.20 原始取得 升腾资讯
升腾终端管理工具]V1.30
4 升腾端末软件系统 V1.00 2010SR033773 2006.09.20 原始取得 升腾资讯
升腾 USB 映射系统 V1.0[简
5 2007SR01140 2006.10.20 原始取得 升腾资讯
称：CVUSB]
升腾固网支付终端软件
6 2008SR01579 2006.10.25 受让取得 升腾资讯
V1.00[简称：固网支付软件]
升腾 WinCE 终端系统软件
7 2007SR14364 2007.02.23 原始取得 升腾资讯
V1.0
8 升腾 ePOS 终端软件 V1.0 2008SR00621 2007.07.16 原始取得 升腾资讯
升腾 EFPS 固网支付系统软件
9 2008SR25076 2008.07.01 原始取得 升腾资讯
V3.0
基于 Web 的嵌入式平台开发系
10 2008SR32728 2008.10.15 原始取得 升腾资讯
统 V1.0[简称：VDP]
升腾服务器管理系统[简称：
11 2009SR038237 2009.04.01 原始取得 升腾资讯
CSMS]V1.00
升腾远程引导系统[简称：
12 2009SR038240 2009.04.01 原始取得 升腾资讯
iPC-RBS]V1.00
升腾桌面管理系统[简称：
13 2009SR038251 2009.04.08 原始取得 升腾资讯
CDMS]V1.00
曦帆管理软件[简称：
14 2010SR046096 2009.06.12 原始取得 升腾资讯
CDMS]1.00
升腾终端服务系统[简称：
15 Centerm Terminal Service 2011SR085582 2009.08.10 原始取得 升腾资讯
System]V1.00
2-1-1-96
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
升腾评价管理系统[简称：
16 2011SR015744 2010.04.01 原始取得 升腾资讯
CEMS]V1.0
17 升腾移动支付终端软件 V1.0 2011SR015538 2010.05.19 原始取得 升腾资讯
18 升腾密码键盘软件 V1.0 2011SR004807 2010.06.25 原始取得 升腾资讯
19 升腾读卡器软件 V1.0 2011SR004806 2010.07.30 原始取得 升腾资讯
升腾磁盘保护系统[简称：
20 2011SR086556 2011.06.30 原始取得 升腾资讯
Innovation Protect Disk]V1.00
21 升腾威讯桌面软件 V1.00 2012SR067963 2012.01.01 原始取得 升腾资讯
22 升腾 POS 支付终端软件 V1.0 2012SR077454 2012.04.02 原始取得 升腾资讯
23 升腾手持 POS 终端软件 V1.0 2012SR104182 2012.05.22 原始取得 升腾资讯
升腾威讯虚拟桌面应用增强软
24 2013SR137633 2012.09.07 原始取得 升腾资讯
件[简称：CT Vision]V5.20
升腾多媒体智能支付终端管理
25 系统[简称：MTMS 终端管理系 2013SR057748 2013.03.04 原始取得 升腾资讯
统]V1.0
升腾曦帆桌面管理系统[简称：
26 2013SR095128 2013.04.02 原始取得 升腾资讯
CDMS]V3.7
27 升腾威讯桌面软件 V5.0 2013SR128640 2013.04.05 原始取得 升腾资讯
升腾智能扩展协议[简称：
28 2014SR019799 2013.07.02 原始取得 升腾资讯
SEP]V1.0
升腾云终端管理系统[简称：
29 2013SR125402 2013.07.10 原始取得 升腾资讯
CCCM]V5.0
升腾多媒体智能支付终端软件
30 2014SR021393 2013.08.01 原始取得 升腾资讯
V1.0
升腾威讯桌面云管理系统[简
31 2014SR112083 2014.03.24 原始取得 升腾资讯
称：CVMS]V1.0
升腾 IC 卡互联网支付终端软
32 2014SR120688 2014.04.01 原始取得 升腾资讯
件 V1.0
升腾虚拟桌面接入协议软件
33 2014SR131477 2014.05.08 原始取得 升腾资讯
[简称：Xred]V2.0
升腾智能桌面云系统[简称：
34 2015SR189053 2015.01.12 原始取得 升腾资讯
CT-Vision]V1.0
35 升腾 mPOS 终端软件 V1.0 2015SR120364 2015.01.14 原始取得 升腾资讯
升腾智能快件箱联机系统[简
36 2015SR091714 2015.03.31 原始取得 升腾资讯
称：OLFS]V1.0
升腾云终端管理系统[简称：
37 2016SR117238 2016.01.15 原始取得 升腾资讯
CCM]V6.0
2-1-1-97
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
升腾智能扩展协议软件[简称：
38 2016SR117689 2016.01.20 原始取得 升腾资讯
SEP]V4.0
升腾云终端管理系统[简称：
39 2016SR118081 2016.02.04 原始取得 升腾资讯
CCCM]V5.6
升腾威讯桌面云系统[简称：
40 2016SR142785 2016.05.20 原始取得 升腾资讯
IvyCloud]V2.0
升腾威讯桌面云系统[简称：
41 2016SR279734 2016.06.15 原始取得 升腾资讯
IvyCloud]V3.0
升腾云教室作业空间软件[简
42 2016SR358212 2016.08.04 原始取得 升腾资讯
称：CIWS]V1.0
理财录音录像系统[简称：理财
43 2016SR402400 2016.08.22 原始取得 升腾资讯
双录系统]V1.0
电子签章系统[简称：签章系
44 2016SR403150 2016.09.26 原始取得 升腾资讯
统]V1.0
CentermVDI 零终端云桌面管
45 理系统[简称： 2015SR088724 未发表 原始取得 升腾资讯
CentermVDI]V1.14
升腾虚拟桌面控制系统[简称：
46 Cenerm Desktop 2015SR128117 未发表 原始取得 升腾资讯
Contorller]V1.0
威讯虚拟终端管理系统[简称：
47 2015SR227545 未发表 原始取得 升腾资讯
WEIXUN VisionVOI]V1.0
升腾云终端系统[简称：
48 2016SR358555 未发表 原始取得 升腾资讯
COS]V6.40
升腾云教室管理平台[简称：
49 2017SR051469 未发表 原始取得 升腾资讯
IVYClass]V2.0
Cpay 智能云平台软件[简称：
50 2017SR146649 2017.02.08 原始取得 升腾资讯
Cpay 智能云平台]V2.0
升腾威讯服务器虚拟化软件
51 2017SR145353 2016.10.12 原始取得 升腾资讯
[简称：IVYSphere]V3.0
6、域名
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有 10 项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册人 类型 注册时间 到期时间
1 centerm.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2003.03.17 2021.03.17
2 centerm.com.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2000.06.30 2021.06.30
3 升腾资讯.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2009.11.30 2021.11.30
4 升腾资讯.中国 升腾资讯 国家域名注册证书 2009.11.30 2021.11.30
2-1-1-98
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 域名 注册人 类型 注册时间 到期时间
5 升腾.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2000.11.10 2021.03.10
6 centerm.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2009.05.19 2021.05.19
7 曦云.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2010.04.30 2019.04.30
8 cincloud.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2010.04.30 2019.04.30
9 centerm.net 升腾资讯 顶级国际域名证书 2013.01.09 2021.01.09
10 centerm.mobi 升腾资讯 顶级国际域名证书 2016.05.20 2026.05.20
7、无形资产续期条件及计划
目前，升腾资讯共拥有 111 项自有专利、7 项自有商标、51 项软件著作权和
10 项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
序号 类型 续期条件 续期计划
根据《中华人民共和国专利法》、
1、续期手续：升腾资讯委托专利代理事
《中华人民共和国专利法实施细
务所处理专利的年费续缴事宜，公司每月
则》及相关文件规定：
确认专利年费待缴情况，向代理机构提供
1、发明专利的专利权有效期为 20
需要续费的专利名单，并在各项专利的年
年，实用新型专利和外观设计专利
费缴交截止日前 1 个月内安排向国家知识
的有效期为 10 年，专利有效期届
产权局专利局支付年费，缴费后即可保持
满后不能续期，届时专利自动转变
专利权继续有效；
1 自有专利 为可供社会公众无偿使用的非排
2、续期用时：10 天；
他性资源；
3、续期费用：根据国家知识产权局专利
2、在专利有效期内，专利权人应
局《专利审查指南》中规定金额缴纳年费，
每年缴纳年费以维持专利的有效
单项专利年费为 180 元-8000 元，升腾资
性，年费缴交截止日为专利申请日
讯最近 3 年年均缴纳年费约 4.5 万元，由
在缴费当年的相应日期（年费缴交
升腾资讯承担；
截止日起 6 个月内可补缴年费，同
4、续期计划：每年按期缴纳专利年费
时需缴纳滞纳金）。
2-1-1-99
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 类型 续期条件 续期计划
1、续期手续：（1）升腾资讯每年年初确
根据《中华人民共和国商标法》、
认各项商标是否续期，对于需要续期的商
《中华人民共和国商标法实施条
标在有效期届满前 12 个月开始准备续期
例》及相关文件规定：
申请材料；（2）升腾资讯委托商标代理
1、注册商标有效期满，商标注册
机构办理续期手续，向中国商标局提出续
人应当在期满前 12 个月内按照规
期申请并提交《商标续展注册申请书》、
定办理续展手续；在此期间未能办
升腾资讯营业执照副本等申请材料；（3）
2 自有商标 理的，可以给予 6 个月的宽展期。
中国商标局受理续期申请，审核完成后向
期满未办理续展手续的，注销其注
升腾资讯出具《核准续展注册证明》。
册商标；
2、续期用时：约 6 个月；
2、注册商标需要续展注册的，应
3、续期费用：续期费用为 2000-2500 元/
当向商标局提交商标续展注册申
项，由升腾资讯承担；
请书。商标局核准后发给相应证明
4、续期计划：待到期前 12 个月安排续期
并予以公告。
事项。
1、根据《计算机软件保护条例》：
软件著作权自软件开发完成之日
起产生，保护期截止于软件首次发
表后第 50 年的 12 月 31 日，但软
软件著作权有效期 50 年，有效期内不需
3 软件著作权 件自开发完成之日起 50 年内未发
要缴纳年费。
表的，不再受法律保护；
2、软件著作权保护期到期后自动
转变为可供社会公众无偿使用的
非排他性资源；
1、续期手续：升腾资讯在域名有效期到
期前将年费缴至域名对应的域名服务商
根据升腾资讯与域名服务商签订
处，即可完成续期。
的协议：升腾资讯每年按期续费即
4 域名 2、续期用时：10 天。
可保持域名有效和对域名的所有
3、续期费用：域名年均年费约 1.46 万元，
权。
由升腾资讯承担；
4、续期计划：每年按期缴纳域名年费。
截至目前，升腾资讯符合上述商标、域名等无形资产的续期条件，未来升腾
资讯将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时做好专利权、
软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效性。
（八）主要负债情况、抵押、质押及担保情况
1、主要负债情况
根据华兴所审计的升腾资讯备考合并财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，
升腾资讯主要负债情况如下：
2-1-1-100
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额（万元） 占比
应付票据 1,922.97 5.92%
应付账款 23,789.75 73.24%
预收款项 715.96 2.20%
应付职工薪酬 1,533.00 4.72%
应交税费 1,324.94 4.08%
其他应付款 3,196.49 9.84%
流动负债合计 32,483.09 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 32,483.09 100.00%
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，升腾资讯无资产抵押、质押及担保情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，升腾资讯不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本报告书签署日，升腾资讯不存在重大诉讼、仲裁情况。
2015 年 11 月 4 日，福州高新技术产业开发区国家税务局出具《税务行政处
罚决定书（简易）》，针对升腾资讯 2015 年第三季度企业所得税逾期申报的行为
处以 100.00 元罚款。2015 年 11 月升腾资讯补申报第三季度企业所得税并缴纳罚
款。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据前述法
规，上述行政处属于情节较轻的情形，且金额较小，升腾资讯已于 2015 年 11 月
补申报 2015 年第三季度企业所得税并缴纳罚款。此外，升腾资讯已就上述事宜
进行整改。
2-1-1-101
独立财务顾问报告（修订稿）
升腾资讯上述企业所得税逾期申报的行为，主要是由于经办人员工作疏漏造
成的，主观上不存在故意。福州市地方税务局对升腾资讯的处罚不构成重大行政
处罚，不会对本次重组构成实质性影响。
除上述披露的行政处罚外，隽丰投资不存在其他形式的行政处罚。
（十）主营业务发展情况
1、升腾资讯主营业务发展情况
升腾资讯主要经营网络终端产品和支付 POS 两大产品线。
（1）网络终端产品
网络终端产品主要包括瘦客户机、云终端、智能机具产品。
瘦客户机作为网络终端的代表产品，采用嵌入式处理器、精简版操作系统和
本地闪存接口的小型专用商用 PC。与传统 PC 相比，瘦客户机具有突出的信息
集中、系统安全、管理高效、高可靠性等应用优势，主要客户为对安全保密要求
高的银行、证券、保险等金融行业。升腾资讯作为国内最早从事瘦客户机研发和
销售的企业，2015 年 IDC 统计报告中显示，升腾瘦客户机占中国瘦客户机市场
销量的 46%，销量在国内保持领先，成为中国瘦客户机第一品牌。
云终端是伴随着云计算技术的发展而出现，本身不具备处理器和硬盘，通过
桌面虚拟化方案，实现不同云终端同时运用一台主计算机的软、硬件资源和所有
外部设备资源。与瘦客户机相比，云终端的应用范围更广，目前，升腾资讯的云
终端产品能够全面满足电子教室、企业办公、政府大厅等多种场景需求。在云终
端基础上，升腾资讯推出了威讯桌面云解决方案，通过部署升腾资讯桌面云系统
软件，使客户通过云终端或者其他设备来访问跨平台的整个客户桌面。升腾资讯
威讯桌面云解决方案重点解决传统 PC 办公模式给客户带来的如管理、安全、投
资、办公效率等方面的诸多挑战。自 2015 年推出升腾威讯桌面云方案以来，该
产品正逐步成为升腾资讯新的增长点，是升腾资讯未来 5-10 年的新兴明星产品。
智能机具产品涵盖信息交互终端、集成读卡器、集成键盘、集成高拍仪及
双录设备等各类柜面智能机具产品及相关配套的各类软件，广泛应用于银行、
保险、移动、政府、医疗等行业，满足用户在营业厅环境中各种场景的需要。
（2）支付 POS 产品
2-1-1-102
独立财务顾问报告（修订稿）
支付 POS 产品主要包括各类固网 POS 产品及智能 POS 产品，以电话 POS
为代表的固网 POS 产品发展多年，已成为固网支付领域主流供应商，在智能 POS
领域，升腾资讯提前布局，率先进入智能 POS 市场，相继推出 C960 系列、V8
系列等多款智能 POS 产品，得到市场的认可。
2016 年，升腾资讯推出了 Cpay 智能云支付平台，该平台涵盖了终端运维管
理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能；助力银行、第三方支付运营商
快速打造面向实体商户的移动支付、消费管理和营销服务平台。
此外，升腾资讯加大资源投入细分行业应用 APP 的开发与跨界合作，在实现
自身互联网转型升级的同时，也助力于各个传统行业积极拥抱“互联网＋”，共
同提升核心竞争力，打造全新的“行业生态圈”，实现社会效益和经济效益双丰
收。如升腾资讯自主研发 ePay+、ePOS+等 APP，颠覆了传统批发市场、实体零
售商户的收付款模式。凭借全覆盖、新业务、云管理的特点，为商户实现高效经
营管理，为用户提供全新的支付体验。
2、主要产品及服务
（1）网络终端产品
①瘦客户机
瘦客户机是使用专业嵌入式处理器、精简版操作系统的基于 PC 工业标准设
计的小型行业专用商用 PC。广泛用于金融（包含银行、保险、证券）、邮政、运
营商、政府等行业客户和商业客户。
代表产品如下：
产品型号 图例 产品简介
收款支持含 SM 国密算法的可信芯片方案的瘦客户机，性能
卓越；基于 INTEL Skylake 架构六代酷睿处理器开发的高性能终
TS660 端集中管控，采用升腾桌面管理系统轻松进行统一管理，并结合
AMT 主动管理技术，实现设备非开机状态下的运维工作。并支
持对安全芯片的管理、平台密钥的集中管控和数据恢复工作。
升腾双网隔离安全终端的二代产品。相比一代产品，性能至
少提升一倍。该产品最高可支持 INTEL I7 处理器，支持双系统
H660
同时独立运行，并且彼此互不依赖，是全球首款彻底实现物理隔
离的瘦客户机产品。
2-1-1-103
独立财务顾问报告（修订稿）
产品型号 图例 产品简介
首款支持壁挂的营业厅专用高性能瘦客户机，最高支持 I5 处
D660 理器的瘦客户机产品，内存最大支持 8GB，全方位确保柜面业务
系统对设备的高性能需求。
一款超高性能行业定制 18.5 寸一体机，最高支持 I5 处理器的
N660 瘦客户机产品，内存最大支持 8GB,全方位确保柜面业务系统对
设备的高性能需求，进一步整洁日趋紧凑的柜面。
整机采用无风扇静音设计，增强设备稳定性和使用寿命。可支
N610 持 Intel Bay Trail 平台 J1900、J1800 高速低功耗 CPU，8G DDR3
内存，主要定位于金融柜面和政府、能源、医疗的办事大厅场景。
整机采用无风扇静音设计，增强设备稳定性和使用寿命。可
支持 Intel Bay Trail 平台 J1900、J1800 高速低功耗 CPU，8G DDR3
F610
内存。体积不超过 0.6L，主要定位于办公、呼叫中心、产线等应
用场景。
21.5 寸液晶一体瘦客户机，整机采用无风扇静音设计，增强
设备稳定性和使用寿命。可支持 Intel Bay Trail 平台 J1900、J1800
V610
高速低功耗 CPU，8G DDR3 内存，主要定位于金融柜面和办公
场景。
②云终端产品
云终端产品以低功耗的硬件平台，配套桌面云解决方案，满足用户桌面虚拟
化的业务需求，升腾资讯具有齐全的云终端产品种类，可以全面满足教育、企业、
通讯、政府等行业内多种场景需求。
代表产品如下：
产品型号 图例 产品简介
应用于电子教室、教师办公等场景的云终端。ARM 四核处
理器，VGA 显示，选配 HDMI 显示，拥有 4 个 USB 口，1 个音
C91 云终端 频输入输出接口，无风扇，机身体积小巧，挂于显示器后方。
集成升腾自研的 COS 云操作系统，支持 Xred，RDP 和 ICA 协
议。支持教学视频的流畅播放。
应用于企业和政府等办公场景的云终端。采用 ARM 双核处
理器，支持 DVI 和 VGA 双屏异显、6 个 USB 口、音频输入输
C10 云终端 出等功能。无风扇设计，机身体积小巧，可方便摆放，提高桌
面空间利用率。支持 Xred、ICA 和 RDP 协议，满足规模性部署、
统一升级维护。
2-1-1-104
独立财务顾问报告（修订稿）
产品型号 图例 产品简介
应用于企业办公和多媒体教室的高端云终端，满足对桌面云
性能和显示要求较高的场景。支持主流的虚拟化协议 Xred、ICA、
C92 云终端 PCoIP、RDP、HDP。采用 Intel 高性能嵌入式处理器，支持 2K
双数字显示输出（DP\DVI），拥有 USB3.0 接口，规模部署，集
中升级维护等功能，外观精致时尚。
应用于基础企业办公的中端云终端，满足对显示要求较高的
企业办公等场景。支持主流的虚拟化协议 Xred、ICA、PCoIP、
C92M 云终端 RDP、SPICE、HDP。采用 AMD 四核处理器，提供双数字输出，
支持主流接口显示器（DP\DVI 等），USB3.0 接口，规模部署，
集中升级维护。
应用于营业厅、办事大厅、培训教室的专用云终端，满足使
用多种外围设备使用的场景。采用 Intel 高性能嵌入式处理器，
C33 云终端
提供多接口（4 串口、1 并口、6USB 口）、双显、硬盘等功能支
持，同时，支持规模部署、集中管理、外设映射等功能。
应用于企业办公的超薄一体机云终端，满足对外观、桌面整
洁度较高的场景。采用 All in one 一体式设计，21.5 寸超清显示
C33A 云终端 屏，27mm 超薄机身，提供多接口（4 串口、1 并口、6USB 口）、
双显、硬盘等功能支持。同时，支持刷卡登录、规模部署、集
中管理等功能。
应用于酒店数码房的专用云终端，满足对酒店信息化要求较
高的场景。融合云电脑、云视频、云 AP 等功能于一体，降低酒
H13 云终端 店数码房 IT 部署成本；机身轻巧，支持 4K 超高清视频播放；
提供双频 AP 接入，酒店 WIFI 覆盖无死角；支持公网的在线管
理，信息推送等功能，简化酒店 IT 设备运维复杂度。
应用于企业办公的 PCoIP 方案零终端，满足对图形图像设
计要求较高的场景。采用 Teradici 硬件解决方案，支持 3D 图形
C71 零终端 渲染的高级图形工作站，双数字显示输出；提供 4 个 USB 口，
音频输入输出等功能。无 CPU，无操作系统，无本地存储，无
风扇，无噪音，无需频繁更新固件和病毒库，设备零维护。
一款应用于电子教室、数字标牌广告的专业零终端，满足对
多媒体播放要求较高的场景。支持 Windows MultiPoint Server
，Userful MultiSeat Linux 和 Monitors anywhere 接入；支
C75 零终端
持全高清多媒体播放和高保真音频品质；采用小体积、无风扇、
支持壁挂、防盗机壳锁设计；提供 HDMI 和 VGA 显示，拥有 4
个 USB 口，音频输入输出等功能。
在云终端基础上，升腾资讯推出了威讯桌面云解决方案，通过部署升腾桌面
云系统软件，使用户通过云终端或者其他设备来访问跨平台的整个客户桌面。 威
2-1-1-105
独立财务顾问报告（修订稿）
讯桌面云解决方案组成结构图如下：
A、云终端
是用户与托管的桌面及应用进行交互的设备，只要是能访问托管的云桌面与
应用的设备都可以被称为云计算终端，简称云终端。
B、端接入网络
端接入网络是用户访问托管的云桌面的必备条件，可以是企业内部以太网，
也可以是广域网，可以是有线网络，也可以是无线网络。
C、云桌面连接协议
云终端与托管的云桌面通讯的协议，实现将云桌面的运行结果高效、安全地
传输到云终端并展现给用户；同时还实现将用户的输入信息高效、安全地传输到
云桌面，实现良好的人机交互。
D、桌面与应用交付控制
桌面与应用交付控制模块实现将托管的用户云桌面与应用按需、安全、快速
交付给用户。
通过桌面与应用交付控制模块，桌面云管理人员可以统一为用户分配桌面与
应用，实现桌面与应用的集中管理。另外，桌面与应用交付控制模块统一实现桌
面云用户的登录认证，能作为用户访问桌面与应用的安全网关等。
E、桌面云资源中心
桌面云资源中心为用户提供桌面服务所需的计算、存储资源，总体上可分为
2-1-1-106
独立财务顾问报告（修订稿）
基础硬件层、虚拟化即资源管理层、托管的虚拟桌面/虚拟服务器层、托管的应
用与服务层。另外，每个层次都有管理与安全模块来实现该层次的管理和安全控
制。
③智能机具
智能机具产品主要产品包括：信息交互终端、集成读卡器、集成键盘、集成
高拍仪及双录设备等各类柜面智能机具产品，广泛应用于金融、保险、移动、政
府、医疗等行业，满足用户在营业厅环境中各种场景，如金融磁卡和 IC 卡读取、
二代证核验、指纹仪比对、文档扫描、影像拍摄及留存等。
代表产品如下：
产品型号 图例 产品简介
信息交互终端
升腾信息交互终端实现柜面设备一台清，利用信息交互功能
I90
来增加交易知情权，提升好感度；利用防窥膜保证密码输入安全
性；通过盲文按键满足弱势群体的使用；利用广告模块来方便推
广新业务；利用服务评价模块和内外对讲模块来提升柜面服务质
信息交互终端 量；产品系列覆盖 7 寸、8 寸、10.1 寸三种尺寸，其中 8 寸和 10.1
A8 寸能支持加密电磁屏，支持手写签名功能，成为柜面无纸化业务
设备改造最佳解决方案。其中 A8 入围中国建设银行总行项目，
A10 入围中国银行总行项目，A11 入围中国工商银行总行项目。
信息交互终端
A10/A11
集成读卡器
CKB-5150
升腾集成读卡器和集成键盘系列（柜内清），支持集成磁条读
写器、接触式 IC 卡、非接触式 IC 卡、指纹仪、二代证阅读器、
集成读卡器 键盘、扫描仪底座等功能。将柜面设备进行全集成，更好提升柜
CKB-6000 员业务办理效率。CKB-6000 已经入围中国建设银行总行项目。
B-5150 和 CKB-5120（C）已在中国农业银行、中信银行、光大
银行等大型商业银行批量部署实施。
集成键盘
CKB-5120（C）
2-1-1-107
独立财务顾问报告（修订稿）
产品型号 图例 产品简介
升腾集成高拍仪是一款专为柜台设计的多功能智能设备，集
成了立式拍摄仪、磁卡读写器、IC 读卡器、二代身份证读卡器、
集成高拍仪 指纹仪等常用功能，据有简化柜面，简化接口连线，可根据实际
MK-500（C） 需要提供不同功能。外观精美，坚固耐用，符合人机工程学原理，
操作使用非常舒适、简单。已入围中信银行、广发银行、兴业银
行等大型商业银行并批量部署实施。
升腾录音录像系统产品 PY-502 支持双摄像头和单摄像头两
双录产品
种配置，可对销售过程中客户及银行人员进行录音录像，避免交
PY-502
易纠纷。产品已经入围中国建设银行总行项目。
升腾 E 动终端 TI945/T9 通过模块化设计满足各个行业的需
求，它集成了打印机、刷卡器、IC 卡读卡器、指纹仪、二代身
份证阅读器等银行常用外设。并且集成省电模式快捷开关，提高
了使用时间系统内置智能电源管理系统，可延长电池寿命。配置
TI945/T9
高增益外置 3G 天线，解决了户外信号较弱问题，可定制支持电
信/移动/联通三种制式模块，SIM 卡更换简便。E 动终端高度集
成，功能强大，轻薄时尚，外形美观，是行业客户的综合户外营
销利器。
升腾移动伴侣 T5 集成行业移动营销所需的二代证阅读器、IC
卡读写模块、磁条卡读取、指纹识别、密码小键盘、手写签名、
T5
液晶显示等多款外设，配合通用性平板与客户的移动应用无缝对
接，是行业客户外出移动营销的好伴侣。
（2）支付 POS 产品
升腾资讯通过“终端+应用+平台”解决方案模式开拓了全新的市场，进一
步由单一的电子支付产品供应商向云支付整体解决方案提供商转型。
①固网 POS 产品
A、电话 POS
电话 POS 是在传统电话基础上融合 POS 支付模块，实现支付、转账、水电
等便民服务的支付 POS 产品。升腾资讯深耕电话 POS 市场多年，销量和市场占
有率在行业处于领先水平，拥有稳定的客户群体。
代表产品如下：
2-1-1-108
独立财务顾问报告（修订稿）
产品型号 图例 产品简介
升腾 C730E 是一款严格遵照金融业界最高级别安全规范设计而
成的 II 型电话支付终端，产品配备符合 PCI PED 安全规范的密码键
C730E II 型
盘以及符合 EMV&PBOC 规范的 IC 卡读写器，为客户倾力打造更为
安全、便捷的支付环境。
C790 是升腾资讯自主研发的新一代 II 型电话支付终端，整机按
照国际和国内高安全水准设计，全面通过最新 PBOC 3.0 检测，外形
C790
更加时尚小巧，选配更灵活，性能更强大，助您完美演绎 IC 卡新时
代多环境多业务超强应用。
B、mPOS
mPOS 与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信
息传输，外接设备完成卡片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等操作，
从而实现支付功能的应用。
代表产品如下：
产品型号 图例 产品简介
C821E
小巧精致的造型，具备强大的
处理能力与快速开发能力，能够全
面 满 足 消 费 者 使 用 非 接 触 式 IC
卡、智能手环、Apple Pay、Samsung
Pay、Huawei Pay 等新型介质进行
支付的需求。
C821P
②智能 POS
升腾资讯推出的智能 POS，相对于固网 POS 产品而言是一种颠覆性的创新
产品。它是移动互联网与 POS 的融合产品，以智能 POS 为载体结合互联网和云
平台，除了能满足多种支付功能外，还能为商户提供互联网化经营的解决方案。
代表产品如下：
2-1-1-109
独立财务顾问报告（修订稿）
产品型号 图例 产品简介
C960 系列智能 POS 产品采用安卓系统，高清大屏、多点触控，
支持全支付、全网通，丰富外设接口，场景应用拓展性强。业务快速
C960 系列 加载，行业应用畅享无限可能。国际和行业资质认证齐全，保障支付
安全，适用于社区银区、智慧营业厅、便民点、小微商户经营管理、
O2O 电子商务。
V8 开启了支付融合时代，实现全渠道支付，包括银行卡、NFC、
扫码支付、云闪付等多种主流支付方式，满足消费者多元化支付需
求。会员管理轻松掌控、卡券核销一步到位、精准营销聚客揽客，加
V8 载海量应用，提供增值服务，可定制和下载各类应用，如购物、生活
缴费、理财等为商户带来了更大的客流与收益。结合智能云系统，为
商户提供进销存、促销反馈表、财务报表等多种数据报表。帮助商户
真正实现互联网化、智能化、场景化、大数据化的新型经营模式。
在智能 POS 基础上，升腾资讯进一步开发了 Cpay 智能云平台，该平台以智
能 POS 为载体，全渠道支付为基础，终端运维管理和商户服务为核心，集结金
融及垂直行业的应用和服务，助力银行及第三方支付运营商，打造面向实体商户
的移动支付、消费管理和营销服务平台。它涵盖了终端运维管理、应用管理、商
户平台、全支付渠道等功能，可以全方位有效地监控终端信息，第一时间了解终
端发生的故障或受到的安全威胁；远程推动应用上线，一键推送即刻更新；快速
实现平台改造，通过开放式平台合作，打破行业瓶颈，实现优质解决方案落地。
升腾资讯着力打造“智应用、强管理、优运营、低投入”的 Cpay 智能云平
台，银行、第三方支付运营商、垂直行业合作伙伴、服务商可以通过云支付服务、
精准营销、生态圈、大数据、会员管理等商业模式、科技创新，从终端到云端全
面实现“终端开放、支付开放、商户开放、数据开放”，为用户与实体商业提供
全新的连接与互动方式。
3、桌面云解决方案行业应用举例
具体方案
行业
名称 简介
面向金融营业网点柜面办公/业务办理的桌面云解决方案，解决
网点柜面桌面云
传统 PC 方案在新桌面制备效率低、故障恢复慢、业务系统升级费时
金融 解决方案
费力等问题，实现网点柜面桌面的集中管理、高效运维、故障快速
ICS051-P
恢复。
2-1-1-110
独立财务顾问报告（修订稿）
专为呼叫中心设计的云桌面解决方案，方案采用集中管理的云
呼叫中心桌面云 桌面+低噪音、低功耗的云终端替代传统呼叫中心的 PC 终端，实现
解决方案 客户信息的集中存储与安全管理，避免客户信息泄漏，并解决传统
ICS052-P 呼叫中心的运维强度大、运维效率低、资源利用率低、噪音高等问
题。
研发中心桌面云 面向金融研发中心的桌面云解决方案，应用桌面云技术，提高
解决方案 研发桌面安全保护，防止代码等机密数据泄露。同时，提高资源的
ICS053-P 有效利用率，按需分配计算资源，并提供灵活的扩展性。
方案针对政府内网办公安全需求，应用桌面云技术，提供多级
内网办公桌面云
安全防护，实现敏感数据的集中管理，确保数据安全。同时，实现
解决方案
内网办公桌面高度集中管理、资源的有效利用和灵活扩展，绿色减
ICS031-E
政府 排。
培训教室桌面云 针对政府行业培训教室的桌面云解决方案，用云桌面替换传统
解决方案 PC 模式。解决传统 PC 培训教室运维难度高、运能能耗及碳排放大、
ICS032-E 噪音大等问题，打造新一代智能培训教室。
针对能源行业加油站的场景化桌面云解决方案，解决传统基于
云加油站解决
能源 PC 模式的，管理分散、偏远加油站点维护难度高、效率低、数据同
方案 ICS021-P
步难等问题。实现了集中管理、高效运维、数据快速同步。
针对教育行业的计算机机房精心打造的桌面云解决方案。融合
云教室解决方案
场景打造“多互动”“高体验”“简管理”“绿色环保”的新型电子教
ICS011-E
室。
以学校为单位进行云系统建设的桌面云解决方案，实现教师办
云校园解决方案 公、多媒体教室、电子教室等场景的办公教学桌面的集中管理，资
ICS012-E 源的按需分配，实现老师的随时随地办公，并增强师生间、学生间、
教育
老师与家长间的互动，促推教学质量。
面向区/县集中部署的教育桌面云解决方案，提供覆盖教育各场
景（电子教室、多媒体教室、教师办公、图书馆等）的桌面云服务。
云学区解决方案
在满足智能化教学基础上，更实现教育资源集中共享与管理，消除
ICS013-P
不同学校的差距，并实现资源的按需分配，实现老师的随时随地办
公，并增强师生间、学生间、老师与家长间的互动，促推教学质量。
医生护士站桌面 面向医生护士站的场景化桌面云解决方案，通过集中部署的云桌
医疗 云解决方案 面替代分散的 PC，解决运维效率低、故障恢复慢、数据同步难等问
ICS071-E 题，打造高集中、简运维、灵活扩展的新型医生护士站。
面向中小企业 OA 办公场景的桌面云解决方案，重点解决传统 PC
模式下，办公终端管理分散、运维难度大、数据分享难等问题，实
企业办公桌面云 现办公桌面集中管理、高效运维、资源高度共享、灵活扩展的云办
中小企业 解决方案 公。同时实现安全、高效的移动办公，使用户可通过任意设备（平
ICS081-E 板电脑/笔记本/智能手机）通过网络即可随时随地访问集中部署在企
业内部的办公云桌面，在满足企业移动办公需求的同时，确保数据
安全，保障企业信息安全。
4、经营模式
（1）采购模式
2-1-1-111
独立财务顾问报告（修订稿）
升腾资讯根据不同的产品采用不同的的采购模式。
针对网络终端产品，向上游供应商采购的主要包括芯片、液晶屏、内存、硬
盘等产品。目前，升腾资讯通过星网锐捷统一平台对外招标的模式进行采购原材
料，升腾资讯向星网锐捷提出采购需求，星网锐捷收到需求后，汇总其他家子公
司的需求，统一对外招标，选取合适供应商，再由升腾资讯与中标的供应商完成
合同的签订等采购剩余环节。采用这样的采购模式，充分发挥了星网锐捷采购平
台统筹协调资源的能力，通过规模化采购，提高了对原材料供应商的议价能力，
有效降低了采购成本。
升腾资讯网络终端采购流程图如下：
2-1-1-112
独立财务顾问报告（修订稿）
智能终端产品采购流程
角色 流程活动
委托采购计划
提交采购计划
升腾资讯计划部门 批次生产物
料需求
关键物料策
略性需求
N
星网锐捷采购部 选择、评鉴供应商
部品认定
供应商评鉴
采购工程师、部品
工程师
认定合格
Y
升腾资讯计划部门
签订商务、品质协议或基
本合同
供应商
供应商备货
物料采购
升腾资讯计划部门 签发采购资料进行采购
批次采购需求
升腾资讯计划部门 采购物料验收
物料验收、供应商考核
供应商、物
供应商考核 采购数据管理
料数据
升腾资讯计划部门 通报批次采购结果
c
针对支付 POS 产品，升腾资讯负责完成产品的研发、设计，由星网锐捷完
成原材料采购至支付 POS 硬件部分生产，并交付给升腾资讯。
（2）生产模式
升腾资讯专注于产品的研发与销售，针对网络终端产品采用委外加工的模
式，委托星网锐捷生产，星网锐捷根据升腾资讯的产品设计方案与生产要求，按
2-1-1-113
独立财务顾问报告（修订稿）
时完成产品的生产并交付升腾资讯验收。通过委托星网锐捷生产，既可以保证升
腾资讯拥有产品的核心技术，同时又能充分利用星网锐捷强大的生产能力，有效
降低产品的生产成本，为客户提供高质量的产品与服务。升腾资讯形成了一套全
面完善的委外加工生产流程，涵盖了从产品计划到产品验收的整个流程，对于产
品的整个生产过程进行了严格的控制与管理。
升腾资讯的网络终端产品委外加工流程如下：
网络终端产品委外加工流程
角色 流程活动
委托生产需求
提交生产计划
批次生产计划
升腾资讯计划部门 产品生产工艺
传票
N
星网锐捷计调 物料齐套
计划排产
完成齐套
Y
计划排产
表贴、插件、成板
生产表贴线
主板调试
调试通过 N
生产维修组 N 维修
生产在线过程
Y N
整机装配
PQC通过
生产装配线 Y
打包
OQC抽检通过
Y
c 生产品质控制与验收
调试、PQC、
升腾资讯QE 过程品质数据跟踪
OQC、维修记录
生产装配线 入库
2-1-1-114
独立财务顾问报告（修订稿）
针对支付 POS 产品，升腾资讯取得 POS 产品硬件部分后，装入 POS 软件系
统部分，完成支付 POS 产品的最后工序。
（3）销售模式
升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主，渠道销售为
辅的销售模式。升腾资讯的销售网点遍布全国主要城市，具体来看，针对金融、
保险、邮政等大客户，主要采用直销的方式，以银行为例，升腾资讯直接参与
客户的项目招标，中标后入围银行的年度供应商体系，待分行有具体的产品需
求时，再与升腾资讯签订具体的订单合同。针对部分中小客户，则主要采用分
销的方式，通过代理商销售升腾资讯的相关产品。
对于国外市场，则主要采用分销方式，通过当地代理商销售产品，同时针对
东南亚等主要国外市场会安排升腾资讯的销售人员与当地代理商一同开拓和服
务客户。
（4）研发模式
升腾资讯研发部门基于 ISO9001:2008 质量管理体系，建立了一套完善的产
品设计、开发和提供服务的流程，以确保产品的开发、设计在产品的生命周期
内满足法律法规、客户和相关方的要求。通过项目管理，监督产品设计、开发
的过程得到切实的落实和执行。每年定期的进行年度体系合规性审查，确保流
程规范的持续有效和持续改进。
升腾资讯的具体研发流程如下图：
2-1-1-115
独立财务顾问报告（修订稿）
新品研发流程图
产品经理或者
客户
提出新品需求 婉拒客户
研发部分管
不通过
领导
审查需求
通过
预调研
不通过
预研组
可行性评估
（DR1）
通过
新品立项
项目经理
制定总体规划
不通过
规划评审组
总体规划评审
（DR2）
项目设计组
各模块详细设
计
不通过
设计评审组
详细设计
评审（DR3）
样机开发组
样品试制
不通过
项目经理及
研发总监
样机评审
（DR4）
工程组
新品试生产
流程
（5）盈利模式
升腾资讯主要通过销售网络终端产品（瘦客户机、云终端、智能机具）以及
支付 POS 产品获得收入。升腾资讯的成本主要为芯片、内存条、硬盘等硬件采
购成本及相关人力成本。当升腾资讯通过销售产品获得的收入高于上述成本和费
用时，即可盈利。
2-1-1-116
独立财务顾问报告（修订稿）
（6）结算模式
升腾资讯针对不同的客户采用不同的结算模式，对于直销客户，一般会视客
户的信用情况，在双方签订销售合同时进行约定给予一定的账期。针对分销商则
一般采用先收款再发货的方式，在代理商每次下单后，升腾资讯进行备货，备货
完成后通知代理商付款，付款完成后升腾资讯再发货。
5、主要产品的销售情况
（1）主要产品销售情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络终端 网络终端 61,944.20 75.92% 53,279.69 77.80% 55,770.32 70.02%
固网 POS 7,195.36 8.82% 13,598.96 19.86% 18,076.39 22.70%
支付 POS
智能 POS 12,438.72 15.24% 1,601.08 2.34% 5,798.86 7.28%
技术服务 14.25 0.02% - - - -
合计 81,592.53 100.00% 68,479.74 100.00% 79,645.57 100.00%
（2）报告期前五名客户情况
报告期内，升腾资讯前 5 大客户销售情况如下3：
序
期间 客户名称 金额 占同期营业收入比例
号
1 拉卡拉支付股份有限公司 13,198.73 15.95%
2 华为技术有限公司 7,374.04 8.91%
3 北京方正世纪信息系统有限公司 6,106.15 7.38%
2016 年4
4 中国建设银行股份有限公司 4,988.07 6.03%
5 中国人寿保险（集团）公司 4,735.34 5.72%
合计 36,402.34 43.98%
2015 年 1 北京方正世纪信息系统有限公司 7,125.69 10.10%
3
升腾资讯将受同一控制人控制的销售客户收入合并计算列入其共同控制方名下进行披露，公司可能与该
共同控制方并未发生直接交易，而是与其控制的下属公司发生直接交易
4
本期中国农业银行股份有限公司系公司的第六大客户，金额为 4,025.49 万元，占同期营业收入比例为
4.86%
2-1-1-117
独立财务顾问报告（修订稿）
序
期间 客户名称 金额 占同期营业收入比例
号
2 中国农业银行股份有限公司 6,150.64 8.72%
3 中国人寿保险（集团）公司 5,203.29 7.38%
4 华为技术有限公司 4,599.27 6.52%
5 中国建设银行股份有限公司 4,145.81 5.88%
合计 27,224.69 38.60%
1 广州市方正信息系统有限公司 8,019.31 9.82%
2 中国人寿保险（集团）公司 6,134.03 7.51%
3 华为技术有限公司 5,600.99 6.86%
2014 年
4 拉卡拉支付股份有限公司 5,351.50 6.55%
5 中国农业银行股份有限公司 2,855.56 3.50%
合计 27,961.39 34.23%
从上表可以看出，2016 年，随着智能 POS 业务的爆发，升腾资讯向拉卡拉
支付股份有限公司控制的下属公司销售额大幅增长。
报告期内，升腾资讯的主要客户分类销售数据如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、直销客户合计 63,651.67 76.90% 49,908.68 70.76% 60,193.38 73.68%
1、金融类客户合计 28,367.09 34.27% 23,869.42 33.84% 26,747.32 32.74%
2、保险类客户合计 6,189.02 7.48% 5,623.64 7.97% 6,883.43 8.43%
3、邮政类客户合计 1,388.26 1.68% 3,439.95 4.88% 2,634.00 3.22%
4、教育类客户合计 3,978.00 4.81% 332.58 0.47% 42.40 0.05%
5、其他直销客户合计 23,729.30 28.67% 16,643.09 23.59% 23,886.24 29.24%
二、渠道销售合计 19,124.02 23.10% 20,628.18 29.24% 21,502.47 26.32%
营业收入合计 82,775.69 100.00% 70,536.86 100.00% 81,695.85 100.00%
从上表看出，报告期内升腾资讯的主要客户稳定，销售模式未发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：2016 年 1-9 月升腾资讯前五大主要客户中未包
含银行、保险等金融机构的主要原因系未采用同一控制人下合并口径。报告期内
2-1-1-118
独立财务顾问报告（修订稿）
升腾资讯的主要客户稳定，销售模式未发生重大变化。
（3）升腾资讯报告期内主要产品的业务数据
经过十余年的发展，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的业务合作模
式：星网锐捷母公司为了满足集约化生产需要、有效利用公司的产能并提高公司
内部协同，统一为下属子公司提供加工生产制造服务；各子公司则专注于各自独
立业务板块的研发与销售。
标的公司升腾资讯均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力，
其生产加工环节目前均系委托星网锐捷完成。星网锐捷利用自己的产能为下属子
公司提供生产加工服务。同时，星网锐捷制造中心有几家长期合作的外部加工合
作伙伴，该类企业经过严格的筛选和认证，加工质量得到星网锐捷的认可，主要
在星网锐捷自身产能利用率饱和的情况下，配合其加工部分非核心标准部件，但
为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能测试、应
用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。因此，即使出现
产能利用率饱和的情况，星网锐捷亦能迅速通过协调外部加工企业的产能完成相
关的加工服务以满足生产需要。
2016 年
产量5 销量 销售收入 平均单价
产品类别 毛利率
（台、套） （台、套） （万元） （元/台、套）
一、网络终端产品 - - 61,944.20 - 31.75%
1、云终端及瘦客户机 - - 49,520.67 - 30.94%
云终端 242,086 263,055 21,115.94 802.72 34.42%
桌面云解决方案 10,396 12,180 3,443.99 2,827.58 26.37%
瘦客户机 139,447 113,323 20,340.86 1,794.95 32.69%
其他配套产品 - - 4,619.88 - 10.69%
2、智能机具及其外设 - 12,423.54 - 35.00%
柜面类产品 99,937 98,212 8,842.21 900.32 32.79%
移动类产品 9,120 9,018 3,196.71 3,544.81 37.89%
自助类产品 1,098 864 384.62 4,451.61 61.79%
二、支付终端产品 - - 19,634.08 - 20.65%
固网支付终端 444,289 444,437 7,195.36 161.90 22.28%
5
升腾资讯本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市
公司制造中心当期生产加工完成的升腾资讯相关产品数量
2-1-1-119
独立财务顾问报告（修订稿）
智能支付终端 155,159 148,178 12,438.72 839.44 19.71%
2015 年
产量 销量 销售收入 平均单价
产品类别 毛利率
（台、套） （台、套） （万元） （元/台、套）
一、网络终端产品 - - 53,279.69 - 33.61%
1、云终端及瘦客户机 - - 41,176.13 - 32.37%
云终端 173,857 172,235 15,161.43 880.28 33.36%
桌面云解决方案 11,004 6,355 1,840.00 2,895.36 50.82%
瘦客户机 150,095 145,339 21,294.80 1,465.18 33.61%
其他配套产品 - - 2,879.91 - 6.15%
2、智能机具及其外设 - - 12,103.56 - 37.82%
柜面类产品 104,088 102,009 8,481.33 831.43 35.14%
移动类产品 8,254 6,872 3,511.47 5,109.82 43.66%
自助类产品 588 233 110.77 4,754.06 58.13%
二、支付终端产品 - - 15,200.05 - 24.50%
固网支付终端 583,882 581,988 13,598.96 233.66 24.29%
智能支付终端 12,226 12,496 1,601.08 1,281.28 26.25%
2014 年
产量 销量 销售收入 平均单价
产品类别 毛利率
（台、套） （台、套） （万元） （元/台、套）
一、网络终端产品 - - 55,770.32 - 24.79%
1、云终端及瘦客户机 - - 42,957.71 - 24.80%
云终端 161,001 144,471 12,821.10 887.45 19.79%
桌面云解决方案 8,341 8,469 2,668.07 3,150.39 55.61%
瘦客户机 147,564 164,235 21,855.35 1,330.74 26.98%
其他配套产品 - - 5,613.20 - 13.14%
2、智能机具及其外设 - - 12,812.61 - 24.73%
柜面类产品 99,888 98,803 7,898.31 799.40 22.95%
移动类产品 4,302 4,050 2,954.40 7,294.82 36.71%
自助类产品 17,047 17,027 1,959.90 1,151.05 13.81%
二、支付终端产品 - - 23,875.25 - 20.03%
固网支付终端 722,065 721,536 18,076.39 250.53 20.82%
智能支付终端 40,927 38,824 5,798.86 1,493.63 17.56%
经核查，独立财务顾问认为：标的公司升腾资讯专注于主营业务的研发和销
售，均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力。报告期内其生产加
2-1-1-120
独立财务顾问报告（修订稿）
工环节均由上市公司星网锐捷完成。报告书中已补充披露了升腾资讯各产品的销
量、销售收入、平均单价、毛利率等主要业务数据，相关数据真实、准确、完整。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）报告期主要原材料采购情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占当期营业 占当期营业 占当期营业
金额 金额 金额
成本比例 成本比例 成本比例
芯片类 11,105.77 18.82% 9,479.79 19.61% 7,754.63 12.32%
塑胶钣金类 2,696.97 4.57% 2,567.50 5.31% 1,985.71 3.16%
液晶显示类 3,159.61 5.35% 3,164.98 6.55% 1,654.61 2.63%
内存条类 2,537.43 4.30% 3,318.16 6.86% 2,899.98 4.61%
硬盘类 2,568.53 4.35% 2,005.94 4.15% 1,813.45 2.88%
接插件类 1,523.31 2.58% 2,262.57 4.68% 1,311.43 2.08%
身份证识别类 1,882.24 3.19% 2,941.99 6.08% 4,552.34 7.23%
（2）报告期前五名供应商采购情况
报告期内，升腾资讯前 5 大供应商采购情况如下：
单位：万元
占同期
期间 序号 供应商名称 金额
采购总额比例
1 福建星网锐捷通讯股份有限公司 18,311.19 29.73%
2 中国爱地集团有限公司 11,311.45 18.36%
3 深圳市九立供应链股份有限公司 6,360.35 10.32%
2016 年
4 兴唐通信科技有限公司 1,766.55 2.87%
5 福建中冠大地数码有限公司 1,746.51 2.84%
合计 39,496.05 64.12%
1 福建星网锐捷通讯股份有限公司 14,478.69 27.41%
2 中国爱地集团公司 13,179.18 24.95%
2015 年
3 深圳市九立供应链有限公司 5,785.16 10.95%
4 兴唐通信科技有限公司 2,416.53 4.57%
2-1-1-121
独立财务顾问报告（修订稿）
占同期
期间 序号 供应商名称 金额
采购总额比例
5 福建中冠大地数码有限公司 1,622.53 3.07%
合计 37,482.10 70.95%
1 福建星网锐捷通讯股份有限公司 22,342.34 36.00%
2 中国爱地集团公司 11,811.43 19.03%
3 福建中冠大地数码有限公司 3,339.85 5.38%
2014 年
4 北京恒泰卓诚科技有限公司 3,150.43 5.08%
5 深圳市九立供应链有限公司 2,816.24 4.54%
合计 43,460.29 70.04%
7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除星网锐捷外，升腾资讯董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5.00%以上股份的股东，未持有前五
名供应商或客户的权益。
8、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量管理体系
升腾资讯成功通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，按照 ISO9001:2008
质量体系的标准建立并完善了升腾资讯的质量管理体系。
（2）质量控制措施
升腾资讯与母公司星网锐捷执行同一套质量控制措施，涵盖了新产品开发、
试生产、供应商管理、生产制造管理、成品管理等全业务流程。
升腾资讯执行的主要质量控制制度如下：
序号 文件编号 文件名称
1 XWRJ-1-TX-01-004 《全面管理体系手册》
2 STZX-2-CS-01-001 《新产品开发程序》
3 XWRJ-2-ZS-01-001 《新产品试生产程序》
4 GYL-2-1-01 《供应商部品准入程序》
2-1-1-122
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 文件编号 文件名称
5 GYL-2-1-02 《供应链供应商管理程序》
6 GYL-2-1-03 《供应链采购管理程序》
7 GYL-2-5-09 《供应链产品质量先期策划控制程序（SMT&制板）》
8 GYL-2-5-10 《供应链产品质量先期策划控制程序（调试&整机）》
9 GYL-2-5-12 《供应链产品及过程更改控制程序》
10 GYL-2-5-15 《供应链测量与监视控制程序》
（3）质量纠纷情况
升腾资讯严格按照质量管理体系进行质量控制，报告期内未出现因产品质量
引发重大纠纷的情形。
9、主要产品生产技术所处的阶段
序号 技术名称 技术简介 所处阶段
DVI-I 接口可完美支持 DVI 显示器和 VGA 显示器，
可独立获取 DVI 显示器和 VGA 显示器的显示器信
1 DVI-I 双显扩展技术 大批量生产
息，从而可以实现同时自动获取分辨率，达到显示
最佳效果。
包括：USB 数据包重定向、TWAIN 协议重定向、
2 USB 映射 WEBCAM 重定向等，能够解决 USB 设备的识别 大批量生产
和应用问题。
基于视频流重定向的方法和协议增强的方法，实现
3 多媒体增强技术 大批量生产
各类视频在桌面云环境下的流畅应用。
BIOS 的启动和配置安全控制，确保启动的可靠性
4 COS 系统安全 和配置的安全性；系统的加密技术，确保系统数据 大批量生产
的安全性。
KVM 虚拟化平台、
5 支持云教室产品。 大批量生产
SPICE 协议
实现桌面云系统中对桌面和虚拟机的生命周期管
6 企业版桌面云平台 试生产
理。
一体化设计，将主机和显示设备集成在一起。很好
7 液晶一体机终端 的解决散热、EMI，以及简化客户的现场部署，办 大批量生产
公环境简化。
Android 操作系统的 可实现基于 Linux 的成熟的应用程序，无需再开发，
8 大批量生产
Linux Container 技术 在 Android 操作系统上直接运行。
同时运行 Android、Linux 操作系统，当用户在
双操作系统同时运行
9 Android 系统中需要运行 Linux 系统下的软件时， 大批量生产
技术
不需要重启设备、实现无缝、极速切换。
2-1-1-123
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 技术名称 技术简介 所处阶段
基于 Android 的分辨率自动调整方法，实现了应用
Android 分辨率自动
10 程序中分辨率与 CPU 输出分辨率的一致性，解决 大批量生产
调整
显示异常问题。
内外网独立办公系统，双系统双主板物理隔离，从
11 H660 双网隔离 大批量生产
物理层防止病毒及黑客的攻击。
可信智能终端可信管 包括：核心加密算法，存储数据保护，应用数据保
12 大批量生产
理技术 护，软件黑白名单。
包括：1.保护磁盘上的数据以避免被改变或破坏；
2.提供磁盘内容的多个快照；
13 IPED 系统自主保护 3.允许将磁盘写入操作提交到受保护的卷； 大批量生产
4.还原到以前的覆盖级别；
5.保护磁盘上的数据以避免被改变或破坏。
安卓系统默认是 WIFI 网络优先，而在许多支付场
14 安卓多网络技术 景下，需要 WIFI 和移动无线网络同时能用，在系 大批量生产
统底层进行定制改造，实现多网络的同时支持。
安卓是开源开放的系统，升腾资讯根据支付产品的
特殊要求，对安卓系统进行深度定制开发，实现了
15 安卓支付安全系统 大批量生产
防刷机、防切机、防 ROOT 等安全基础，产品符
合 PCI 和银联安全认证要求。
在行业安全规范约束下，实现智能 POS 终端远程
云 POS 远程安全管控
16 监控、升级、解锁等功能，节省维护成本的同时监 大批量生产
技术
管安全。
金融支付终端有不能随意移动的需求，升腾资讯根
金融支付设备电子围 据这一需求，基于无线网络技术，开发了金融支付
17 大批量生产
栏技术 终端电子围栏技术，该技术可以限定无线支付终端
的使用区域，满足防止移机的需求。
通用 MCU 都会带有一定数量的 UART 扩展接口，
本设计主要是基于 UART 接口通过门电路控制实
通用串口与 ISO7816
现 ISO7816 接口协议转换，以此可以解决通过外部
18 协议的门电路转换技 大批量生产
ISO7816 协议芯片实现 ISO7816 接口扩展，成本高
术
问题，以及可以解决 MCU GPIO 模拟 ISO7816 协
议的兼容性不好、软件算法复杂问题。
基于外部存储模块实现 MCU 程序空间扩容的技
一种基于外部存储模
术，则可以采用外部 SPI FLASH、EEPROM 等通
19 块实现 MCU 程序空 大批量生产
用存储芯片实现 MCU 程序存储空间的扩展，解决
间扩容的技术
MCU 内部程序空间不够用问题。
小型嵌入式金融设备有很高的金融安全要求，按照
嵌入式金融设备支付 银联和 PCI 标准，升腾资讯在软件、硬件、结构开
20 大批量生产
安全方案 发了一整套成熟、可靠的安全方案，在成本和安全
性要求之间达到较优的平衡。
C8S 小型嵌入式操作 C8S 小型嵌入式操作系统是专为中低端 POS 机设
21 大批量生产
系统 计的嵌入式系统，架构灵活，层次合理，组件丰富，
2-1-1-124
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 技术名称 技术简介 所处阶段
可以满足电话 POS、mPOS、密码键盘、简易 pos
等多种嵌入式金融设备需求。
10、报告期核心技术人员特点分析、变动情况
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专业 总员工 总员工 总员工
数量 数量 数量
占比 占比 占比
研发技术人员 656 66.10% 554 62.27% 525 59.26%
截至 2016 年 12 月 31 日，升腾资讯共有研发与技术人员 656 人，占职工总
数的 66.10%，其中高级工程师 11 人、工程师 50 人；博士研究生 1 人、硕士研
究生 32 人。
升腾资讯的核心技术人员具有丰富的技术研发经验，人员保持稳定，核心技
术人员的流动率低。
11、核心团队人员名单、主要业绩及重要性
（1）核心团队人员名单及主要业绩
序 升腾资讯 在升腾资讯的
姓名 毕业院校 主要工作职责及历史业绩
号 任职 工作时间
负责升腾资讯整体管理运营，实现升腾资讯
经营管理目标和发展目标，升腾资讯实现连
2002 年 9 月至 中国科学技 续超过 10 年蝉联中国瘦客户机市场销量第
1 郑宏 董事、总裁
今 术大学 一，占据亚太领先地位，带领升腾资讯成为
国内领先的 POS 及云支付解决方案供应商，
以及树立桌面云品牌
智能终端事业部负责人，领导智能终端事业
部有效经营，持续稳定的为升腾资讯创造利
黄 建 董事、副总 2002 年 9 月至 上海交通大 润，有效提升升腾资讯品牌价值，推动智能
2
清 裁 今 学 终端事业部成为升腾资讯最大利润贡献业
务单元，领导瘦客户机产品连续 10 余年国
内市场占有率第一，5 年亚太第一
桌面云事业部总负责人，为升腾资讯开拓出
带来经营业绩增长的新业务，领导开发桌面
董事、副总 2002 年 10 月至
3 张辉 浙江大学 云产品，连续多年为升腾资讯带来良好业绩
裁 今
贡献。领导团队开发了 100 多款 TC、桌面
云产品，累计推广 10 多万个桌面云产品
4 詹 延 总裁助理 2002 年 9 月至 厦门大学 主要负责升腾资讯整体财务规划，组织实施
2-1-1-125
独立财务顾问报告（修订稿）
青 兼财务总 今 升腾资讯的财务管理、预算管理、资金管理、
监 成本管理和会计核算，在升腾资讯任职期间
建立和完善升腾资讯财务结构和制度，建立
科学、系统符合企业实际情况的财务核算体
系和财务监控体系，进行有效的内部控制，
有效财务风险控制
先后负责支付 POS、智能终端 2 条产品线的
智能终端 研发，获得发明专利 10 项，实用新型专利 8
事业部副 项，主持国家部委级项目 2 项，获得省科技
张 登 2004 年 1 月至
5 总经理兼 东南大学 进步三等奖 1 项，担任智能终端研发中心负
峰 今
研发中心 责人以来，完善了柜面终端、柜内柜外及移
总监 动终端等产品系列，丰富了产品线，构建起
完整的智慧营业厅系统解决方案
智能终端
带领团队累计研发了近百款瘦客户机产品，
事业部瘦 2003 年 7 月至
6 郑荣 厦门大学 取得十余项专利，并曾多次参与公司承接的
客户机研 今
省级技术创新项目等工作
发总监
主持和参与完成多项成果，其主持开发的
“升腾 GI945 桌面云终端”获 2013 年福建省
科学技术进步奖二等奖，该产品累计销售近
13 万台，累计产值超过 1.5 亿元；主持开发
桌面云云
郑 芳 2005 年 7 月至 的“升腾 F2950 Linux 瘦客户机”获 2011 年
7 系统研发 厦门大学
友 今 福州市科学技术进步奖三等奖；在任系统研
部总监
发部总监期间，团队共申请发明专利超过 15
项；主导完成桌面云全自研平台
IVYCLOUD 企业版的研发，实现升腾自主
桌面云零的突破
桌面云事业部的研发部主要负责人，负责研
发人员管理、产品开发、技术储备，主导开
陈 金 桌面云研 2005 年 7 月至 发出超过 15 款云终端产品桌面云产品，形
8 厦门大学
华 发总监 今 成良好经济效益，推动产品技术储备超过 10
项，使企业在桌面云产业中处于较为领先地
位
云支付产品部的负责人，主要负责智能 POS
产品的研发管理，项目实施等工作，负责的
产品及系统项目有 50 个，带领团队获取专
丘 春 云支付产 2005 年 7 月至
9 福州大学 利 15 项。在 2012 年研发出全国第一款安卓
碧 品部总监 今
支付终端 C960E 产品；在 2015 年发布手持
智能 POS 产品 V8，带领团队在智能 POS 处
于业内领先地位
云支付嵌 嵌入式支付产品部负责人，带领嵌入式支付
中国科学院
入式支付 2011 年 7 月至 产品团队，巩固既有电话 POS 产品市场，
10 蓝涛 上海应用物
产品部总 今 保持市场第一的地位。同时组织开发多款新
理研究所
监 产品，市场表现良好，其主导开发的新一代
2-1-1-126
独立财务顾问报告（修订稿）
mPOS C821E，并顺利量产，累积出货达 20
多万台
负责智能终端事业部的战略落地与经营指
标的实施。通过多年培育智能机具产品线，
使其成为事业部第二个重要收入和利润来
源，近 3 年来，智能机具产品线收入连续超
智能终端
张 烨 2002 年 9 月至 过 10%以上的销售增长。连续多年参与国际
11 事业部副 福州大学
平 今 金融展，使得升腾品牌在金融领域不断高效
总经理
运营，增强品牌价值。另外推进机器人、VR、
DOCKER 等新技术的预言和产品化布局，
主导发展行业配套软件开发，增强了公司的
持续经营能力，提高了产品附加值
促使支付产品从单一的电话 POS 向智能
POS、mPOS 等丰富的产品类型转变，使公
司成为业内最早规模推广智能 POS 的厂商。
任职 10 年内，先后成功打造了“固网支付”、
云支付事
“云支付”两大领先的营销方案，夯实了业内
邱 文 业部产品 2007 年 1 月至
12 北京大学 领先的电子支付产品提供商地位，并向云支
庆 中心总经 今
付整体解决方案提供商转型。近两年，通过
理
组合拳方式营销活动与银行、第三方支付运
营商等核心客户建立起密切的战略合作关
系，全面推动智能 POS 产品的销售，提高
了升腾智能 POS 在行业的知名度
桌面云营销部负责人，主要负责桌面云事业
部经营指标的实施和桌面云产品的行业营
销，品牌营销，促使桌面云事业部从单一的
云终端销售向桌面云解决方案销售转变。早
桌面云事 期任职研发管理，围绕桌面云相关的产品和
2006 年 2 月至 中国科学技
13 汪汇 业部营销 技术做了大量布局，为事业部的发展打下坚
今 术大学
总监 实的基础。任职营销总监期间，在教育和运
营商行业成功打造了“云教室”、“云学区”两
大行业领先的营销方案，全面推动了云教室
和云学区的销售业绩增长，促进事业部向桌
面云整体解决方案提供商转型
智能终端销售部负责人，负责大客户及区域
销售的日常管理，加强了人才梯度建设，提
智能终端
升整体队伍的销售能力，持续行业聚焦，为
事业部副 2005 年 10 月至 浙江职业专
14 陈宏 事业部的销售增长打下了坚实基础。作为事
总经理兼 今 修学院
业部最早的一批优秀销售负责人，参与负责
销售总监
了重大项目的合同谈判及签订，并完成优秀
的销售额成绩
云支付事业部销售中心负责人，主要负责云
雷 天 云支付销 2007 年 4 月至 福建广播电
15 支付事业部产品销售任务的达成，大客户销
华 售部总监 今 视大学
售人员、区域销售队伍建设与的管理，核心
2-1-1-127
独立财务顾问报告（修订稿）
客户关系的提升,确保销售业绩的稳定增长。
作为事业部最早的一批销售负责人,参与负
责了前期多个项目的合同谈判及签订；至今
累计签订多项项目合同
升腾桌面云事业部销售部负责人，承担并分
桌面云销
2004 年 7 月至 解公司下达的销售任务，带领团队按要求完
16 罗伟 售部副总 华北工学院
今 成公司业绩指标。其中，2016 年其负责的业
监
务板块销售额较 2015 年同比增长 42%
升腾智能终端事业部技术部负责人，主要负
责智能终端事业部技术支持人员、部门流程
智能终端
规范的管理，协助销售做好瘦客户机、智能
程 礼 事业部技 2005 年 8 月至 福建农林大
17 机具及相关软件产品的售前售后服务工作。
铭 术支持部 今 学
协助市场中标 12 个重要金融行业客户 21 款
经理
产品的设备采购项目，连续 7 年负责大客户
产品服务
云方案产品发展部负责人，主要负责行业解
决方案的设计开发及客户桌面云项目的咨
询、设计与交付，超过 7 年的桌面云行业方
案开发、桌面云项目的咨询服务经验。取得
桌面云方
陈 木 2005 年 3 月至 的历史业绩：带领方案开发团队完成云教室
18 案产品部 福州大学
土 今 （VDI）、云教室（VOI）、云学区等行业解
总监
决方案的开发，带领团队累计完成超过 50
个中小型桌面云项目的设计交付，团队完成
设计交付的项目连续 3 年为公司带来超
5,000 万销售额
（2）保持核心团队稳定性的措施切实有效
IT 行业的核心团队稳定的重要性尤其突出，升腾资讯作为上市公司的控股
子公司，已经建立了较为完备有效的制度和措施体系。为保证上述管理团队的稳
定性，上市公司采取的措施如下：
①核心团队成员签订不短于三年期限的劳动合同并出具相关承诺
截至本报告书签署日，升腾资讯的全体核心团队成员已根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定分别与标的公司签署不短于三年期限的劳动合同，并
出具了关于本次交易完成后三年内不主动离职的承诺，主要内容如下：“本人作
为福建升腾资讯有限公司的核心团队成员/管理层，作如下承诺：自本次交易完
成之日起三年内，本人将不主动从福建升腾资讯有限公司离职。”
②核心团队成员签订竞业限制协议
截至本报告书签署日，升腾资讯的全体核心团队成员已与相应标的公司签署
2-1-1-128
独立财务顾问报告（修订稿）
了《竞业限制协议》，约定其与相应标的公司解除或终止劳动合同后的 2 年内，
其不得直接或间接到与标的公司经营范围相同或相似、生产或经营同类产品、从
事同类业务的竞争关系或可能存在竞争关系的其他单位任职。
③内部激励制度和文化团队建设
目前，标的公司针对重要核心员工，采取了一系列的激励机制，如针对核心
人员择优签订三年服务合同并核发相应的签约奖金；设立项目奖励制度，根据项
目团队人员的贡献度分配项目奖金；为员工提供购房贷款贴息福利等。为了进一
步完善核心团队的稳定，标的公司制定或计划制定一系列“激励留才制度”，主
要包括重要核心人员留才方案、项目奖励制度、研发类员工购房贷款贴息福利管
理办法等，调动核心人员的工作积极性，从而更好地保障核心人员的稳定性。
此外，上市公司将采取积极措施维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，
包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队和核心人员的
吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好
氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行
补充，从而更好地保障标的公司管理团队和核心人员的稳定与发展。
综上，上市公司保持核心团队稳定性的措施符合标的公司的实际经营情况，
有利于保证本次交易完成后标的公司核心团队的稳定，措施切实有效。
（3）若部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响
标的公司的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业
地位有着十分重要的作用。标的公司自成立以来一直重视技术、产品的研发工作
以及研发团队建设，研发、储备了多项核心技术，培养、锻炼了一批核心技术人
员；主要专利、商标的权利人、计算机软件著作权的著作权人、业务及产品资质
的持证人均为标的公司；标的公司凭借多年的实践和积累，与行业优质客户建立
了长期而良好的业务关系，并且在行业用户中建立了良好的口碑与品牌认知。标
的公司的核心团队与标的公司中层管理人员及广大技术、营销骨干互为依托，形
成了良好的人才梯队，标的公司对个别核心人员的依赖性不强，部分人员离职不
会对公司经营业绩造成重大影响。
12、业务资质情况
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的业务资质具体如下所示：
2-1-1-129
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）业务经营资质
序号 证书名称 证书号 发证日期 有效期至 颁证机关
计算机信息系统集成 中国电子信息行业
1 Z3350020140026 2014.09.19 2017.09.18
三级资质 联合会
全国工业产品生产许
2 XK09-008-00396 2016.08.18 2021.02.18 国家质量监督总局
可证
商用密码产品销售许 国密局销字
3 2017.03.09 2020.03.08 国家密码管理局
可证 SXS3001 号
中华人民共和国海关
中华人民共和国福
4 报关单位注册登记证 35019629GN 2014.11.24 长期有效
州海关
书
银联卡收单外包服务 中国银联业务管理
5 - 2016.06.15 2018.06.14
机构注册登记认证 委员会秘书处
注：全国工业产品生产许可证由升腾资讯福州分公司持有。
（2）产品资质情况
①中国国家强制性产品认证证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由中国质量认证中心颁发的《中国
国家强制性产品认证证书》情况如下：
序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体
POS，智能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功
能 POS，支付 POS，无线 POS 终端，智能终端，
1 2015011606829925 2015.12.16 2020.04.14
多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互
联网终端，支付终端，移动 POS，手持
POS(WCDMA 制式)
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体
POS，智能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功
能 POS，支付 POS，无线 POS 终端，智能终端，
2 2016011606838073 多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互 2016.01.19 2021.01.19
联网终端，支付终端，移动 POS，手持 POS
（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、
WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体
POS，智能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功
能 POS，支付 POS，无线 POS 终端，智能终端，
3 2016011606892147 多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互 2016.08.12 2021.08.12
联网终端，支付终端，移动 POS，手持 POS
（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、
WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）
4 2015011608757247 多媒体 POS 自助终端、多媒体 POS 终端、智 2015.03.04 2020.03.04
2-1-1-130
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至
能 POS 终端、无线 POS 终端
多媒体 POS 自助终端/多媒体 POS 终端/智能
5 2016011608840819 POS 终端/无线 POS 终端/云支付终端/互联网 2016.02.02 2021.02.02
POS/云 POS 终端
6 2013011608658866 有线 POS 终端/电话支付终端/电话打印一体机 2013.12.16 2018.12.16
7 2012011606577338 GSM 固定无线电话机 2012.11.02 2017.11.02
8 2012011606588697 CDMA 固定无线电话机 2014.09.19 2018.01.06
有线 POS 终端/电话支付终端/安全电话 POS 终
9 2014011608677839 2014.03.05 2019.03.05
端
无线 POS 终端/无线电话支付终端/安全电话
10 2014011606732058 2014.11.02 2019.11.02
POS 终端（带 GSM 功能）
11 2014011606739587 无线 POS 终端（含 GSM 功能） 2014.12.17 2019.12.17
12 2016011606865661 无线 POS 终端/手持 POS 终端（含 GSM 功能） 2016.05.19 2021.05.19
无线 POS 终端/手持无线 POS 终端（含 GSM 功
13 2014011606670918 2014.01.26 2019.01.26
能）
金融 POS 终端/台式 POS 终端/无线 POS 终端/
14 2014011608676218 2014.02.27 2019.02.27
有线 POS 终端
15 2014010902686823 E 动终端（便携式计算机） 2014.04.11 2019.04.11
16 2012010901585526 信息交互终端 2013.12.16 2017.12.11
17 2013010901607445 信息交互终端 2015.06.04 2018.04.08
18 2015010901748471 鑫网易商云终端（网络计算机） 2015.02.12 2019.09.10
19 2014010901716093 鑫网易商云终端（网络计算机） 2014.09.10 2019.09.10
20 2015010901762224 智能商业终端（网络计算机） 2015.04.02 2020.04.02
21 2015010901825691 移动伴侣（网络计算机） 2015.12.07 2020.12.07
22 2016010901848576 信息交互终端（网络计算机） 2016.03.16 2021.03.16
23 2016010901897281 柜内清集成终端（微型计算机） 2016.08.25 2020.04.21
24 2016010901896124 信息交互终端（网络计算机） 2016.08.24 2021.08.24
25 2013010901612782 网络计算机（商用云终端） 2016.05.29 2018.05.24
26 2011010901520206 网络计算机（商用云终端） 2013.11.27 2018.05.24
27 2012010901563891 网络计算机（商用云终端） 2013.11.22 2017.09.06
28 2014010901692783 商用云终端（网络计算机） 2016.10.19 2019.05.29
29 2014010901734972 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.07.27 2019.11.26
30 2014010901731224 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.12.01 2019.11.11
2-1-1-131
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至
31 2011010901483338 网络计算机（商用云终端） 2013.11.22 2018.05.24
32 2015010901766206 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.07.27 2020.04.21
33 2015010901768947 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.07.12 2020.05.11
34 2014010901716557 商用云终端（网络计算机） 2016.05.29 2019.09.16
35 2014010901713332 商用云终端（网络计算机） 2015.05.15 2019.08.19
36 2015010901811848 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2015.10.19 2020.10.19
商用云终端、腾龙计算机（微型计算机）、网
37 2015010901814815 2015.10.27 2020.10.27
络计算机
38 2012010901530751 网络客户机（商用云终端） 2013.11.27 2018.04.25
39 2013010901614642 网络客户机（商用云终端） 2013.11.27 2018.06.25
40 2013010901659398 商用云终端（网络客户机） 2013.12.11 2018.12.11
41 2014010901679695 零终端、商用云终端（网络计算机） 2014.03.11 2019.03.11
42 2014010901682252 商用云终端（网络客户机） 2014.03.21 2019.03.21
43 2013010901618324 网络客户机（商用云终端） 2014.05.08 2018.06.25
44 2012010901578872 网络客户机（商用云终端） 2014.05.08 2017.11.07
45 2014010901706517 商用云终端（网络客户机） 2014.07.10 2019.07.10
46 2016010901866832 商用云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.05.26 2021.05.26
云终端（微型计算机）、家庭云终端（微型计
47 2016010901895663 2016.08.30 2021.08.30
算机）
48 2016010911840337 服务器 2016.01.26 2020.09.21
49 2016010911840333 服务器 2016.01.26 2019.09.04
50 2016010911909723 服务器 2016.10.13 2019.11.13
51 2016010911909725 服务器 2016.10.13 2020.04.03
52 2016010911909728 服务器 2016.10.13 2017.11.29
53 2016010904908820 印章监控仪（印章打印机） 2016.10.10 2020.08.23
54 2016010901901916 柜内清集成终端（微型计算机） 2016.09.18 2021.09.18
云收银台、智能收银台、收银底座（带打印功
55 2016010904872313 2016.06.08 2021.06.08
能）
触屏 POS 终端、手持 POS 终端、无线 POS 终
56 2015011606783076 端、支付 POS 终端、扫码支付终端、显示屏 2015.06.23 2020.04.14
POS 终端(含 GSM 功能)
多媒体支付终端/多媒体自助终端/多媒体 POS
57 2015011608770644 2015.05.15 2020.04.14
终端/智能 POS 终端/智能支付终端/智能支付一
2-1-1-132
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至
体机
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体
POS，智能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功
能 POS，支付 POS，无线 POS 终端，智能终
58 2016011606897356 端，多媒体终端，云支付终端，智能支付终端， 2016.08.30 2021.08.30
互联网终端，支付终端，移动 POS，手持 POS
（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、
WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）
一体式智能商业终端（微型计算机）、网络计
59 2015010901798217 2015.08.24 2020.08.24
算机
多媒体支付一体机/多媒体支付核心模组/多媒
60 2015011608765438 体支付终端/多媒体自助终端/多媒体 POS 终端/ 2015.04.21 2020.04.21
智能 POS 终端
61 2014010901721249 商用云终端（网络计算机） 2015.01.06 2017.06.12
多媒体 POS 自助终端/多媒体 POS 终端/智能
62 2014011608732059 2014.11.26 2019.11.26
POS 终端/无线 POS 终端
63 2014011608734228 有线 POS 终端/电话支付终端/电话打印一体机 2014.11.18 2019.11.18
64 2014010901723831 商用云终端（微型计算机）或网络计算机 2014.10.15 2017.06.12
多媒体自助终端/多媒体 POS 终端/智能 POS 终
65 2013011606595983 2014.09.19 2018.02.04
端/无线 POS 终端 (带 WCDMA 功能)
多媒体自助终端/多媒体 POS 终端/智能 POS 终
66 2014011608714849 2014.08.13 2019.08.13
端/无线 POS 终端
67 2012010901563605 网络计算机（商用云终端） 2014.05.08 2018.05.24
68 2010010901431925 网络计算机（商用云终端） 2014.04.25 2018.04.17
69 2014010901685213 商用云终端（网络计算机） 2014.04.03 2017.06.12
70 2014010901677468 家庭云终端（网络计算机） 2014.03.05 2019.03.05
71 2010010904391707 微型热敏打印机 2013.11.27 2018.11.27
72 2011010901470308 网络计算机(商用云终端) 2013.11.27 2018.08.15
73 2013010901597092 网络计算机(商用云终端) 2013.11.19 2018.03.06
74 2016010901927970 云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.12.26 2021.12.26
75 2016010901915559 云终端（微型计算机）、网络计算机 2016.11.10 2021.11.10
商用计算机、安全可信终端、安全可信计算机
76 2016010901900682 2016.12.29 2021.12.29
（微型计算机）、网络计算机
77 2016010903920582 液晶显示器 2016.11.16 2019.06.30
78 2016010902931234 E 动终端（便携式计算机） 2016.12.29 2019.12.14
79 2017010903943621 液晶显示器 2017.03.02 2020.09.22
2-1-1-133
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至
80 2017010903943788 液晶显示器 2017.03.02 2020.09.22
云 POS，互联网 POS，互联网 POS+，多媒体
POS，智能 POS，扫码 POS，收银 POS，全功
能 POS，支付 POS，无线 POS 终端，智能终端，
81 2017011606952808 多媒体终端，云支付终端，智能支付终 2017.04.12 2022.04.12
端，互联网终端，支付终端，移动 POS，手持
POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TDSCDMA
、WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）
②海外证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由 BTL Inc.颁发的《Certificate of
Compliance》情况如下：
序号 报告号 产品 颁发机构 发证日期
1 BTL-EMC-1-1406C031D Cloud Client BTL Inc. 2016.06.22
2 BTL-EMC-1-1403C003G Cloud Client BTL Inc. 2016.05.20
3 BTL-EMC-1-1604C185 Cloud Client BTL Inc. 2016.04.25
4 BTL-EMC-1-1509C238A Zero Client BTL Inc. 2016.06.06
5 BTL-LVD-1-S1406C031D Cloud Client BTL Inc. 2016.06.06
6 BTL-LVD-1-S1403C003G Cloud Client BTL Inc. 2016.05.30
7 BTL-LVD-1-S1604C185 Cloud Client BTL Inc. 2016.05.16
8 BTL-LVD-1-S1509C238A Zero Client BTL Inc. 2016.06.06
9 BTL-FICE-1-1406C031D Cloud Client BTL Inc. 2016.06.22
10 BTL-FICE-1-1403C003G Cloud Client BTL Inc. 2016.05.31
11 BTL-FICE-1-1604C185 Cloud Client BTL Inc. 2016.04.25
12 BTL-EMC-1-1509C238A Zero Client BTL Inc. 2016.06.06
13 BTL-FICE-1-1406C031D Cloud Client BTL Inc. 2016.06.22
14 BTL-FICE-1-1403C003G Cloud Client BTL Inc. 2016.05.31
15 BTL-FICE-1-1604C185 Cloud Client BTL Inc. 2016.04.25
16 BTL-EMC-1-1509C238A Zero Client BTL Inc. 2016.06.06
17 BTL-VCCI-1-1406C031D Cloud Client BTL Inc. 2016.06.22
18 BTL-VCCI-1-1403C003H Cloud Client BTL Inc. 2016.06.22
19 BTL-VCCI-1-1604C185 Cloud Client BTL Inc. 2016.04.25
2-1-1-134
独立财务顾问报告（修订稿）
③无线电发射设备型号核准证
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由中华人民共和国工业和信息化部
颁发的《无线电发射设备型号核准证》情况如下：
序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至
1 2016-0155 WCDMA 数据终端 2016.01.08 2021.01.08
2 2016-8492 TD-LTE/LTE FDD 数据终端 2016.07.01 2021.03.31
3 2015-2593 WCDMA 数据终端 2015.06.16 2020.06.16
4 2013-0601 GSM/WCDMA 数据终端 2013.03.14 2018.03.14
5 2012-5180 GSM 固定电话机 2012.09.14 2017.09.14
6 2012-5953 CDMA 固定电话机 2012.11.29 2017.11.29
7 2014-4515 GSM 数据终端 2014.09.16 2019.09.16
8 2015-1247 GSM 数据终端 2015.04.08 2020.04.08
9 2012-3038 GSM 数据终端 2012.05.28 2017.05.28
10 2014-0631 GSM 数据终端 2014.02.25 2019.02.25
11 2013-7228 GSM 数据终端 2013.07.01 2018.07.01
12 2015-2307 GSM 数据终端 2015.05.29 2020.05.29
GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma
13 2016-7154 2016.11.11 2021.11.11
2000/TD-LTE/LTE FDD 数据终端
14 2016-6756 TD-LTE/LTE FDD 数据终端 2016.10.31 2021.10.31
15 2012-6236 GSM 数据终端 2012.12.21 2017.12.21
④电信设备进网许可证
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由中华人民共和国工业和信息化部
颁发的《电信设备进网许可证》情况如下：
序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至
1 17-A275-160482 无线 POS 终端 2016.02.14 2019.02.14
2 17-A275-161474 无线 POS 终端 2016.04.27 2019.04.27
3 17-A275-153517 无线 POS 终端 2015.09.08 2018.09.08
4 12-A275-143405 有线 POS 终端 2014.11.24 2017.11.24
5 01-A275-153995 GSM 固定无线电话机 2015.10.21 2018.10.21
6 01-A275-143466 GSM 固定无线电话机 2014.12.08 2017.12.08
7 17-A275-151738 无线 POS 终端 2015.04.27 2018.04.27
2-1-1-135
独立财务顾问报告（修订稿）
8 17-A275-153812 无线 POS 终端 2015.10.08 2018.10.08
9 17-A275-152537 无线 POS 终端 2015.06.29 2018.06.29
10 17-A275-164223 无线 POS 终端 2016.11.24 2019.11.24
11 17-A275-164107 无线 POS 终端 2016.11.15 2019.11.15
12 12-A275-171190 有线 POS 终端 2017.04.20 2020.04.20
⑤银联卡受理终端产品入网认证证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由银联标识产品企业资质认证办公
室颁发的《银联卡受理终端产品入网认证证书》情况如下：
序号 认证编号 产品型号 产品类型 证书有效期
1 T1080 C790 电话支付终端 II 型 2015.06.05-2018.06.04
2 T1021 C730E 电话支付终端 II 型 2015.06.05-2018.06.04
3 P3239 C933E 销售点（POS）终端 2015.06.05-2018.06.04
4 T1098 C933E 电话支付终端 II 型 2016.08.01-2019.07.31
5 P3174 C930E 销售点（POS）终端 2014.09.28-2017.09.27
6 P3222 C910E 销售点（POS）终端 2014.09.18-2017.09.17
⑥银联卡受理终端产品安全认证证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由银联标识产品企业资质认证办公
室颁发的《银联卡受理终端产品安全认证证书》情况如下：
序号 认证编号 产品型号 产品类型 证书有效期
1 PP3519 V8 智能销售点终端 2016.04.27-2019.04.26
2 PP3483 C960F 智能销售点终端 2016.10.18-2019.10.17
3 PP3254 C960E 销售点（POS）终端 2015.02.12-2018.02.11
4 PP3430 C821E mPOS 终端设备 2015.08.20-2018.08.19
5 PP3388 C730E 电话支付终端 II 型 2015.03.11-2018.03.10
6 PP3387 C790 电话支付终端 II 型 2015.03.11-2018.03.10
7 PP3422 C821P mPOS 终端设备 2015.08.20-2018.08.19
8 PP3279 C821 mPOS 终端设备 2014.12.26-2017.12.25
9 PP3374 C933E 销售点（POS）终端 2015.02.12-2018.02.11
10 PP3601 C933E 电话支付终端 II 型 2016.07.27-2019.07.26
11 PP3301 C930E 销售点（POS）终端 2014.06.18-2017.06.17
2-1-1-136
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 认证编号 产品型号 产品类型 证书有效期
12 PP3295 C910E 销售点（POS）终端 2014.09.16-2017.09.15
13 PP3433 CK30 PIN 输入设备 2015.11.13-2018.11.12
14 PP3344 CK40 PIN 输入设备 2014.12.26-2017.12.25
15 PP3658 K9 智能销售点终端 2017.01.05-2020.01.04
16 PP3650 C821E mPOS 终端设备 2016.12.01-2019.11.30
（3）业务资产续期条件及计划
目前，升腾资讯共拥有 154 项业务资质，业务资质续期条件及续期计划如下：
序
类型 续期条件 续期情况
号
1、续期手续：（1）在资质到期前 6 个月开始
筹备续期事宜；（2）向中国电子信息行业联合
会申请资质续期，申请材料包括《信息系统集
根据《信息系统集成资质等级 成资质换证申报表（三级）》、《信息系统集
评定条件（暂行）》进行资质 成资质换证申报表填表说明（三级）》、《信
续期，企业申请进行计算机信 息系统集成资质换证评审报告》等申请材料；
计算机信息系统
1 息系统集成三级资质认证需 （3）中国电子信息行业联合会受理申请材料，
集成三级资质
满足对综合条件、财务状况、 评审后予以续期；
信誉、业绩、管理能力、技术 2、续期用时：6 个月；
实力、人才实力方面的要求。 3、续期费用：1-3 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：该资质将于 2017 年 9 月到期，
升腾资讯拟于 2017 年 3 月份开始筹备续期事
宜。目前升腾资讯资质满足资质续期要求。
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
筹备续期事宜；（2）向福建省质量技术监督局
根据《工业产品生产许可证实 申请资质续期，申请材料包括全国工业生产许
施细则通则》及《集成电路卡 可证申请书、生产许可证复印件、产品实施细
及集成电路卡读写机产品许 则中要求或与延续生产许可事项有关的其它材
全国工业产品生 可证实施细则》办理资质续 料；（3）福建省质量技术监督局受理申请材料
2
产许可证 期，企业申请全国工业产品生 后进行实地检查和产品检查，审批通过后报送
产许可证需满足对生产设施、 国家质量监督检验检疫总局，国家质量监督检
生产设备、检验设备等方面的 验检疫总局予以发证续期；
要求。 2、续期用时：2 个月；
3、续期费用：约 0-1 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：待到期前三个月安排续期事项。
2-1-1-137
独立财务顾问报告（修订稿）
序
类型 续期条件 续期情况
号
1、续期手续：（1）在资质到期前 1 个月开始
筹备续期事宜；（2）向福建省密码管理局申请
《商用密码产品销售许可证》，申请材料包括
根据《商用密码管理条例》进
《商用密码产品销售许可证申请表》、升腾资
行资质申请和续期，需具备条
讯营业执照复印件、升腾资讯安全保密制度和
件包括：
售后服务制度、拟销售的商用密码产品型号证
商用密码产品销 1、有熟悉商用密码产品知识
3 书复印件；（3）福建省密码管理局受理申请材
售许可证 和承担售后服务的人员；
料并进行初审，将初审意见和全部申请材料报
2、有完善的销售服务和安全
国家密码管理局，国家密码管理局复审通过后
管理规章制度；
予以发证续期；
3、有独立的法人资格。
2、续期用时：1 个月；
3、续期费用：约 0.5 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：待到期前一个月安排续期事项。
中华人民共和国 根据《中华人民共和国海关报 该类资质长期有效，无需进行续期。升腾资讯
4 海关报关单位注 关单位注册登记管理规定》， 每年 6 月 30 日前向福州海关提交《报关单位注
册登记证书 该项资质取得后长期有效。 册信息年度报告》；
1、续期手续：（1）升腾资讯在资质到期前 6
月开始筹备续期事宜；（2）向银联收单外包服
务资质注册登记办公室提交注册申请，申请材
料包括银联卡外包服务机构注册登记信息表、
银联卡收单外包服务机构注册登记声明书、经
根据《银联卡收单外包服务指 具有合法资质会计师事务所审计的企业上一年
引》申请续期，企业进行登记 度财务报告、企业经营财务状况说明、企业综
银联卡收单外包 认证需满足注册资本、主营业 合情况报告、企业服务体系建设情况报告、与
5 服务机构注册登
记认证 务、管理能力、人才实力、经 所有合作收单机构签署的银联卡收到业务专业
营场所、服务能力等方面的要 化委托服务协议复印件等申请材料；（3）银联
求 收单外包服务资质注册登记办公室受理申请材
料并对材料进行审核，审核通过后予以登记续
期。
2、续期用时：3 个月
3、续期费用：约 5 万元，由升腾资讯承担；
4、续期情况：待到期前 6 个月安排续期事项。
2-1-1-138
独立财务顾问报告（修订稿）
序
类型 续期条件 续期情况
号
1、电信终端设备申请续期需
满足《CNCA-C16-01：2014 强
1、续期手续：（1）在资质到期前 4 个月开始
制性产品认证实施规则 电信
筹备续期事宜；（2）资质到期前 3 个月，升腾
终 端 设 备 》 与
资讯向中国质量认证中心提起认证续期申请，
《CQC-C1601-2016 强制性产
并提供升腾资讯营业执照复印件、ODM 协议、
品认证实施细则 电信终端设
产品证书号，续期无需进行产品检测，企业提
中国国家强制性 备》及相关文件的要求；
6 供完备的申请材料即可续期；（3）中国质量认
产品认证证书 2、信息技术设备申请续期需
证中心受理申请材料，予以续期。
满足《CNCA-C09-01：2014 强
2、续期用时：1 个月；
制性产品认证实施规则 信息
3、续期费用：约 10 元/项，由升腾资讯承担；
技 术 设 备 》 与
4、续期情况：于资质到期前 3 个月向中国质量
《CQC-C0901-2016 强制性产
认证中心提起续期申请。
品认证实施细则 信息技术设
备》及相关文件的要求
申 请 续 期 需 满 足
《 2014/35/EU 》 、 《 FCC
BTL Inc.颁发的 PART15》、《VCCI-Technical
7 《Certificate of 该类资质长期有效，无需进行续期。
Compliance》 Requirement》及相关文件的要
求，该项资质取得后长期有
效。
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
筹备续期事宜；（2）向国家授权实验室或机构
根据《中华人民共和国无线电 申请送检；（3）送检或检查通过后，升腾资讯
管理条例》，申请续期需满足 向国家无线电管理委员会申请资质续期，提供
以下条件： 《核准无线电发射设备型号申请表》、测试报
无线电发射设备 1、是具有法人资格的组织； 告、升腾资讯营业执照复印件、产品说明书等
8
型号核准证 2、符合国家无线电管理有关 申请材料；（4）国家无线电管理委员会受理申
规定和国家技术标准； 请材料，复核后予以续期；
3、申请资料真实、完备、准 2、续期用时：1 个月；
确。 3、续期费用：约 5-14 万元/项，由升腾资讯承
担；
4、续期情况：待到期前 3 个月安排续期事项。
2-1-1-139
独立财务顾问报告（修订稿）
序
类型 续期条件 续期情况
号
根据《电信设备进网管理办
法》申请续期，需满足的认证
标 准 主 要 包 括 《 YD/T 1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
1277.1-2003 固定电话网主叫 筹备续期事宜；（2）向国家授权的实验室或检
识别信息传送技术要求及测 测机构提交测试样机，通过该实验室的电信进
试方法》、《YD/T 128.1-2003 网测试并取得其出具的测试报告；（3）向工信
固定电话网短消息的技术要 部电信设备进网认证中心申请续期并提交升腾
电信设备进网许 求第一部分：终端侧技术要求 资讯营业执照复印件、测试报告、产品说明书
9
可证 和 测 试 方 法 》 、 《 GB/T 等申请资料；（4）工信部电信设备进网认证中
15279-2002 自动电话机技术 心受理续期申请，符合申请条件后予以续期；
条件》、《YD/T 965-1998 电 2、续期用时：1 个月；
信终端设备的安全要求和实 3、续期费用：约 5-15 万元/项，由升腾资讯承
验方法》、《YD/T993-2006 电 担；
信终端设备防雷技术要求及 4、续期情况：待到期前 3 个月安排续期事项。
实验方法》及其他与该资质相
关的认证检测标准
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
筹备续期事宜；（2）向北京银行卡检测中心申
请送检；（3）北京银行卡检测中心检测通过后，
升腾资讯向银联标识产品企业认证办公室提请
需满足《UPCA-11-01 V2.0 PU
银联卡受理终端 续期，递交申请表、测试报告、产品说明书等
银联卡受理终端产品应用认
10 产品入网认证证 申请材料；（4）银联标识产品企业认证办公室
书 证规则》中的申请条件和认证
受理申请材料，进行材料审查、实地考察等程
要求
序后予以发证和续期；
2、续期用时：1 个月
3、续期费用：约 5 万元/项，由升腾资讯承担；
4、续期情况：待到期前 3 个月安排续期事项。
1、续期手续：（1）在资质到期前 3 个月开始
筹备续期事宜；（2）向北京银行卡检测中心申
请送检；（3）北京银行卡检测中心检测通过后，
升腾资讯向银联标识产品企业认证办公室提请
需满足《UPCA-12-01 V3.0 PU 续期，提申请表、测试报告、产品说明书等申
银联卡受理终端 银联卡受理终端设备安全认 请材料；（4）银联标识产品企业认证办公室受
11 产品安全认证证
书 证规则》中的申请条件和认证 理申请材料，进行材料审查、实地考察等程序
要求 后予以发证和续期；
2、续期用时：1 个月；
3、续期费用：约 11-21 万元/项，由升腾资讯承
担；
4、续期情况：待到期前 3 个月安排续期事项。
升腾资讯已经具备开展业务所需的经营许可及资质，合法有效，未来升腾资
讯将根据经营过程中业务产品结构调整情况及有效期限确定申请续期的计划。
2-1-1-140
独立财务顾问报告（修订稿）
（十一）主要财务数据
1、主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 54,434.97 51,369.21 54,885.44
股东权益（万元） 21,951.88 19,904.37 17,801.85
资产负债率（合并） 59.67% 61.25% 67.57%
流动比率 1.56 1.54 1.42
速动比率 1.08 1.09 1.15
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 82,775.69 70,536.86 81,695.85
利润总额（万元） 8,510.86 8,950.18 7,347.96
净利润（万元） 7,747.51 8,102.52 6,629.31
2、非经常性损益情况
最近三年，升腾资讯非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -0.73 -13.27 -
计入当期损益的政府补助 385.19 116.22 390.00
委托他人投资或管理资产的损益 - - 92.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.63 10.01 15.84
非经常性损益小计（税前） 398.10 112.96 498.73
所得税影响额 -59.72 -16.95 -74.81
少数股东损益 - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 338.39 96.01 423.92
非经常性损益占归属于母公司所有者净利润
4.32% 1.18% 6.39%
的比例
最近三年，升腾资讯归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 423.92
万元、96.01 万元和 338.39 万元，主要由各期除软件产品增值税即征即退外的其
2-1-1-141
独立财务顾问报告（修订稿）
他计入当期损益的政府补助构成。最近三年，升腾资讯非经常性损益净额占当期
归属于母公司所有者净利润的比例分别为 6.39%、1.18%和 4.32%，占比较低，
升腾资讯的利润主要来源于主营业务盈利，对非经常性损益不存在重大依赖，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润具有稳定性。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品：在升腾资讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方；升腾资讯既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入
企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实
现。
升腾资讯具体业务收入实现确认原则如下：
①升腾资讯销售硬件商品主要采用直销和间接直销两种销售模式。直销模式
根据与客户签订的合同，升腾资讯在货物已发出并收到收货回执及系统初验合格
后确认收入；间接直销模式根据与经销商签订的合同，升腾资讯在货物发出并取
得收货回执单后确认收入。随同硬件商品一起销售的嵌入式软件，在确认硬件收
入的同时确认收入。
②升腾资讯非嵌入式的单独销售的应用软件、管理软件业务及受托软件开发
服务业务，根据以下条件确认收入：
软件产品销售：软件注册码被客户启用或软件安装、系统验收合格后确认收
入；
软件开发服务：在软件开发完成、软件源代码移交客户、系统运行验收合格
后确认收入；
③系统集成业务即通过定制开发软件与不同种类的硬件和数据源相集成的
业务，根据公司客户签订的合同，在相关的硬件软件均已安装，经过系统运行验
收合格后确认收入。
（2）提供劳务：对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，升腾资
讯于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的
2-1-1-142
独立财务顾问报告（修订稿）
劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时
满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交
易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计
量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确
认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）升腾资讯与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，
销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作
为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
升腾资讯会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报
告书签署日，升腾资讯不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重
大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
3、备考财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）备考财务报表编制基础
①股权转让交易事项：根据母公司星网锐捷 2016 年 10 月 26 日第四届董事
会第二十二次会议决议审议通过的《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转
让暨关联交易的议案》，同意升腾资讯将持有的腾云宝 45.00%股权以作价
1,350.00 万元转让给福建星网隽丰信息技术有限公司。
②本备考财务报表假设升腾资讯上述股权转让交易事项在 2014 年 1 月 1 日
已完成，并且假设升腾资讯按照转让上述股权后形成的公司架构在本备考财务报
2-1-1-143
独立财务顾问报告（修订稿）
表期初业已存在并持续经营。
③本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其
他相关规定进行确认和计量，并基于附注所述重要会计政策和会计估计编制。
（2）备考合并财务报表范围及变化情况
报告期内，升腾资讯备考合并财务报表范围内子公司情况如下：
持股比 注册资本 取得方式 纳入合并报
公司名称 例 经营范围
（万元） 表时间
信息技术开发、技术咨询、技术转让、
江苏杰博 技术服务；数字内容服务；数据处理与
实信息技 存储服务；信息系统集成服务；电子设
40.00% 3,000.00 设立取得 2016 年 7 月
术有限公 备销售、租赁、维护；设计、制作、代
司 理、发布国内各类广告；销售自主研发
的产品
注：升腾资讯与平潭富璐投资合伙企业（有限合伙）签订《一致行动协议》，约定“在
处理所有对新公司生产经营和股权结构有影响，需经过股东大会审议批准的重大事项时采取
一致行动”。此外，升腾资讯在江苏杰博实信息技术有限公司董事会的表决权超过半数以上，
因此升腾资讯对江苏杰博实信息技术有限公司具有控制权。
4、资产转让调整情况
腾云宝报告期内曾为升腾资讯持股 45.00%的公司，经与上市公司协商，升
腾资讯将腾云宝 45.00%股权转让给福建星网隽丰信息技术有限公司。福建星网
隽丰信息技术有限公司系上市公司全资子公司锐捷软件与隽丰投资共同出资设
立，分别持有其 60.00%、40.00%股权。本次腾云宝剥离后，上市公司实际持有
腾云宝的权益未发生变化。
腾云宝的基本信息及转让的原因、程序等具体情况详见本报告书“第四节 交
易标的的基本情况”之“一、升腾资讯基本信息”之“（六）对外投资情况”之
“2、剥离参股公司情况”。
2-1-1-144
独立财务顾问报告（修订稿）
二、星网视易基本信息
（一）基本信息
公司名称 福建星网视易信息系统有限公司
注册资本 5,000 万人民币
实收资本 5,000 万人民币
法定代表人 郑维宏
公司类型 有限责任公司
公司住所 福州市仓山区建新镇金山大道 618 号桔园洲工业园 19 号楼一、二层
成立时间 2004 年 6 月 9 日
经营期限 2004 年 6 月 9 日至 2019 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 913501007640516092
视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开
发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC 卡读写机具及配件的
开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和
经营范围 运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相
关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 6 月，星网视易设立
2004 年 5 月，郑维宏、刘灵辉、卓超、林明云共同以货币出资组建福州星
网视易信息系统有限公司，注册资本为 200.00 万元。
2004 年 6 月 2 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2004）验字 E-006
号），确认星网视易的注册资本已全部缴足。
2004 年 6 月 9 日 ， 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 登 记 号 为
“3501002018046”的《企业法人营业执照》。
设立时，星网视易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 投资比例（%）
2-1-1-145
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 投资比例（%）
1 郑维宏 140.00 70.00
2 刘灵辉 20.00 10.00
3 卓 超 20.00 10.00
4 林明云 20.00 10.00
总计 200.00 100.00
2、2004 年 9 月，第一次增资
2004 年 8 月 18 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意将星网视易注册
资本由 200.00 万元增加至 248.00 万元，由新股东杨坚平以货币资金认缴新增注
册资本。
2004 年 8 月 27 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2004）验字 E-013
号），确认本次增资款项已全部到位。
2004 年 9 月 3 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 郑维宏 140.00 56.45
2 杨坚平 48.00 19.35
3 刘灵辉 20.00 8.06
4 卓 超 20.00 8.06
5 林明云 20.00 8.06
总计 248.00 100.00
3、2005 年 11 月，第二次增资、第一次股权转让
2005 年 10 月 26 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东杨坚平
将其持有的星网视易 19.00%股权转让给新股东唐朝新，同时唐朝新以货币资金
增资 22.00 万元，星网视易注册资本变更为 270.00 万元。同日，杨坚平与唐朝新
签订《股权转让协议》。
2005 年 11 月 28 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2005）验字 E-013
号），确认本次增资款项已全部到位。
2-1-1-146
独立财务顾问报告（修订稿）
2005 年 11 月 16 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 郑维宏 140.00 51.85
2 唐朝新 70.00 25.92
3 刘灵辉 20.00 7.41
4 卓 超 20.00 7.41
5 林明云 20.00 7.41
总计 270.00 100.00
4、2005 年 12 月，第二次股权转让
2005 年 12 月 16 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东郑维宏
将其持有的星网视易 51.85%股权转让给股东唐朝新。同日，郑维宏与唐朝新签
订《股权转让协议》。
2005 年 12 月 27 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 唐朝新 210.00 77.77
2 刘灵辉 20.00 7.41
3 卓 超 20.00 7.41
4 林明云 20.00 7.41
总计 270.00 100.00
5、2006 年 5 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 9 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东唐朝新将
其持有星网视易 51.85%股权转让给新股东锐捷软件，原股东林明云将其持有的
星网视易 7.41%股权转让给新股东陈风。同日，交易各方签订《股权转让协议》。
2006 年 5 月 25 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
2-1-1-147
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 140.00 51.85
2 唐朝新 70.00 25.92
3 刘灵辉 20.00 7.41
4 卓 超 20.00 7.41
5 陈 风 20.00 7.41
总计 270.00 100.00
6、2007 年 6 月，第三次增资
2007 年 6 月 11 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意星网视易注册资
本由 270.00 万元增加至 756.00 万元，新增注册资本由原股东及新增股东认缴，
其中锐捷软件认缴 252.00 万元，唐朝新认缴 88.50 万元，刘灵辉认缴 26.00 万元，
卓超认缴 26.00 万元，陈风认缴 18.50 万元，新股东杨芦认缴 75.00 万元。
2007 年 6 月 26 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2007）验字 E-011
号），确认本次增资款项已全部到位。
2007 年 6 月 29 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 392.00 51.85
2 唐朝新 158.50 20.97
3 杨 芦 75.00 9.93
4 刘灵辉 46.00 6.08
5 卓 超 46.00 6.08
6 陈 风 38.50 5.09
总计 756.00 100.00
7、2009 年 2 月，第四次股权转让
2008 年 12 月 20 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东杨芦将
其持有的星网视易 5.29%股权转让给股东刘灵辉，将其持有的星网视易 4.63%股
权转让给股东卓超，同意原股东唐朝新将其持有的星网视易 4.30%股权转让给股
2-1-1-148
独立财务顾问报告（修订稿）
东陈风。同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2009 年 2 月 6 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 392.00 51.85
2 唐朝新 126.00 16.67
3 刘灵辉 86.00 11.38
4 卓 超 81.00 10.71
5 陈 风 71.00 9.39
总计 756.00 100.00
8、2009 年 3 月，第四次增资
2009 年 2 月 27 日，星网视易召开股东会并通过决议，决定将星网视易截至
2009 年 2 月 28 日资本公积中的 680.40 万元按股东持股比例增资注册资本，转增
完成后注册资本变更为 1,436.40 万元。
2009 年 2 月 28 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2009）验字 E-002
号），确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2009 年 3 月 11 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 744.80 51.85
2 唐朝新 239.40 16.67
3 刘灵辉 163.40 11.38
4 卓 超 153.90 10.71
5 陈 风 134.90 9.39
总计 1,436.40 100.00
9、2011 年 3 月，第五次增资
2011 年 3 月 16 日，星网视易召开股东会并通过决议，决定将星网视易截至
2010 年 12 月 31 日的资本公积、盈余公积、未分配利润中的 563.60 万元按股东
2-1-1-149
独立财务顾问报告（修订稿）
持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为 2,000.00 万元。
2011 年 3 月 16 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2011）验字 E-001
号），确认上述转增股本事项已经完成。
2011 年 3 月 22 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 1,037.037 51.85
2 唐朝新 333.333 16.67
3 刘灵辉 227.513 11.38
4 卓 超 214.286 10.71
5 陈 风 187.831 9.39
总计 2,000.00 100.00
10、2013 年 8 月，第六次增资
2013 年 8 月 5 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意星网视易将注册
资本由 2,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，原股东以现金方式按原股权比例认缴
出资。
2013 年 8 月 9 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2013）验字 E-018
号），确认本次增资款项已全部到位。
2013 年 8 月 13 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 2,592.50 51.85
2 唐朝新 833.50 16.67
3 刘灵辉 569.00 11.38
4 卓 超 535.50 10.71
5 陈 风 469.50 9.39
总计 5,000.00 100.00
2-1-1-150
独立财务顾问报告（修订稿）
11、2016 年 9 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 20 日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东陈风将其
持有星网视易 9.39%股权转让给股东唐朝新，原股东卓超将其持有的星网视易
10.71%股权转让给股东刘灵辉。同日，交易各方签订《股权转让协议》。
2016 年 9 月 30 日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 锐捷软件 2,592.50 51.85
2 唐朝新 1,303.00 26.06
3 刘灵辉 1,104.50 22.09
总计 5,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
本次交易标的资产之一为星网视易 48.15%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，唐朝新合法持有
星网视易 26.06%股份，刘灵辉合法持有星网视易 22.09%股份。同时，唐朝新、
刘灵辉出具声明承诺：“本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，
不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益
安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
该等股份的情形；本人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
根据星网视易工商档案，星网视易历次股权变更、注册资本变更均依法履行
相应程序并获得工商管理部门的核准，星网视易主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，星网视易自设立至今合法存续，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
2-1-1-151
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况
1、最近三年股权转让基本情况
转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让股权比例
（元/出资额）
陈风 唐朝新 9.39% 7.5
2016 年 10 月
卓超 刘灵辉 10.71% 7.5
具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、星网视易基本情况”
之“（二）历史沿革”。
最近三年，星网视易不存在增资、资产评估及改制情况。
2、股权转让原因及作价依据
（1）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二
人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响
陈风、卓超离职前在星网视易的任职情况如下：
姓名 工作时间 职位
2004 年 6 月-2009 年 5 月 研发总监
陈风
2009 年 5 月-2015 年 1 月 总经理助理、数字家居事业部经理
2004 年 6 月-2009 年 5 月 副总经理
卓超 2009 年 5 月-2015 年 1 月 副总经理、数字标牌事业部经理
2015 年 2 月-2016 年 6 月 总经理助理
2009 年 5 月，星网视易为开拓新市场、新业务，设置新的事业部——数字
标牌事业部、数字家居事业部，陈风担任数字家居事业部经理，卓超担任数字
标牌事业部经理，二人负责新业务的开拓，不再从事与星网视易数字影音解决
方案相关工作。经过几年的探索，上述两个新业务的发展情况不及预期，2015
年 1 月起星网视易不再从事上述业务，陈风不再于星网视易任职。2015 年 2 月
起，卓超在星网视易任职总经理助理，协助总经理进行公司日常行政事务管理，
未涉足星网视易生产经营管理事务。2016 年 6 月，卓超因个人原因辞职离开星
网视易。
在星网视易创立初期，陈风主要负责数字影音解决方案开发及研发管理工
作，卓超主要负责数字影音解决方案销售渠道的建立和推广。2009 年星网视易
2-1-1-152
独立财务顾问报告（修订稿）
设立数字标牌事业部、数字家居事业部后，二人负责新业务的开拓，新业务完
全独立于数字影音解决方案应用行业及业务。由于星网视易已经不再开展数字
标牌、数字家居相关业务，故陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能
力不存在重大不利影响。
（2）前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的
原因及合理性
星网视易为自然人创业设立的公司，股东主要为公司核心管理层和骨干员
工，成立之初即原则约定今后自然人股东如离职应将其持有的星网视易股权转让
给在职股东。星网锐捷子公司锐捷软件于 2006 年 5 月通过受让星网视易 51.85%
股权成为其控股股东后，为有效激励自然人股东，除了保持控股地位外，在星网
视易其后的增资及股权转让中，均保持自然人股东持有其余股权比例不变的格
局，同时根据《公司法》规定有限公司股东之间的股权转让其他股东无优先受让
权。陈风、卓超陆续从星网视易离职后，还涉及到业务交接、对价协商等原因，
陈风、卓超持有的星网视易股权转让事宜截至本次重组启动时上述股权转让尚未
完成，从而造成前次股权转让与本次重组时间上的重叠，本次重组启动与否都不
会影响陈风、卓超将持有的星网视易股权转让给唐朝新、刘灵辉。
（3）本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性
星网视易两次股权转让交易的背景完全不同，交易价格为各方在交易时点
基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在一定差异。
①前次股权转让背景及作价依据
陈风、卓超已经不在星网视易任职，按照约定陈风、卓超应将持有的星网
视易股权转让给现有自然人股东。同时，上市公司本次收购子公司少数股东股
权，意在激励星网视易管理层以增强盈利能力，因此本次交易对方不宜是已离
职的员工，如果前次股权转让未完成也无法实现管理层激励的效果。如陈风、
卓超继续作为星网视易的自然人股东，本次收购方案无法启动。
此次星网视易原股东之间的股权转让行为，价格的协商主要参考以下因素：
A、陈风、卓超不承担业绩承诺；B、陈风、卓超一次性获得现金对价；C、参考
星网视易股权转让前净资产及未来五年的分红预期，未来五年分红预期参照星网
视易最近五年分红情况。
2-1-1-153
独立财务顾问报告（修订稿）
经协商，本次股权转让交易价格是以截至 2016 年 8 月 31 日的每股账面净资
产（2.16 元/出资额）及星网视易过往五年的平均分红情况（1.11 元/出资额/年）
作为基础上，以上述净资产 2.16 元/出资额加上过去五年合计现金分红 5.55 元/
出资额（合计为 7.71 元/出资额）为参考，最终协商确定为 7.5 元/出资额。
②本次股权转让的背景及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东
权益，一方面可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求
以及股份锁定安排，实现未来 3-5 年的再次激励，推动公司业务再上一个台阶；
另一方面为尚处于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
本次交易系上市公司收购评估采用基于未来预期的收益法为主的评估定价
方法，估值是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以
2017-2019 为业绩承诺期。本次上市公司收购星网视易股权，星网视易收益法下
预测期首年 2017 年营业收入为 28,126.66 万元，较 2016 年预测增长 30.28%，2017
年预测净利润为 6,927.05 万元，较本次股权转让时 2016 年预测净利润增长
33.47%，2018 年、2019 年预测营业收入、净利润均分别保持 11%、15%以上的
增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设
定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最
终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1016 号”《资产评估报
告》星网视易评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评
估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来的业绩成长。
③前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条
款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及业绩补偿，陈风、卓超获取全额的现金对价。
本次交易中，唐朝新、刘灵辉与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017 年、2018 年
和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应
不低于 24,700.00 万元，如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期
间应调整为 2018 年、2019 年及 2020 年。盈利预测补偿期届满后，如标的公司
在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则必须优先以股份进
2-1-1-154
独立财务顾问报告（修订稿）
行补偿，差额部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，唐朝新、刘灵辉从
陈风、卓超受让的股份对应获得的上市公司股份必须锁定 36 个月，其他股份在
36 个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且 2018
年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异的原因，主要为星网
视易 2016 年 9 月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面净资产、近年的经
营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的，星网视易上述两次
股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果，股权转让价格作价具有合理性，本
次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
（4）前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事项是否
经国资主管部门审批
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。星网视易公司章程第三十一条规定，公司的股东之间可以相
互转让其全部或者部分股权。前次股权转让中，陈风将其持有星网视易 9.39%的
股权转让给唐朝新，卓超将其持有星网视易 10.71%的股权转让给刘灵辉系属于
星网视易内部股东之间转让，星网锐捷子公司锐捷软件没有优先购买权，且上
述转让事项不属于上市公司与关联方进行的交易，不属于上市公司需要公告或
审议的关联交易事项。2016 年 9 月 20 日星网视易召开股东会，全体股东一致审
议通过上述股权转让事项。
因此，前次股权转让属于公司内部股东之间的交易行为，上市公司没有优
先购买权，无需报国资主管部门审批。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈
利能力不存在重大不利影响；前次股权转让为在职股东按约定收回离职股东股
权的行为，与本次交易的背景完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身
需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。两次股权转让估值价格存在较
大差异具有合理性；前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司
进行收购具有合理性；在前次股权转让中，星网锐捷没有优先购买权，也无需
2-1-1-155
独立财务顾问报告（修订稿）
国资主管部门审批。
（五）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，星网视易股权结构如下图所示：
星网视易股权结构图
福建星网锐捷通讯股份有限公司
100.00%
唐朝新 福建星网锐捷软件有限公司 刘灵辉
26.06% 51.85% 22.09%
福建星网视易信息系统有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，星网视易公司章程不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，星网视易仍
沿用原有的管理机构和管理人员，且核心管理团队及高级管理人员将与星网视易
签订不短于三年期限的聘用合同，并保证本次交易完成后三年内不主动离职。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，星网视易不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
2-1-1-156
独立财务顾问报告（修订稿）
（六）对外投资情况
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，星网视易无下属子公司。
2、剥离子公司情况
（1）剥离子公司基本情况
报告期内，星网视易曾持有凯米网络 53.60%股权，凯米网络基本情况如下：
公司名称 注册资本 星网视易持股比例 主营业务
K 米手机客户端、微信
凯米网络 3,750 万元 53.60%
K 米的研发与运营
（2）最近两年财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 6,126.75 10,048.61
负债总额 2,047.61 226.48
所有者权益 4,079.13 9,822.13
营业收入 90.12 -
净利润 -5,743.00 -677.87
注：数据来源于闽华兴所（2016）审字 F-100 号、闽华兴所（2017）审字 F-020 号审计
报告
凯米网络剥离主要基于以下原因：①凯米网络于 2015 年 12 月按投后 3.75
亿元估值完成 A 轮 7,500 万元融资，但因凯米网络成立时间较短，尚处于亏损状
态，若本次收购范围中包含凯米网络股权，会导致上市公司享有凯米网络权益从
27.79%上升至 53.60%，从而使得上市公司归属于母公司股东利润减少，且凯米
网络的短期业绩预测较难确定，故上市公司不愿意在此阶段扩大对凯米网络权
益；②上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现 100%控股，
不愿意扩大对未盈利企业的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队
热情；③星网视易管理层未来三年对星网视易有业绩承诺，拟集中精力发展数字
影音娱乐系统解决方案业务，而凯米网络系互联网初创企业，未来发展前景良好，
2-1-1-157
独立财务顾问报告（修订稿）
且估值方式不同于制造类型企业，管理层亦不愿意以低估值转让凯米网络的权
益。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含凯米网络 53.60%，星网
视易将凯米网络 53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司。福建星网
互娱网络科技有限公司系星网锐捷与唐朝新、刘灵辉共同出资设立，分别持有
51.85%、26.06%、22.09%股权。本次凯米网络剥离后，上市公司实际持有凯米
网络的权益未发生变化。
鉴于凯米网络属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对该公司的进
一步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对凯米网络的新项目提供支持，充分发
挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：
A、利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶
段子公司提供协同资源 B、利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公
司提供低成本资金支持；C、利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、
人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
经核查，独立财务顾问认为：上述资产剥离系平移剥离，最终股东实际持有
凯米网络的权益未发生变化，且本次股权转让是在权衡了凯米网络经审计的净资
产和原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格，系股权转让系交易双方真实
意愿表达，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会
损害上市公司利益，转让价格合理。考虑凯米网络的未来业务发展前景及上市公
司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并
拟进一步支持其业务发展，目前暂无针对凯米网络股权的进一步交易计划。
（3）剥离子公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否
存在依赖剥离业务的情形
星网视易主营业务为通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用
融合，为商家提供以点歌系统为核心的数字影音娱乐解决方案，主要业务为向
KTV 等经营场所销售硬件设备、软件系统，赚取销售差价；而凯米网络主要从
事 APP 开发及运营业务，通过运营 K 米手机客户端、微信 K 米，为终端消费者
提供移动互联网下的 KTV 预订、支付、社交新体验服务，赚取服务费收入。星
网视易与凯米网络在资产、业务、人员方面保持独立，本次剥离资产业务的具体
2-1-1-158
独立财务顾问报告（修订稿）
标准为将 K 米手机客户端、微信 K 米业务进行剥离，资产剥离后，星网视易主
营业务不变，仍拥有与数字影音娱乐解决方案相关的完整的资产、人员和供销业
务链，不存在依赖剥离业务的情形。
（4）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律
风险，是否形成新的同业竞争
2016 年 10 月 26 日，星网视易与福建星网互娱网络科技有限公司签署《股
权转让协议》，将所持凯米网络 53.6%股权以 2,940 万元转让给福建星网互娱网络
科技有限公司，转让价格参考凯米网络截至 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产
5,480.43 万元经双方协商确定。
2016 年 10 月 26 日，凯米网络召开股东会审议同意上述股权转让事宜，并
修订公司章程。
2016 年 11 月 3 日，凯米网络办理完成工商变更登记手续。
星网视易剥离凯米网络的《股权转让协议》已得到充分、有效地履行，凯米
网络履行了内部决策程序并办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》等相关
法律法规，不存在潜在的法律风险。凯米网络剥离后，上市公司实际持有凯米网
络的权益未发生变化，未形成新的同业竞争。
（七）主要资产及权属情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2017）审字 F-090 号《审计报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，星网视易的主要资产情况如下表所示：
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
货币资金 12,491.92 60.67%
应收帐款 1,947.27 9.46%
预付帐款 441.31 2.14%
其他应收款 91.82 0.45%
存货 3,960.66 19.23%
流动资产总额 18,932.99 91.95%
固定资产 275.80 1.34%
无形资产 1,097.14 5.33%
开发支出 260.22 1.26%
2-1-1-159
独立财务顾问报告（修订稿）
科目 账面价值（万元） 占总资产比例
递延所得税资产 25.25 0.12%
非流动资产总额 1,658.41 8.05%
资产总额 20,591.40 100.00%
其中，固定资产主要包括计算机设备、机器设备、交通运输设备和邮电通讯
设备，无形资产主要包括研究开发产业化项目和应用软件。截至本报告书签署日，
星网视易已取得生产经营所必须的商标、专利等无形资产。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，星网视易未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、房屋租赁情况
星网视易主要经营场所为租赁取得。截至本报告书签署日，星网视易主要房
屋租赁情况如下：
序号 出租房 承租方 座落 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金 房产证号
福州高新区海西园星网锐捷科
1 星网锐捷 星网视易 技园（高新大道 9 号）1#楼 7 2017.01.01- 侯房权证 H 字第
1,089.78 31,812.00 元/月
2017.12.31 1502954 号
层、综合楼分摊部分
2 星网锐捷 星网视易 福州市金山大道 618 号星网锐 2,028.60
2017.01.01-
96,562.00 元/月
榕房权证 R 字第
捷科技园 20#楼 1 层、4 层 2017.12.31 0702552 号
3、专利
（1）自有专利
截至本报告书签署日，星网视易共拥有 172 项自有专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
发光二极管感应控制
1 200810071015.1 发明 2008.05.07-2028.05.06 星网视易
系统
基于非均匀触摸屏三
2 200810071443.4 发明 2008.07.22-2028.07.21 星网视易
点校准方法
可视屏幕最佳使用距
3 200910110838.5 发明 2009.01.13-2029.01.12 星网视易
离判断方法
基于 OSD 的数字快捷
4 键快速切换歌曲的方 200910111841.9 发明 2009.05.25-2029.05.24 星网视易
法
2-1-1-160
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
音乐播放器中实现歌
5 曲播放时歌词同步的 200910111842.3 发明 2009.05.25-2029.05.24 星网视易
方法
便携式卡拉 OK 多媒体
6 200910111984.X 发明 2009.06.15-2029.06.14 星网视易
播放器
联网信息发布系统的
7 播放列表及媒体任务 200910112225.5 发明 2009.07.22-2029.07.21 星网视易
的加密方法
卡拉 OK 点歌机双路点
8 200910112494.1 发明 2009.09.10-2029.09.09 星网视易
歌的方法
一种基于 DES 的加密
9 200910112894.2 发明 2009.12.01-2029.11.30 星网视易
方法
基于遥控器在嵌入式
10 设备中进行汉字输入 200910113025.1 发明 2009.12.23-2029.12.22 星网视易
的输入法
同一包厢内多台点歌
11 201010207699.0 发明 2010.06.23-2030.06.22 星网视易
机同时点歌的方法
一种基于三层架构的
12 系统数据增量更新的 201010247928.1 发明 2010.08.09-2030.08.08 星网视易
优化方法
一种嵌入式音视频设
13 备的开关机自动静音 201010249839.0 发明 2010.08.11-2030.08.10 星网视易
电路
一种基于可存储加密
14 狗的加密文件的随机 201010253577.5 发明 2010.08.13-2030.08.12 星网视易
密钥保存方法
一种视频点播系统的
15 201010258881.9 发明 2010.08.20-2030.08.19 星网视易
多桌面方法
一种基于隐马尔可夫
16 模型的汽车声音识别 201010510428.2 发明 2010.10.18-2030.10.17 星网视易
方法
音视频集成控制电路及
17 201010521543.X 发明 2010.10.27-2030.10.26 星网视易
其接入接入点的方法
一种实现 K 歌随身带
18 201010526962.2 发明 2010.11.01-2030.10.31 星网视易
的方法
在 VOD 点歌系统中进
19 行文件检索的方法及 201010544050.8 发明 2010.11.15-2030.11.14 星网视易
系统
电子设备及其键盘设 星网视易、
20 201010568212.1 发明 2010.12.01-2030.11.30
备和键盘输入方法 星网锐捷
电子系统及其嵌入式
21 201010596778.5 发明 2010.12.20-2030.12.19 星网视易
设备和中转设备
2-1-1-161
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
在显示器中 3D 对象的
22 201010596721.5 发明 2010.12.20-2030.12.19 星网视易
点击响应方法及系统
应用于嵌入式数字娱
23 乐点播系统的显示系 201010596788.9 发明 2010.12.20-2030.12.19 星网视易
统和方法
在显示器中使 3D 对象
24 运动而不重叠的方法 201010596711.1 发明 2010.12.20-2030.12.19 星网视易
和显示系统
一种实现声音变速的
25 201010602961.1 发明 2010.12.23-2030.12.22 星网视易
方法
滑动点击响应的 3D 视
26 201010616095.1 发明 2010.12.30-2030.12.29 星网视易
角变换系统及方法
27 歌曲拖动系统及方法 201010615861.2 发明 2010.12.30-2030.12.29 星网视易
一种机顶盒自动检测
28 201010614923.8 发明 2010.12.30-2030.12.29 星网视易
方法
基于歌曲预览应用的
29 双路解码快速切换方 201010619682.6 发明 2010.12.31-2030.12.30 星网视易
法
电子装置的资源更新
30 201010619631.3 发明 2010.12.31-2030.12.30 星网视易
系统及方法
应用于 KTV 场所的消
31 201110047601.4 发明 2011.02.28-2031.02.27 星网视易
防警示系统及方法
利用纹理排料方式优
32 201110051328.2 发明 2011.03.03-2031.03.02 星网视易
化显存空间的方法
33 消息管理引擎 201110051159.2 发明 2011.03.03-2031.03.02 星网视易
一种网页表格数据抽 星网锐捷、
34 201110200455.4 发明 2011.07.15-2031.07.14
取的方法 星网视易
基于运动矢量检测视
35 201110206055.4 发明 2011.07.21-2031.07.20 星网视易
频遮挡的方法
星网视易；
基于运动矢量的移动 深圳市剑
36 201110206836.3 发明 2011.07.21-2031.07.20
侦测方法 拓科技有
限公司
机顶盒硬盘安装结构
37 201110388202.4 发明 2011.11.29-2031.11.28 星网视易
及方法
图片资源包的格式设
38 201110399517.9 发明 2011.12.02-2031.12.01 星网视易
计和读取方法
单机版机顶盒开机硬
39 201110420962.9 发明 2011.12.15-2031.12.14 星网视易
盘启动消噪电路
回声消除方法和回声
40 201110446417.7 发明 2011.12.27-2031.12.26 星网视易
消除设备
2-1-1-162
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
JPEG 图像处理方法以
41 201110458779.8 发明 2011.12.31-2031.12.30 星网视易
及系统
42 机顶盒协同通信方法 201110458583.9 发明 2011.12.31-2031.12.30 星网视易
防止带外设接口的设
43 201210017660.1 发明 2012.01.19-2032.01.18 星网视易
备烧口的方法
楼宇对讲系统中设备
44 接入和设备通信的方 201210040564.9 发明 2012.02.22-2032.02.21 星网视易
法
基于 USB 接口的单机
45 点播系统设备扩容管 201210045332.2 发明 2012.02.24-2032.02.23 星网视易
理的方法
多软件运行且多路解
46 码双路高清输出的机 201210071890.6 发明 2012.03.16-2032.03.15 星网视易
顶盒及实现方法
数据库脚本的批处理
47 201210077588.1 发明 2012.03.22-2032.03.21 星网视易
升级方法及升级器
用于监控嵌入式系统
48 运行的日志的管理系 201210090027.5 发明 2012.03.29-2032.03.28 星网视易
统
嵌入式 linux 平台媒体
49 201210136068.3 发明 2012.05.03-2032.05.02 星网视易
播放方法和系统
IC 卡数据交互方法、系
50 统及下载挂失信息方 201210134982.4 发明 2012.05.03-2032.05.02 星网视易
法、系统
基于以太网通讯协议
51 完成门口机和室内机 201210172820.X 发明 2012.05.30-2032.05.29 星网视易
的通讯方法
对讲系统中流媒体传
52 201210198145.8 发明 2012.06.15-2032.06.14 星网视易
输的组包方法
伴唱字幕显示系统及
53 201210209201.3 发明 2012.06.21-2032.06.20 星网视易
方法
一种分布式的交互式
54 201210217914.4 发明 2012.06.26-2032.06.25 星网视易
播放系统的点播方法
支持多种效果器使用
55 201210236179.1 发明 2012.07.09-2032.07.08 星网视易
的方法和点歌系统
56 终端获取消息的方法 201210273542.7 发明 2012.08.01-2032.07.31 星网视易
智能灯控模块控制系
57 201210295100.2 发明 2012.08.17-2032.08.16 星网视易
统及方法
基于 FPGA 的双千兆网
58 口传输高清视频及多 201210342943.3 发明 2012.09.14-2032.09.13 星网视易
媒体信号的发送装置
2-1-1-163
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
对象突出显示的方法
59 201210342948.6 发明 2012.09.17-2032.09.16 星网视易
及显示装置
一种以页面为单位且
60 具有后台加载和缓存 201210411905.9 发明 2012.10.23-2032.10.22 星网视易
逻辑的划屏方法
视频同步输出的方法
61 201210528639.8 发明 2012.12.07-2032.12.06 星网视易
及装置
一种音准评定方法、装
62 201210560209.4 发明 2012.12.20-2032.12.19 星网视易
置和系统
一种界面显示控制方
63 201310047870.X 发明 2013.02.06-2033.02.05 星网视易；
法及装置
一种基于时间戳消息
64 的多终端同步播放方 201310069321.2 发明 2013.03.05-2033.03.04 星网视易
法
一种基于 FPGA 的视频
65 亚像素亮度插值的方 201310117173.7 发明 2013.04.07-2033.04.06 星网视易
法及其装置
一种 USB 移动设备实
66 201310150316.4 发明 2013.04.26-2033.04.25 星网视易
现无电存储的方法
一种兼容 AVS 及 H.264
67 的去块滤波方法及装 201310192586.1 发明 2013.05.22-2033.05.21 星网视易
置
基于 RGB 同步技术实
68 现一体多屏输出的方 201310388409.0 发明 2013.08.30-2033.08.29 星网视易
法及装置
实现视频三维显示的
69 201310403081.5 发明 2013.09.06-2033.09.05 星网视易
装置及方法
实现数据库国际化的
70 方法及装置、数据转换 201310738035.0 发明 2013.12.27-2033.12.26 星网视易
方法及系统
一种多路音频输出接
71 口自动测试方法及设 201310745580.2 发明 2013.12.30-2033.12.29 星网视易
备
一种数据库结构逻辑
72 201310754950.9 发明 2013.12.31-2033.12.30 星网视易
校验方法
基于安卓系统的定时
73 201410066293.3 发明 2014.02.26-2034.02.25 星网视易
开关机方法及其设备
74 掉电保护电路及设备 201410151601.2 发明 2014.04.15-2034.04.14 星网视易
75 外接设备控制系统及
201410202790.1 发明 2014.05.14-2034.05.13 星网视易
方法
一种立体声音频的处
76 201410263446.3 发明 2014.06.13-2034.06.12 星网视易
理方法和装置
2-1-1-164
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
一种 RTC 电源管理装
77 201410603758.4 发明 2014.10.31-2034.10.30 星网视易
置及方法
一种基于 MMSE 的歌
78 201410331430.1 发明 2014.07.11-2034.07.10 星网视易
曲去伴奏方法和装置
一种可见光通讯的装
79 201410399900.8 发明 2014.08.13-2034.08.12 星网视易
置和方法
一种模数混合楼宇对
80 201310753310.6 发明 2013.12.31-2033.12.30 星网视易
讲系统
提高检索速度的方法、
81 系统及数字音视频点 201210269376.3 发明 2012.07.31-2032.07.30 星网视易
播方法、系统
查看嵌入式设备日志
82 201410135784.9 发明 2014.04.04-2034.04.03 星网视易
的方法及系统
83 无盘网络终端系统 200820102995.2 实用新型 2008.07.09-2018.07.08 星网视易
KTV 的快速均衡打印
84 200920139061.0 实用新型 2009.06.25-2019.06.24 星网视易
系统
便携式卡拉 OK 多媒体
85 200920139539.X 实用新型 2009.07.22-2019.07.21 星网视易
播放器
卡拉 OK 点歌机双路点
86 200920182843.2 实用新型 2009.09.10-2019.09.09 星网视易
歌设备
一种嵌入式音视频设
87 备的开关机自动静音 201020287557.5 实用新型 2010.08.11-2020.08.10 星网视易
电路
三层构架实现的网络
88 201020520275.5 实用新型 2010.09.07-2020.09.06 星网视易
音乐审查系统
一种视频桌面点播系
89 201020615380.7 实用新型 2010.11.18-2020.11.17 星网视易
统
外置 KTV 导对唱切换
90 201020669750.5 实用新型 2010.12.20-2020.12.19 星网视易
装置及系统
91 一种机顶盒测试装置 201020694437.7 实用新型 2010.12.30-2020.12.29 星网视易
自动化音视频显示切
92 201120002785.8 实用新型 2011.01.06-2021.01.05 星网视易
换设备
93 机顶盒硬盘安装结构 201120484880.6 实用新型 2011.11.29-2021.11.28 星网视易
单机版机顶盒开机硬
94 201120528481.5 实用新型 2011.12.15-2021.12.14 星网视易
盘启动消噪电路
一种通用的信号隔离
95 201120530577.5 实用新型 2011.12.16-2021.12.15 星网视易
延时电路
一种板卡电压自动测
96 201120530591.5 实用新型 2011.12.16-2021.12.15 星网视易
试装置
一种用于检测机顶盒
97 201120556036.X 实用新型 2011.12.27-2021.12.26 星网视易
板卡接口的自动测试
2-1-1-165
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
装置
一种短距离通信中
98 PHY TO PHY 板载连 201120571448.0 实用新型 2011.12.30-2021.12.29 星网视易
接装置
短距离通信中 PHY TO
99 201120572161.X 实用新型 2011.12.30-2021.12.29 星网视易
PHY 板载连接装置
网络版机顶盒静音电
100 201120572148.4 实用新型 2011.12.30-2021.12.29 星网视易
路
高音质的音频输出电
101 201120572279.2 实用新型 2011.12.31-2021.12.30 星网视易
路
一种具有抗振结构的
102 201120572419.6 实用新型 2011.12.31-2021.12.30 星网视易
带硬盘机顶盒
多软件同时运行且多
103 路解码双路高清输出 201220102431.5 实用新型 2012.03.16-2022.03.15 星网视易
的机顶盒
可实现硬盘掉电保护
104 201220161096.6 实用新型 2012.04.16-2022.04.15 星网视易
的电子设备
具有监测空气 PM2.5
105 浓度值功能的楼宇对 201220191201.0 实用新型 2012.04.28-2022.04.27 星网视易
讲系统
一种嵌入接线盒的摄
106 201220472861.6 实用新型 2012.09.14-2022.09.13 星网视易
像头监控装置
基于 FPGA 的双千兆网
107 口传输高清视频及多 201220470821.8 实用新型 2012.09.14-2022.09.13 星网视易
媒体信号的发送装置
108 机顶盒数字音频电路 201220651605.3 实用新型 2012.11.30-2022.11.29 星网视易
109 多信号电平 I2C 电路 201220652771.5 实用新型 2012.11.30-2022.11.29 星网视易
机顶盒核心系统的供
110 201220719679.6 实用新型 2012.12.21-2022.12.20 星网视易
电电路及机顶盒
一种对接口转换电路
111 201320003442.2 实用新型 2013.01.04-2023.01.03 星网视易
进行节能的控制电路
一种具有多路视频输
112 201320065495.7 实用新型 2013.02.04-2023.02.03 星网视易
出接口的机顶盒
一种基于双绞线传输
113 音视频的可视对讲电 201320091170.6 实用新型 2013.02.28-2023.02.27 星网视易
路
一种液晶屏电源控制
114 201320102655.0 实用新型 2013.03.06-2023.03.05 星网视易
电路
一种实现 USB 移动设
115 201320218337.0 实用新型 2013.04.26-2023.04.25 星网视易
备无电存储的装置
2-1-1-166
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
一种抗静电的主板结
116 201320275706.X 实用新型 2013.05.20-2023.05.19 星网视易
构
用于机顶盒的抽屉式
117 201320306492.8 实用新型 2013.05.30-2023.05.29 星网视易
硬盘抽取装置
一种具有钥匙灯功能
118 201320339011.3 实用新型 2013.06.14-2023.06.13 星网视易
的门铃
播放器及其背景音乐
119 201320798121.6 实用新型 2013.12.06-2023.12.05 星网视易
播放系统
高清晰多媒体接口
120 201420137714.2 实用新型 2014.03.25-2024.03.24 星网视易
HDMI 的保护电路
121 掉电保护电路及设备 201420183163.3 实用新型 2014.04.15-2024.04.14 星网视易
122 带喇叭的室内壁挂机 201420383695.1 实用新型 2014.07.11-2024.07.10 星网视易
一种自带插头及插座
123 201420766592.3 实用新型 2014.12.08-2024.12.07 星网视易
的摄像头
124 一种网卡控制电路 201520300498.3 实用新型 2015.05.11-2025.05.10 星网视易
一种具有多路视频输
125 201520355181.X 实用新型 2015.05.28-2025.05.27 星网视易
出的设备及系统
126 机顶盒(KTV-X50) 201130509171.4 外观设计 2011.12.31-2021.12.30 星网视易
127 机顶盒（KTV-T60） 201130509181.8 外观设计 2011.12.31-2021.12.30 星网视易
128 机顶盒(KTV-S60) 201130509172.9 外观设计 2011.12.31-2021.12.30 星网视易
联网智能综控盒
129 201230144987.6 外观设计 2012.05.02-2022.05.01 星网视易
(ZK500、ZK200)
联网智能综控盒
130 201230144988.0 外观设计 2012.05.02-2022.05.01 星网视易
(ZK100)
数字楼宇系统梯口机
131 201230385326.2 外观设计 2012.08.15-2022.08.14 星网视易
（T90）
数字楼宇系统室内机
132 201230385262.6 外观设计 2012.08.15-2022.08.14 星网视易
（X66）
133 无线硬盘（WiDiSK） 201230500554.X 外观设计 2012.10.19-2022.10.18 星网视易
134 机顶盒（S70） 201330036067.7 外观设计 2013.02.05-2023.02.04 星网视易
数字楼宇系统室外机
135 201330255021.4 外观设计 2013.06.17-2023.06.16 星网视易
（H61）
数字楼宇系统室内机
136 201330254932.5 外观设计 2013.06.17-2023.06.16 星网视易
（X36）
数字楼宇系统二次确
137 201330254931.0 外观设计 2013.06.17-2023.06.16 星网视易
认机（E10）
数字楼宇系统室内可
138 201330254634.6 外观设计 2013.06.17-2023.06.16 星网视易
视对讲机（X86）
2-1-1-167
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
语音控制盒（eVideo
139 201330502694.5 外观设计 2013.10.24-2023.10.23 星网视易
MIC）
数字楼宇系统室内机
140 201430100847.8 外观设计 2014.04.23-2024.04.22 星网视易
（X68）
数字楼宇系统中心机
141 201430100711.7 外观设计 2014.04.23-2024.04.22 星网视易
(Z76)
数字楼宇系统室内可
142 201430101095.7 外观设计 2014.04.23-2024.04.22 星网视易
视对讲机（X30）
数字标牌机顶盒
143 201430129154.1 外观设计 2014.05.13-2024.05.12 星网视易
(DMB1820)
144 机顶盒（S80） 201430285659.7 外观设计 2014.08.13-2024.08.12 星网视易
数字标牌触摸取号一
145 201430456559.6 外观设计 2014.11.19-2024.11.18 星网视易
体机
146 机顶盒(K10) 201430468413.3 外观设计 2014.11.24-2024.11.23 星网视易
147 智能室内机（DH-I80） 201430482603.0 外观设计 2014.11.28-2024.11.27 星网视易
带操作界面的显示设
148 201430517729.7 外观设计 2014.12.11-2024.12.10 星网视易
备（1）
带操作界面的显示设
149 201430517753.0 外观设计 2014.12.11-2024.12.10 星网视易
备
带操作界面的机顶盒
150 201430518258.1 外观设计 2014.12.11-2024.12.10 星网视易
（1）
151 带操作界面的机顶盒 201430517869.4 外观设计 2014.12.11-2024.12.10 星网视易
带图形用户界面的显
152 201530212098.2 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
示器（首页）
带图形用户界面的机
153 201430544566.1 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
顶盒
带图形用户界面的显
154 201430544475.8 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
示器
带图形用户界面的显
155 201530212244.1 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
示器（排行点歌）
带图形用户界面的显
156 201530212632.X 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
示器（歌星点歌）
带图形用户界面的机
157 201530212513.4 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
顶盒（排行点歌）
带图形用户界面的机
158 201530212665.4 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
顶盒（首页）
带图形用户界面的机
159 201530211853.5 外观设计 2014.12.22-2024.12.21 星网视易
顶盒（歌星点歌）
160 机顶盒（K20） 201530151362.6 外观设计 2015.05.20-2025.05.19 星网视易
161 带操作界面的显示设 201530180097.4 外观设计 2015.06.05-2025.06.04 星网视易
2-1-1-168
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 专利权人
备（魔云 6 系列）
带操作界面的显示设
162 201530180228.9 外观设计 2015.06.05-2025.06.04 星网视易
备（魔云 6）
星网视易；
总后勤部
带操作界面的显示设 政治部文
163 201530300949.9 外观设计 2015.08.12-2025.08.11
备（总后魔方版） 化工作和
网络宣传
教育中心
星网视易；
中国人民
解放军空
带操作界面的显示设
164 201530301220.3 外观设计 2015.08.12-2025.08.11 军文化工
备（通用魔云版）
作和网络
宣传教育
中心
星网视易；
总后勤部
带操作界面的显示装 政治部文
165 201530328246.7 外观设计 2015.08.28-2025.08.27
置（教唱界面） 化工作和
网络宣传
教育中心
带操作界面的显示设
166 201630346076.X 外观设计 2016.07.26-2036.07.25 星网视易
备（总政野战影音箱）
带操作界面的显示设
167 201630571175.8 外观设计 2016.11.24-2036.11.23 星网视易
备（多唱 S69）
USB 接口自动切换装
168 200920138661.5 实用新型 2009.06.05-2019.06.04 星网视易
置
基于数字信号的列车
169 200920138914.9 实用新型 2009.06.18-2019.06.17 星网视易
娱乐系统
轨道交通数字影视系
170 统中多终端的音视频 200920137972.X 实用新型 2009.04.30-2019.04.29 星网视易
同步设备
机顶盒（多媒体网络播
171 201030247161.3 外观设计 2010.07.23-2020.07.22 星网视易
放器）
机顶盒（多媒体网络播
172 201030169600.3 外观设计 2010.05.17-2020.05.16 星网视易
放器）
注：星网视易决定停止使用第 168 项至第 172 项专利，截至本报告签署日，前述专利已停止缴纳年费，
将于短期内失效。
（2）被许可使用的专利
2-1-1-169
独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，星网锐捷许可星网视易无偿使用下表所示 4 项专利，
许可方式均为普通许可，双方已签署《专利实施许可合同》。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限 许可期限 许可方 被许可方
一种 KTV 点歌
设备中的双路 2007.09.05- 2016.09.10-
1 200720008140.9 实用新型 星网锐捷 星网视易
画中画显示装 2017.09.04 2017.09.04
置
触摸屏的两点 2007.09.26- 2016.09.08-
2 200710009580.0 发明 星网锐捷 星网视易
触摸处理方法 2027.09.25 2021.09.07
嵌入式外设统 2007.08.22- 2016.09.24-
3 200710009398.5 发明 星网锐捷 星网视易
一接入方法 2027.08.21 2021.09.23
用声音作为计
算机系统输入 2007.10.29- 2016.10.10-
4 200710009723.8 发明 星网锐捷 星网视易
控制的方法和 2027.10.28 2021.10.09
装置
（3）许可他人使用的专利
截至本报告书签署日，星网视易许可福建星网锐捷安防科技有限公司无偿使
用下表所示 3 项专利，许可方式均为独占许可，双方已签署《专利实施许可合同》。
具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利有效期 许可期限 许可方 被许可方
基于运动矢量
2011.7.21- 2013.12.06-
1 检测视频遮挡 201110206055.4 发明 星网视易 安防科技
2031.7.20 2018.12.05
的方法
一种通用的信
2011.12.16- 2013.12.06-
2 号隔离延时电 201120530577.5 实用新型 星网视易 安防科技
2021.12.15 2018.12.05
路
一种抗静电的 2013.5.20- 2013.12.06-
3 201320275706.X 实用新型 星网视易 安防科技
主板结构 2023.5.19 2018.12.05
4、商标
（1）自有商标
截至本报告书签署日，星网视易共拥有 39 项商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 核定类别 商标有效期 权利人
1 16695091 9 2016.06.07-2026.06.06 星网视易
2-1-1-170
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 注册商标 注册号 核定类别 商标有效期 权利人
2 16695454 42 2016.06.07-2026.06.06 星网视易
3 16695256 41 2016.09.07-2026.09.06 星网视易
4 16681248 9 2016.06.14-2026.06.13 星网视易
5 303561769 9；42 2015.10.12-2025.10.11 星网视易
6 13961948 9 2015.04.21-2025.04.20 星网视易
7 16986462 9 2016.07.21-2026.07.20 星网视易
8 13906353 9 2015.02.28-2025.02.27 星网视易
9 10641348 9 2013.05.14-2023.05.13 星网视易
10 10641371 38 2013.05.14-2023.05.13 星网视易
11 10641361 41 2013.05.14-2023.05.13 星网视易
12 10868636 42 2013.09.14-2023.09.13 星网视易
13 10842187 38 2014.03.14-2024.03.13 星网视易
14 10842209 41 2013.08.28-2023.08.27 星网视易
15 10868596 42 2013.08.28-2023.08.27 星网视易
2-1-1-171
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 注册商标 注册号 核定类别 商标有效期 权利人
16 10734653 42 2013.10.21-2023.10.20 星网视易
17 10734692 42 2013.06.14-2023.06.13 星网视易
18 9743334 9 2012.09.14-2022.09.13 星网视易
19 11366130 9 2014.01.21-2024.01.20 星网视易
20 7071844 9 2010.10.14-2020.10.13 星网视易
21 7071843 9 2010.11.14-2020.11.13 星网视易
22 9451737 9 2013.12.28-2023.12.27 星网视易
23 17178887 45 2016.08.14.2026.08.13 星网视易
24 17033908 9 2016.08.28-2026.08.27 星网视易
25 14135894 38 2015.04.28-2025.04.27 星网视易
26 14168996 9 2015.09.07 2025.09.06 星网视易
27 14135848 38 2015.04.21-2025.04.20 星网视易
28 14169023 9 2015.04.28-2025.04.27 星网视易
29 17122046 38 2016.08.07-2026.08.06 星网视易
30 17122172 45 2016.08.21-2026.08.20 星网视易
31 303353878 9；41 2015.03.27-2025.03.26 星网视易
2-1-1-172
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 注册商标 注册号 核定类别 商标有效期 权利人
32 10655818 42 2016.05.07-2026.05.06 星网视易
33 16566665 45 2016.05.14-2026.05.13 星网视易
34 17121854 35 2016.10.28-2026.10.27 星网视易
35 18359418 9 2016.12.28-2026.12.27 星网视易
36 18359689 41 2016.12.28-2026.12.27 星网视易
37 18494065 42 2017.01.14-2027.01.13 星网视易
38 18761912 9 2017.02.07-2027.02.06 星网视易
39 40-1212381 9 2016.10.31-2026.10.30 星网视易
注：星网视易拟将第 6-8 项、第 25-28 项商标、第 29-34 项商标分别转让给安防科技、
星网锐捷和凯米网络，各方已就前述商标转让事宜签署《技术转让（专利权及专有技术）合
同》，正由星网视易向商标局申请办理变更。
（2）被许可使用的商标
截至本报告书签署日，星网锐捷许可星网视易无偿使用下表所列 29 项商标，
许可方式均为普通许可，双方已签署《商标使用许可合同》。具体情况如下：
序号 商标 注册号 核定别 商标有效期 许可期限 许可方 被许可方
1 2009.11.14- 2014.11.14-
5494889 9 星网锐捷 星网视易
2019.11.13 2019.11.13
2 2009.11.21- 2014.11.14-
5494891 37 星网锐捷 星网视易
2019.11.20 2019.11.20
3 2011.07.28- 2016.01.15-
5494890 41 星网锐捷 星网视易
2021.07.27 2021.01.15
4 2011.10.21- 2016.01.15-
8739300 9 星网锐捷 星网视易
2021.10.20 2021.01.15
5 2017.04.14- 2017.04.14-
4049323 42 星网锐捷 星网视易
2027.04.13 2022.04.13
2-1-1-173
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标 注册号 核定别 商标有效期 许可期限 许可方 被许可方
6 2016.07.14- 2016.07.14-
4049325 9 星网锐捷 星网视易
2026.07.13 2021.07.14
7 2012.05.14- 2014.03.01-
1767553 9 星网锐捷 星网视易
2022.05.13 2019.05.13
8 2017.04.14- 2017.04.14-
4049322 42 星网锐捷 星网视易
2027.04.13 2022.04.13
9 2014.02.07- 2014.03.01-
3365891 9 星网锐捷 星网视易
2024.02.06 2019.02.06
10 2008.01.14- 2011.11.21-
2021911 9 星网锐捷 星网视易
2018.01.13 2018.01.13
11 2015.09.21- 2015.09.21-
3768317 9 星网锐捷 星网视易
2025.09.20 2025.09.20
12 2016.02.28- 2016.02.28-
3768315 42 星网锐捷 星网视易
2026.02.27 2021.02.28
13 2016.02.21- 2016.02.21-
3768316 38 星网锐捷 星网视易
2026.02.20 2021.02.21
14 2009.07.07- 2012.09.01-
5494887 9 星网锐捷 星网视易
2019.07.06 2019.07.06
15 2009.09.28- 2014.09.28-
5494879 42 星网锐捷 星网视易
2019.09.27 2019.09.27
16 2009.09.28- 2014.09.28-
5494882 41 星网锐捷 星网视易
2019.09.27 2019.09.27
17 2009.11.21- 2014.11.21-
5494883 38 星网锐捷 星网视易
2019.11.20 2019.11.20
18 2009.11.21- 2014.11.21-
5494886 37 星网锐捷 星网视易
2019.11.20 2019.11.20
19 2011.07.28- 2016.02.28-
5494881 41 星网锐捷 星网视易
2021.07.27 2021.07.27
20 2009.09.28- 2014.09.28-
5494880 42 星网锐捷 星网视易
2019.09.27 2019.09.27
21 2009.11.21- 2014.11.21-
5494884 38 星网锐捷 星网视易
2019.11.20 2019.11.20
22 2009.11.21- 2014.11.21-
5494885 37 星网锐捷 星网视易
2019.11.20 2019.11.20
23 2009.07.14- 2012.09.01-
5494888 9 星网锐捷 星网视易
2019.07.13 2019.07.13
24 2009.07.14- 2012.09.01-
5513398 9 星网锐捷 星网视易
2019.07.13 2019.07.13
25 2010.05.07- 2015.05.07-
5513399 35 星网锐捷 星网视易
2020.05.06 2020.05.06
26 2010.05.07- 2015.05.07-
5513400 41 星网锐捷 星网视易
2020.05.06 2020.05.06
27 2011.01.14- 2016.01.15-
5513402 37 星网锐捷 星网视易
2021.01.13 2021.01.13
2-1-1-174
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标 注册号 核定别 商标有效期 许可期限 许可方 被许可方
28 2015.10.01- 2015.10.01-
01730587 9 星网锐捷 星网视易
2025.09.30 2025.09.30
29 2017.01.01- 2017.01.01-
1817083 42 星网锐捷 星网视易
2026.12.31 2026.12.31
5、软件著作权
截至本报告书签署日，星网视易共拥有 46 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
视易捷辰酒店多媒体
1 系统[简称：捷辰酒店系 2006SR00103 2005.03.28 原始取得 星网视易
统]V3.0
视易 4200KTV 娱乐系
2 2006SR04086 2005.05.15 原始取得 星网视易
统 V1.0
视易神通收银系统软
3 2006SR00419 2005.09.09 原始取得 星网视易
件 V1.01
视易星云 KTV 娱乐系
4 统[简称：星云 KTV]星 2006SR02913 2005.09.20 原始取得 星网视易
锐版 4.0.3
视易 7000KTV 娱乐系
5 2006SR04084 2005.10.10 原始取得 星网视易
统 V1.0
视易 8000KTV 娱乐系
6 2006SR04085 2006.01.20 原始取得 星网视易
统 V1.0
视易 9000KTV 娱乐系
7 2006SR12271 2006.07.01 原始取得 星网视易
统 V1.0
星网视易星云系统机
顶盒集中管理 II 代软件
8 2007SR03938 2006.12.01 原始取得 星网视易
V2.58[简称：网络启动
II 代]
视易赢通管理系统（专
9 业版）V2.0[简称：视易 2007SR03939 2006.12.24 原始取得 星网视易
赢通（专业版）]
视易赢通管理系统（旗
10 舰版）V2.0[简称：视易 2007SR03940 2006.12.24 原始取得 星网视易
赢通（旗舰版）]
视易精通量贩 KTV 管
11 理系统[简称：视易精通 2012SR011815 2007.12.10 原始取得 星网视易
管理系统]V1.0
星网视易联网信息发
布系统行业专业版软
12 2008SR21143 2008.02.29 原始取得 星网视易
件 V1.70.3.0[简称：
DMB 行业专业版软件]
2-1-1-175
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
视易魔界网络版点播
13 系统[简称： 2011SR033839 2009.02.05 原始取得 星网视易
X-dream]V1.0
星网视易网络媒体播
14 放器软件[简称：网络媒 2009SR040691 2009.03.18 原始取得 星网视易
体播放器软件]V1.0
视易精通连锁量贩
KTV 管理系统[简称：
15 2012SR011969 2009.03.20 原始取得 星网视易
视易精通连锁管理系
统]V1.0
星网视易联网信息发
布系统（企业标准版）
16 2011SR014630 2010.03.25 原始取得 星网视易
[简称：DMB BS 企业标
准版]V3.0
星网视易魔方 3D 娱乐
17 点播系统[简称：魔 2011SR014631 2010.03.27 原始取得 星网视易
方]V1.0
视易手持 WIFI 网络视
18 频播放器软件[简称： 2010SR061092 2010.07.20 原始取得 星网视易
WIFI MP4]V1.0
星网视易易唱单机点
19 播系统[简称：易 2011SR059220 2011.02.01 原始取得 星网视易
唱]V1.0
爱 K 歌娱乐系统[简称：
20 2011SR079215 2011.05.10 原始取得 星网视易
IKGo]V1.2
视易久通酒吧管理系
21 统[简称：视易久通管理 2012SR011992 2011.09.20 原始取得 星网视易
系统]V1.2
星网视易双高清多媒
22 体应用系统[简称：双高 2012SR041665 2011.09.30 原始取得 星网视易
清多媒体系统]V1.0
数字视听通用平台[简
23 2012SR015080 2011.12.30 原始取得 星网视易
称：通用平台]V1.0
星网视易魔云互联网
24 云娱乐系统[简称：魔云 2012SR065099 2012.04.19 原始取得 星网视易
系统]V1.0
星网视易联网信息发
25 布系统（升级版）[简称： 2013SR058622 2011.05.27 原始取得 星网视易
DMB BS 系统]V3.0.37
视易数字楼宇对讲系
26 统[简称：数字楼宇对 2012SR067276 2012.01.09 原始取得 星网视易
讲]V1.0
2-1-1-176
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
360 度娱乐移动管理系
27 统[简称：360 度娱乐系 2012SR070221 2012.07.01 原始取得 星网视易
统]V1.0
星网视易魔方 3D 娱乐
28 点播系统[简称：魔 2016SR270412 2012.07.25 原始取得 星网视易
方]V3.2.5
家庭影音终端软件开
29 发系统[简称：HavOS 2013SR032253 2012.09.12 原始取得 星网视易
系统]V1.0
私有移动云存储系统
30 软件[简称：云存储系 2013SR008619 2012.10.26 原始取得 星网视易
统]1.0
星网视易锋云网关服
31 务器系统软件[简称：锋 2014SR019717 2012.12.01 原始取得 星网视易
云网关]V1.0
星网视易视频 AVS 转
32 码系统[简称：视频 AVS 2013SR077996 2013.06.06 原始取得 星网视易
转码系统]V1.0
星网视易数字音乐云
33 服务平台[简称：音乐云 2016SR029229 2014.04.08 原始取得 星网视易
平台]1.0
星网视易 K 米点播系
34 统[简称：K 米音 2015SR002823 2014.12.04 原始取得 星网视易
乐]V1.2
星网视易通娱 KTV 娱
35 乐管理系统[简称：通 2016SR067065 2015.04.30 原始取得 星网视易
娱]V1.0
星网视易魔云智慧娱
36 乐系统[简称：魔云 2015SR164758 2015.06.06 原始取得 星网视易
6]V1.0
星网视易互动魔云智
37 慧娱乐系统[简称：互动 2015SR165370 2015.06.06 原始取得 星网视易
魔云]V1.0
星网视易娱乐梦工场
38 系统[简称：娱乐梦工 2015SR231909 2015.06.06 原始取得 星网视易
厂]V1.0
星网视易多唱魔镜点
39 歌系统[简称：多唱魔 2016SR067061 2016.02.02 原始取得 星网视易
镜]V1.0
星网视易 KTV 多媒体
40 移动播放器[简称： 2009SR036631 未发表 原始取得 星网视易
KTV-BOX]V1.0
2-1-1-177
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
星网视易乐彩销售系
41 统客户端[简称：乐彩销 2009SR037188 未发表 原始取得 星网视易
售系统客户端]V1.1
星网视易手持点歌系
42 统[简称：手持点歌系 2009SR038572 未发表 原始取得 星网视易
统]V1.0
星网视易魔界单机版
43 KTV 娱乐系统[简称： 2009SR038590 未发表 原始取得 星网视易
魔界单机版]V1.0
视易综控盒管理软件
44 [简称：综控盒软 2011SR096366 未发表 原始取得 星网视易
件]V1.0
视易联网智能综控控
45 制软件[简称：联网智能 2011SR097443 未发表 原始取得 星网视易
综控软件]V1.0
视易锋云服务器系统
46 管理软件[简称：视易锋 2012SR001532 未发表 原始取得 星网视易
云]V1.0
6、作品著作权
截至本报告书签署日，星网视易共拥有 17 项作品著作权，具体情况如下：
序号 作品名称 登记号 首次发表日期 著作权人
视易卡拉 OK 魔方点播系统之
1 2010-F-034737 2010.03.27 星网视易
“魔方图”
2 视易飞扬 2010-F-034738 2010.03.27 星网视易
3 魔方 M-DREAM 2010-F-034739 2010.03.27 星网视易
4 百变魔方举世无双 2010-A-034736 2010.03.27 星网视易
5 视易卡拉 OK 魔方点播系统 2011-L-037745 2010.03.27 星网视易
6 魔界 X50 点歌系统（大理石皮肤） 2011-L-037743 2010.09.10 星网视易
7 魔界 X50 点歌系统（文化石皮肤） 2011-L-037746 2010.09.10 星网视易
8 魔界 X50 点歌系统（木纹皮肤） 2011-L-037744 2010.09.10 星网视易
9 易唱 2011-F-040785 2011.02.01 星网视易
10 ESING 2011-F-040786 2011.02.01 星网视易
11 魔界单机点歌系统（星空背景） 2011-L-040784 2011.02.01 星网视易
12 K 米评分 国作登字 2011.04.19 星网视易
2-1-1-178
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 作品名称 登记号 首次发表日期 著作权人
-2013-F-00095936
国作登字
13 魔云点歌系统 2012.04.19 星网视易
-2013-L-00105800
国作登字
14 魔云 2012.04.19 星网视易
-2013-F-00095935
国作登字
15 K 米卡通吉祥物 2012.04.19 星网视易
-2013-F-00095934
国作登字
16 星网视易联网信息发布系统页面 2013.03.29 星网视易
-2013-L-00102485
国作登字
17 星网视易魔云智慧娱乐系统界面 2015.06.06 星网视易
-2015-L-00231459
7、域名
截至本报告书签署日，星网视易共拥有 9 项域名，具体情况如下：
序
域名 注册人 类型 注册时间 到期时间
号
1 esing.net.cn 星网视易 中国国家顶级域名证书 2011.03.09 2020.03.09
2 360ktv.com.cn 星网视易 中国国家顶级域名证书 2012.03.03 2020.03.03
3 360ktv.cn 星网视易 中国国家顶级域名证书 2012.03.03 2020.03.03
4 evideo.com.cn 星网视易 中国国家顶级域名证书 2009.05.01 2022.05.01
5 evideo.net.cn 星网视易 中国国家顶级域名证书 2012.10.30 2022.10.30
星网视易.cn
6 星网视易 中国国家顶级域名证书 2006.07.13 2018.07.13
（xn-7hvxa464q7rj.cn）
星网视易.中国
7 星网视易 中国国家顶级域名证书 2006.07.13 2018.07.13
（xn-7hvxa464q7rj.cn-fiqs8s）
8 evideo.tech 星网视易 顶级国际域名证书 2017.05.05 2018.05.06
9 evideostb.com 星网视易 顶级国际域名证书 2002.10.16 2022.10.16
注：星网视易 1-7 项域名由国际域名转为中国域名，注册时间及到期时间发生变化。
8、无形资产续期情况
（1）星网视易自用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
目前，星网视易共拥有 172 项专利、39 项商标、46 项软件著作权、17 项作
品著作权和 9 项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
序号 类型 续期条件 续期计划
2-1-1-179
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 类型 续期条件 续期计划
根据《中华人民共和国专利法》、《中 1、续期手续：星网视易委托专利代理事
华人民共和国专利法实施细则》及相关 务所处理专利的年费续缴事宜，于每年
文件规定： 年初确认专利代理事务所提交的年费待
1、发明专利的专利权有效期为 20 年， 缴清单，并在各项专利的年费缴交截止
实用新型专利和外观设计专利的有效 日前 1 个月内安排向国家知识产权局专
期为 10 年，专利有效期届满后不能续 利局支付年费；
1 专利 期，届时专利自动转变为可供社会公众 2、续费用时： 10 天；
无偿使用的非排他性资源； 3、续期费用：根据国家知识产权局专利
2、在专利有效期内，专利权人应每年 局《专利审查指南》中规定金额缴纳年
缴纳年费以维持专利的有效性，年费缴 费，单项专利年费约 180 元-8000 元。星
交截止日为专利申请日在缴费当年的 网视易最近 3 年年均缴交年费约 7.5 万
相应日期（年费缴交截止日起 6 个月内 元，由星网视易承担；
可补缴年费，同时需缴纳滞纳金）。 4、续期计划：每年按期缴纳专利年费。
1、续期手续：（1）星网视易每年年初
根据《中华人民共和国商标法》、《中 确认各项商标是否续期，对于需要续期
华人民共和国商标法实施条例》及相关 的商标在有效期届满前 12 个月开始准
文件规定： 备续期申请材料；（2）星网视易委托商
1、注册商标有效期满，需要继续使用 标代理机构办理续期手续，向中国商标
的，商标注册人应当在期满前 12 个月 局提出续期申请并提交《商标续展注册
内按照规定办理续展手续；在此期间未 申请书》、星网视易营业执照副本；（3）
2 商标
能办理的，可以给予 6 个月的宽展期。 中国商标局受理续期申请，审核完成后
期满未办理续展手续的，注销其注册商 向星网视易出具《核准续展注册证明》。
标； 2、续期用时：6 个月左右；
2、注册商标需要续展注册的，应当向 3、续期费用：续期费用为 2000-2500 元
商标局提交商标续展注册申请书。商标 /项商标，由星网视易承担；
局核准后发给相应证明并予以公告。 4、续期计划：待到期前 12 个月安排续
期手续。
1、根据《计算机软件保护条例》：软
件著作权自软件开发完成之日起产生，
保护期截止于软件首次发表后第 50 年
的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日
3 软件著作权 软件著作权有效期内不需要缴纳年费。
起 50 年内未发表的，不再受法律保护；
2、软件著作权保护期到期后自动转变
为可供社会公众无偿使用的非排他性
资源；
1、根据《中华人民共和国著作权法》
和《中华人民共和国著作权法实施条
例》：作品著作权作者属于法人或者其
4 作品著作权 他组织，保护期截止于作品首次发表后 作品著作权有效期内不需要缴纳年费。
第 50 年的 12 月 31 日，但作品自创作
完成后 50 年内未发表的，其著作权不
再受保护；
2-1-1-180
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 类型 续期条件 续期计划
2、作品著作权保护期到期后自动转变
为可供社会公众无偿使用的非排他性
资源；
1、续期手续：星网视易在域名有效期到
期前将年费缴至域名对应的域名服务商
根据星网视易与域名服务商签订的协 处，即可完成续期。
5 域名 议：星网视易每年按期续费即可保持域 2、续期用时：10 天；
名有效和对域名的所有权。 3、续期费用：年费共计约 700 元，由星
网视易承担；
4、续期计划：每年按期缴纳域名年费。
截至目前，星网视易符合上述商标、域名等无形资产的续期条件，未来星网
视易将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时做好专利权、
软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效性。
（2）星网视易许可第三方使用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至目前，星网视易存在许可第三方使用无形资产的情况，具体内容为许可
安防科技使用其 3 项专利，除上述情况外不存在其他许可第三方使用其无形资产
的情形。星网视易许可安防科技使用专利的具体情况如下：
星网视易与安防科技同为星网锐捷下属控股子公司，根据双方签署的《专利
实施许可合同》及《专利实施许可合同补充协议》，星网视易以独占许可方式许
可安防科技无偿使用其 3 项专利，许可期内相关专利的年费由安防科技承担。截
至目前，星网视易委托专利代理事务所处理上述 3 项专利的年费续缴事宜，在各
项专利的年费缴交截止日前 1 个月内通知委托专利代理事务所向国家知识产权
局专利局支付年费，由安防科技支付该年费。
（八）主要负债情况、抵押、质押及担保情况
1、主要负债情况
根据华兴所审计的星网视易备考财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，星网
视易主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付票据 952.59 13.57%
应付账款 3,701.94 52.75%
2-1-1-181
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额（万元） 占比
预收款项 205.46 2.93%
应付职工薪酬 1,100.00 15.68%
应交税费 648.15 9.24%
其他应付款 289.36 4.12%
一年内到期的非流动负债 80.00 1.14%
流动负债合计 6,977.50 99.43%
递延收益 40.00 0.57%
非流动负债合计 40.00 0.57%
负债总计 7,017.50 100.00%
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，星网视易无资产抵押、质押及担保情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，星网视易不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本报告书签署日，星网视易不存在重大诉讼、仲裁情况及行政处罚。
（十）主营业务发展情况
1、星网视易主营业务发展情况
星网视易主营业务是通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用
融合，为客户提供更智能、更互动、更多元的数字影音娱乐解决方案。
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，并于 2008 年
成功从单一的设备供应商向硬件、软件、服务三位一体的整体解决方案提供商转
型，更积极布局移动互联娱乐领域，形成包括自主开发的机顶盒软硬件、娱乐系
统、管理系统、服务器软硬件、增值硬件与系统、线上用户数据中心与运营平台
等核心业务模块，为 KTV、影吧、酒吧、家庭、军队、小型商用、海外等客户
2-1-1-182
独立财务顾问报告（修订稿）
带来不一样的移动互联网 K 歌娱乐体验。
星网视易已经连续多年在全国 KTV 市场处于领先水平。在家庭、军队、小
型商用、海外等市场亦呈高速增长的发展趋势，成为中国数字影音娱乐领域知名
品牌。
2、主要产品及服务
星网视易目前下设两大事业部，分别为数字娱乐事业部和家庭娱乐事业部。
其中数字娱乐事业部面向 KTV、影吧、酒吧三大市场提供网络版—数字影音娱
乐解决方案；家庭娱乐事业部面向家庭、军队、小型商用、海外市场提供单体版
—数字影音娱乐解决方案。同时两大事业部以技术复用为核心协作基础，在不断
提升自身解决方案市场竞争力的同时，加快新市场的孵化、培育与发展、壮大。
（1）网络版—数字影音娱乐解决方案
星网视易提供的网络版—数字影音娱乐解决方案依托其强大的技术研发和
资源整合能力，形成包括网络版—数字影音娱乐点歌机、信息化增值设备、网络
版数字影音娱乐点歌系统、娱乐场所管理系统等产品，打造娱乐场所经营管理信
息化，帮助场所实现高效的联网运营，有效提高运营效率，降低经营成本，提高
综合竞争力；为广大消费者提供更多元、更智能的娱乐体验。
①网络版—数字影音娱乐点歌机
网络版—数字影音娱乐点歌机是场所的娱乐中心，连接娱乐场所中的电视
屏、互动屏、客人手机、触控点歌屏、墙板、联网智控等设备，进而实现点歌、
播控、游戏、直播等娱乐内容。
产品名称 产品图片 功能简介
实现双屏（电视、触摸屏）高清解码音视
N10 频输出，采用安卓系统运行魔云点播软件，实
现点歌、播控、游戏、直播、电影等娱乐内容。
实现 4 屏（电视、触摸屏、门牌屏、互动
屏）同时高清音视频解码输出，多屏互动。采
T70
用 Linux 系统运行魔云、魔方点播软件，实现
点歌、播控、游戏、直播、电影等娱乐内容。
2-1-1-183
独立财务顾问报告（修订稿）
实现双屏（电视、触摸屏）高清解码音视
频输出，采用 Linux 系统运行魔云、魔方点播
T66
软件，实现点歌、播控、游戏、直播、电影等
娱乐内容。
②信息化增值设备
信息化增值设备包括服务器、增值路由、联网智控等产品，主要提供信息存
储、网络支持、联网控制等信息化服务。
代表产品如下：
产品名称 产品图片 功能简介
锋云服务器 实现歌曲存储、管理和内容分发，并可以
EVS7800/EVS79 对娱乐场所包厢机顶盒进行集中开关、升级、
00 维护管理。
实现娱乐场所内部网络的数据与数据中心
网关服务器
进行通信的桥梁，是娱乐场所专业数据的中转
WGS86
站。
主要用于娱乐场所消费者演唱录像的存
录像服务器
储、上传，以及为用户上传照片制作自己个人
ERS10
MV 业务提供视频编码服务。
电影服务器 用于电影下载、存储、管理和分发，并进
EMS820 行播放内容授权和内容收费的监管。
收银服务器 经营管理系统的服务端硬件载体，实现人、
EMS1000 财、物数据存储、分析、计算等。
主要放置于娱乐场所前台、超市、出品等
收银终端 区域，娱乐场所经营管理系统的终端，实现各
EMT100 种岗位业务，如收银、咨客、出品等，是进行
人机交互最重要的窗口。
联网智控 主要放置于娱乐场所包厢，实现娱乐场所
ZK6010/ZK6211 包厢内灯光、空调、排气扇等设备的综合控制，
ND/ZK6211D/Z 结合舞台灯光及声控技术实现声光联动，并支
K6212ND 持联网集中控制，结合管理系统降本增效。
2-1-1-184
独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 产品图片 功能简介
娱乐场所上网的路由网关产品，支持微信
增值路由
连 wifi、增值广告运营等功能，帮忙娱乐场所
EG2000K
更好服务客户。
③网络版—数字影音娱乐点歌系统
星网视易数字影音娱乐点歌系统在实现联网云点播平台的基础上，借助移动
互联、云计算、高清技术的全面应用，融入了互动游戏、虚拟包厢、多屏互动等
核心娱乐与互动形式。具有可靠的稳定性、高安全性、易维护性、互动性强、软
件界面时尚美观、良好的用户操作体验等特点。同时融合发展联网互动娱乐模块，
并可实现 KTV 在线购买、移动支付、分享、社交、直播等互联网应用。
产品名称 产品图片 功能简介
主要用于歌曲点歌、播控、点酒水，随着
魔云
泛娱乐发展增加电影、游戏、直播等应用。
魔方 主要用于歌曲点歌、播控、点酒水。
④娱乐场所管理系统
星网视易针对各类型娱乐场所经营管理需求，从人、财、物全流程化管理出
发，开发出通娱、精通、赢通等系列娱乐场所管理系统，帮助客户实现后台管理、
库存管理、收银管理、会员管理等在内的全方位经营管理，还可同移动互联网管
理需求对接，大大提升流程效率和管理效益，已经在全国数万家娱乐场所中应用。
代表产品如下：
产品名称 产品图片 功能简介
2-1-1-185
独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 产品图片 功能简介
通娱娱乐管理系统简称通娱，支持量贩
KTV、夜总会、酒吧及多种混合经营业态，支
持创新的安卓软硬件平台方案。是继赢通、精
通娱 通之后的一套全新的行业娱乐管理系统。全系
列产品将子系统划分为 PC 方案与安卓方案，主
要包括咨客、收银、超市、楼道、出品、仓储、
资源、综合、CRM、移动等十大子系统。
精通，专为大型量贩式 KTV 量身定制的娱
乐管理软件，拥有后台管理、迎宾咨客管理、
吧厨管理、收银管理、超市管理、楼道下单、
会员自助查询、库存管理、包厢点单管理、会
员管理、财务管理、人事管理、总经理决策支
精通
持等支持量贩 KTV 业务和管理流程精细化的子
系统，并可视量贩 KTV 经营规模和实际自由定
制二级库存管理、寄存管理、等位排号管理、
楼道点单、会员查询管理、CRM 客户关系统管
理、SMS 运营管理等功能强大的高端管理系统。
赢通，专为高端夜总会量身定制，集娱乐
行业管理相关的业务流、人流、物流、资金流
于一体，为高端夜总会企业提供一套基于网络
的、全业务流程的整体解决方案。主要包括后
台管理、公关管理、客户关系管理、迎宾管理、
赢通 咨客管理、吧台管理、库存管理、呼叫管理、
收银管理、泊车管理、寄存管理、花场管理、
移动管理、短信管理、酒卡管理、财务管理、
决策支持等子系统模块，涵盖夜总会企业的各
个管理环节。在迎合“互联网+”策略下，可以
实现移动点单、移动迎宾与远程决策。
（2）单体版—数字影音娱乐解决方案
星网视易提供的单体版—数字影音娱乐解决方案，很好地延续专业娱乐场所
（如 KTV 场所）的方案开发经验与应用思想，并结合单体版自身的应用市场特
点，形成独特的、专业的包括家用点歌机、小型商用点歌机、多唱家用音响一体
化解决方案、多唱数字影音娱乐点歌系统等全系列产品，为家庭、小型商用、军
队、海外等单体版市场带来专业的数字影音娱乐体验。
2-1-1-186
独立财务顾问报告（修订稿）
①家用点歌机
家用点歌机通过强大的娱乐功能，稳定运行的系统，方便智能的云端统一管
理等功能使用者足不出户，即可享受到 KTV 包厢同等 K 歌体验。
代表产品如下：
产品名称 产品图片 功能简介
针对高端家庭市场，外型时尚大气，功能强大，
在家即可享受到 KTV 包厢同等 K 歌体验，并具有独
创的 K 米评分功能，独有的音准曲谱，能根据你的
K70
每一次演唱，给出相应的分数，指导在演唱时的音准、
音高、唱词、颤音技巧，使得每次演唱都比以往更优
秀，支持手机点歌等多屏互动功能。
主要针对普通家庭客户，客厅娱乐终端。基于
Android 平台，接入互联网即可获取云端 KTV 曲库资
K20
源，在家 K 歌。并可安装各种安卓 APP 应用，实现
看电视、看视频，玩游戏等综合客厅娱乐。K10（仅
支持 SD 卡，不支持 SATA 硬盘）和 K20（支持 3.5
寸 SATA 硬盘）内置专业音效处理模块，智能调音模
式使得用户在家 K 歌更动听。提供同 KTV 场所的最
优质 MV 曲库并且保持与各大 KTV 场所同步的新歌
K10
更新。根据家用环境和使用习惯量身打造的家用 TV
端系统，遥控器操控方式，简单易用，上手就会用。
并可通过手机客户端“多唱”APP，实现手机点歌，
录音分享等功能。
②小型商用点歌机
代表产品如下：
产品名称 产品图片 功能简介
S81
S81 作为机房服务器，包厢采用无硬盘单机 S69，
由 S81 统一管理曲库，所有包厢共享全曲库。S81 可
实现对厢房的曲库统一管理，统一更新，避免了包厢
逐一加歌的烦恼，还可实现开关房、服务呼叫、时段
S69 买断等包厢管理。该方案的优势在于购置成本低，维
护简单。
③多唱家用音响一体化解决方案
代表产品如下：
产品名称 产品图片 功能简介
2-1-1-187
独立财务顾问报告（修订稿）
多唱家用音响一体化解决方案，采用人性化设
计，安装简单，通过集成音效器、攻放、麦克风等硬
件设备，使普通家庭能更好安装调试，满足高、中、
EP10、EP12
低各种家用市场的需求，此外，系统还进行了千项优
化，化繁为简，智能创新，无需专业人士，用户也能
秒懂秒用。
④多唱数字影音娱乐点歌系统
代表产品如下：
产品名称 产品图片 功能简介
该系统具有轻、新、智三大特点。突破传统设
计，采用三端架构，无需购买本地服务器，大大降
低家庭 K 歌成本。同时，基于安卓系统开放的特性，
多唱商用系统 多唱构建 K 歌娱乐应用生态圈。百般变化，花样玩
法，可以一群人狂欢嗨唱，可以静静享受影院大片
视觉盛宴，可以酣畅淋漓地玩一场游戏，可以接受
到专业的声乐教育。
连接麦克风和电视机，就能立马开唱，简单方
便。而且，具备人声美化神器，节省一台功放的费
多唱家用系统 用。同时，正版云曲库提供海量高清歌曲，诸如流
行金曲、童谣红歌、戏曲广场舞曲，满足全家老少 K
歌的胃口。
3、经营模式
（1）采购模式
星网视易向上游供应商采购的主要包括芯片、开关电源、钣金件等硬件产品，
目前，星网视易通过星网锐捷平台统一对外招标的模式进行原材料采购，星网视
易向星网锐捷采购平台提出采购需求（含关键物料的策略性采购需求），星网锐
捷收到需求后，汇总其他家子公司的需求，统一对外招标，选取合适供应商，再
由星网视易与中标的供应商完成合同的签订等采购剩余环节。采用这样的采购模
式，充分发挥了星网锐捷采购平台统筹协调资源的能力，通过规模化采购，提高
了对原材料供应商的议价能力，有效降低了采购成本。星网视易具体的采购流程
图如下：
2-1-1-188
独立财务顾问报告（修订稿）
星网视易采购流程
角色 流程活动
委托采购计划
提交采购计划
星网视易计划部门 批次生产物
料需求
关键物料策
略性需求
N
星网锐捷采购部 选择、评鉴供应商
部品认定
供应商评鉴
采购工程师、部品
工程师
认定合格
Y
星网视易计划部门
签订商务、品质协议或基
本合同
供应商
供应商备货
批次采购
物料采购
星网锐捷采购部 签发采购资料进行采购 需求
（受星网视易计划
部门委托）
星网视易计划部门
电子商务系统查询采购订单
星网锐捷品质部
（受星网视易计划 采购物料验收
部门委托）
物料验收、供应商考核
星网锐捷采购部 供应商、物
供应商考核 采购数据管理
料数据
星网视易计划部门 查询验收入库结果
c
（2）生产模式
星网视易主要专注于产品的研发与销售，因此生产采用委外加工的模式，
委托星网锐捷进行产品生产及仓储管理，星网锐捷根据星网视易的产品设计方
案与生产计划，按时完成产品的生产入库并保证品质要求。通过委托星网锐捷
生产，既可以保证星网视易拥有产品的核心技术，同时又能充分利用星网锐捷
2-1-1-189
独立财务顾问报告（修订稿）
强大的生产能力，有效降低产品的生产成本，为客户提供高质量的产品与服
务。星网视易形成了一套全面完善的委外加工生产流程，涵盖了从产品计划到
入库验收的整个流程，对于产品的整个生产过程进行了严格的控制与管理。
星网视易的委外加工生产流程如下：
2-1-1-190
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）销售模式
星网视易针对不同的产品采用不同的销售模式：网络版—数字影音娱乐解决
方案主要面向 KTV、酒吧、影吧等行业市场，主要采用与渠道合作的市场分销
策略，以产品销售为纽带积极培育发展合作伙伴，形成覆盖全国各地稳固高效的
一二级渠道合作伙伴：一级渠道商为规模较大且与星网视易合作期较长，得到星
网视易认可的经销商，可以直接向星网视易采购，主要销售给下游终端客户或者
二级渠道商；二级渠道商规模一般相对较小，需要从一级渠道商处下单。单体版
—数字影音娱乐解决方案主要面对家庭、军队、小型商用、海外等市场，通过直
销和渠道销售相结合的销售模式。
（4）研发模式
星网视易坚持“以市场为导向”的研发理念，紧紧把握市场需求和行业发展
方向，力求实现产品的更低成本、更快速度、更高品质、更强大功能，致力于为
客户提供优质的产品和解决方案。因此，在对产品的研发过程中，从市场需求分
析到研发设计，再到最终产品的测试验证，均形成了完善有效的规范化系统。星
网视易形成了全覆盖的研发执行体系规范，通过不断完善和创新，涵盖了包括概
念、计划、开发、验证、发布五个阶段的业务流程，确保产品的研发和验证过程
都得以有效地控制和管理。
星网视易的研发流程图如下：
2-1-1-191
独立财务顾问报告（修订稿）
（5）盈利模式
星网视易主要通过提供点歌机、信息化增值设备、点歌系统、娱乐场所经营
管理系统等在内的数字影音娱乐解决方案实现收入。星网视易的成本主要为芯
片、钣金件、开关电源等硬件采购成本及相关人力成本。当星网视易通过销售数
字影音娱乐解决方案获得的收入高于上述成本和费用时，即可盈利。
2-1-1-192
独立财务顾问报告（修订稿）
（6）结算模式
星网视易的结算主要采用的是先收款再发货的方式，经销商每次下单后，星
网视易进行备货，备货完成后通知经销商付款，付款完成后星网视易再发货。在
经销商因为销售旺季资金周转不及时的情况时，星网视易会根据经销商的信用情
况，给予一定的账期。
4、主要产品的销售情况
（1）主要产品销售情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络版-数字影音娱乐解
14,905.51 69.30% 18,492.53 79.48% 17,869.13 81.87%
决方案
单体版-数字影音娱乐解
6,563.51 30.51% 3,786.13 16.27% 2,598.15 11.90%
决方案
其他 40.53 0.19% 989.68 4.25% 1,357.94 6.22%
主营业务收入合计 21,509.54 100.00% 23,268.34 100.00% 21,825.22 100.00%
（2）报告期前五名客户情况
报告期内，星网视易前 5 大客户销售情况如下：
单位：万元
占同期
期间 序号 客户名称 金额
营业收入比例
1 中国人寿保险股份有限公司 1,477.76 6.38%
2 贵州星网视易信息系统有限公司 1,076.63 4.65%
3 广州斯莫特电子科技有限公司 1,027.53 4.44%
2016 年
4 昆明新中通系统工程有限公司 867.16 3.74%
5 安徽视易娱乐信息系统有限公司 708.34 3.06%
合计 5,157.42 22.27%
1 贵州星网视易信息系统有限公司 1,554.03 6.12%
2015 年
2 广州斯莫特电子科技有限公司 1,379.49 5.43%
2-1-1-193
独立财务顾问报告（修订稿）
占同期
期间 序号 客户名称 金额
营业收入比例
3 昆明新中通系统工程有限公司 1,286.57 5.07%
4 重庆创强科技有限公司 1,080.22 4.25%
5 安徽视易娱乐信息系统有限公司 942.66 3.71%
合计 6,242.97 24.58%
1 贵州星网视易信息系统有限公司 1,401.46 6.39%
2 重庆创强科技有限公司 1,390.54 6.34%
3 昆明新中通系统工程有限公司 1,172.09 5.34%
2014 年
4 湖北星网星光科技有限公司 944.58 4.31%
5 安徽视易娱乐信息系统有限公司 806.63 3.68%
合计 5,715.29 26.06%
星网视易前 5 大客户基本为代理商。其中，部分代理商基于对星网视易品牌
的及行业地位的认同和信心，同时便于项目接洽和市场推广，其自发在其代理区
域注册了名称中含“星网”、“视易”的公司并通过该类公司代理、销售星网视易
的产品。该事项对合作双方的经营均有促进作用，有利于互利共赢，但不涉及任
何股权投资关系。经确认，星网视易报告期内的前五大客户均与上市公司、本次
交易的交易对方、标的公司之间不存在关联关系。
报告期内，星网视易不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50.00%
或严重依赖于少数客户的情况。鉴于星网视易的主营产品系线下 K 歌娱乐解决
方案，具有一定的组合定制化特点，因此星网视易的渠道伙伴通常会在及时掌握
终端客户需求的基础上，结合市场预计情况，才向星网视易沟通需求并下单，一
般不存在渠道商大额提前备货的情形。
报告期内，星网视易的前十大客户基本为渠道合作伙伴。针对星网视易向
主要渠道客户的销售情况，独立财务顾问进行了如下核查：
A、了解星网视易业务模式及相应的业务流程，了解业务管控及关键控制措
施；
B、获取并查阅主要渠道客户的销售合同、订单台账，核查收入确认条款、
退货条款；
C、获取报告期内各期前十大客户的营业执照，并通过全国工商信息查询系
2-1-1-194
独立财务顾问报告（修订稿）
统确认客户的工商信息；
D、对报告期内各期前十大客户进行现场走访或电话访谈，了解其自身经营
情况、与星网视易的合作背景和业务模式、是否存在关联关系、退换货情况、
存货情况及其下游终端客户等信息；
E、对报告期内各期前十大客户进行函证，包括各期交易数量和金额、往来
款期末余额，该客户各期销售星网视易相关产品的前五名下游客户明细等。以
进一步确认星网视易产品的终端销售情况；
F、对报告期内各期前十大客户进行抽样核查。抽取客户各期的大额销售收
入确认凭证，核查相应的发货记录、收款记录、物流记录等信息；
G、获取星网视易报告期内的银行开户清单和资金流水明细，抽查报告期内
星网视易收到的客户资金记录，检查其对应的销售业务信息；
H、核查报告期内、报告期后的退货情况，核查其背景和原因；
I、核查星网视易存货明细，对期末库存进行监盘，对库存商品收发存记录
进行核查；
J、执行分析性程序，分析报告期内主要渠道客户的稳定性。同时，将报告
期内各期营业收入、营业成本进行比较，分析营业收入、毛利率是否存在异常
波动等。
经核查，独立财务顾问认为，星网视易与渠道客户之间的合作稳定，星网视
易收入确认真实、准确、完整。
（3）星网视易报告期内主要产品的业务数据
经过十余年的发展，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的业务合作模
式：星网锐捷母公司为了满足集约化生产需要、有效利用公司的产能并提高公司
内部协同，统一为下属子公司提供加工生产制造服务；各子公司则专注于各自独
立业务板块的研发与销售。
标的公司星网视易均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力，
其生产加工环节目前均系委托星网锐捷完成。星网锐捷利用自己的产能为下属子
公司提供生产加工服务。同时，星网锐捷制造中心有几家长期合作的外部加工合
作伙伴，该类企业经过严格的筛选和认证，加工质量得到星网锐捷的认可，主要
在星网锐捷自身产能利用率饱和的情况下，配合其加工部分非核心标准部件，但
2-1-1-195
独立财务顾问报告（修订稿）
为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能测试、应
用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。因此，即使出现
产能利用率饱和的情况，星网锐捷亦能迅速通过协调外部加工企业的产能完成相
关的加工服务以满足生产需要。
2016 年
产量6 销量 销售收入 平均单价
产品类别 毛利率
（台、套） （台、套） （万元） （元/台、套）
一、网络版-数字影音娱
- 14,905.51 - 58.04%
乐解决方案
1、KTV 机顶盒（含点
108,969 122,194 10,017.58 819.81 59.30%
播软件）
2、KTV 服务器 10,942 14,196 2,916.18 2,054.23 52.53%
3、管理软件 - 947.90 - 100.00%
4、其他 89,104 106,998 1,023.86 95.69 22.62%
二、单体版-数字影音娱
- 6,563.51 - 41.96%
乐解决方案
1、机顶盒（含点播软
107,037 100,181 6,460.20 644.85 42.22%
件）
①小型商用 103,648 96,945 5,942.84 613.01 41.85%
②行业客户 3,389 3,236 517.36 1,598.77 46.49%
2015 年
产量 销量 销售收入 平均单价
产品类别 毛利率
（台、套） （台、套） （万元） （元/台、套）
一、网络版-数字影音
- 18,492.53 - 57.32%
娱乐解决方案
1、KTV 机顶盒（含点播
156,891 154,243 12,900.91 836.40 58.42%
软件）
2、KTV 服务器 21,188 16,113 3,321.84 2,061.59 52.49%
3、管理软件 - 1,023.75 - 100.00%
4、其他 137,874 129,132 1,246.03 96.49 23.72%
二、单体版-数字影音
- 3,786.13 - 42.95%
娱乐解决方案
1、机顶盒（含点播软
69,617 58,924 3,722.38 631.73 42.72%
件）
①小型商用 63,991 56,607 3,571.82 630.99 42.22%
②行业客户 5,626 2,317 150.56 649.82 54.57%
2014 年
6
星网视易本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市
公司制造中心当期生产加工完成的星网视易相关产品数量
2-1-1-196
独立财务顾问报告（修订稿）
产量 销量 销售收入 平均单价
产品类别 毛利率
（台、套） （台、套） （万元） （元/台、套）
一、网络版-数字影音
- 17,869.13 - 52.50%
娱乐解决方案
1、KTV 机顶盒（含点播
138,181 147,794 13,082.23 885.17 52.74%
软件）
2、KTV 服务器 11,552 12,537 2,604.98 2,077.83 46.70%
3、管理软件 - 1,001.71 - 100.00%
4、其他 79,731 61,215 1,180.21 192.80 22.31%
二、单体版-数字影音
- 2,598.15 - 45.64%
娱乐解决方案
1、机顶盒（含点播软
32,265 35,970 2,598.15 722.31 45.64%
件）
①小型商用 30,460 33,949 2,357.27 694.36 46.05%
②行业客户 1,805 2,021 240.88 1,191.91 41.65%
经核查，独立财务顾问认为：标的公司星网视易专注于主营业务的研发和销
售，均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力。报告期内其生产加
工环节均由上市公司星网锐捷完成。报告书中已补充披露了星网视易各产品的销
量、销售收入、成本、平均单价、毛利率等主要业务数据，相关数据真实、准确、
完整。
5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）报告期主要原材料采购情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占当期营业 占当期营业 占当期营业
金额 金额 金额
成本比例 成本比例 成本比例
芯片类 4,994.80 43.09% 4,368.01 35.94% 3,230.05 29.46%
开关电源 798.05 6.88% 981.28 8.07% 628.68 5.73%
钣金件 981.77 8.47% 606.11 4.99% 536.60 4.89%
印制板(OSP) 674.81 5.82% 575.00 4.73% 413.71 3.77%
插座 344.23 2.97% 417.82 3.44% 278.79 2.54%
（2）报告期前五名供应商采购情况
报告期内，星网视易前 5 大供应商采购情况如下：
单位：万元
2-1-1-197
独立财务顾问报告（修订稿）
占同期
期间 序号 供应商名称 金额
采购总额比例
1 深圳市九立供应链股份有限公司 2,989.96 22.98%
2 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2,288.49 17.59%
3 中国爱地集团有限公司 2,142.47 16.47%
2016 年
4 智恩电子（大亚湾）有限公司 499.14 3.84%
5 福建省鑫发精密机械有限公司 425.84 3.27%
合计 8,345.90 64.15%
1 中国爱地集团有限公司 2,678.45 20.89%
2 深圳市九立供应链股份有限公司 2,036.13 15.88%
3 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2,035.96 15.88%
2015 年
4 福建省鑫发精密机械有限公司 420.70 3.28%
5 深圳美凯电子股份有限公司 395.86 3.09%
合计 7,567.10 59.02%
1 中国爱地集团有限公司 2,367.16 22.15%
2 福建星网锐捷通讯股份有限公司 1,379.56 12.91%
3 福建星网锐捷软件有限公司 1,196.58 11.20%
2014 年
4 深圳市九立供应链股份有限公司 1,046.23 9.79%
5 深圳美凯电子股份有限公司 373.36 3.49%
合计 6,362.90 59.55%
6、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，星网视易董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产 5.00%以上股份的股东，未持有前五名供应商或客
户的权益。
7、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量管理体系
星网视易成功通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，按照 ISO9001:2008
质量体系的标准建立并完善了星网视易的质量管理体系。
2-1-1-198
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）质量控制措施
星网视易与母公司星网锐捷执行同一套质量控制措施，涵盖了新产品开发、
试生产、供应商管理、生产制造管理、成品管理等全业务流程。
星网视易执行的主要质量控制制度如下：
序号 文件编号 文件名称
1 XWRJ-1-TX-01-004 《全面管理体系手册》
2 SWSY-2-YF-02-001 《新产品开发程序》
3 XWRJ-2-ZS-01-001 《新产品试生产程序》
4 GYL-2-1-01 《供应商部品准入程序》
5 GYL-2-1-02 《供应链供应商管理程序》
6 GYL-2-1-03 《供应链采购管理程序》
7 GYL-2-5-09 《供应链产品质量先期策划控制程序（SMT&制板）》
8 GYL-2-5-10 《供应链产品质量先期策划控制程序（调试&整机）》
9 GYL-2-5-12 《供应链产品及过程更改控制程序》
10 GYL-2-5-15 《供应链测量与监视控制程序》
（3）质量纠纷情况
星网视易严格按照质量管理体系进行质量控制，报告期内未出现因产品质量
引发重大纠纷的情形。
8、主要产品生产技术所处的阶段
序号 技术名称 技术简介 所处阶段
双路高清显 可同时支持双路高清输出到不同的显示终端，如可支持
1 大批量生产
示技术 高清输出到电视端，以及高清输出到点歌台。
音准评分功能，对输入音频的音色、音准的准确度进行
音准评分技
2 科学的评判，通过图形界面将歌曲的音高、音长与歌词 大批量生产
术
进行实时的提示，并实时的给出当前得分。
二维码绑定 用户携带的智能手机拍摄二维码就能够与机顶盒终端
3 大批量生产
技术 建立连接，能够控制机顶盒终端的视频点播操作。
基于大数据 机顶盒终端对用户的所有操作行为进行记录，依托云平
技术的用户 台实现数据收集，系统再对收集来的大数据进行行为分
4 大批量生产
行为分析和 析及喜好挖掘，将结果作为各智能机顶盒终端的推荐基
挖掘技术 础，并为整个系统改进提供依据。
基于音频的 通过数字解码，实时检测音乐的鼓点、起始点和落幕点、
5 基础研究
灯光智能控 低频和中频的变化等特征，用于室内灯光控制，应用于
2-1-1-199
独立财务顾问报告（修订稿）
制技术 增强现实演出场景。
9、报告期核心技术人员特点分析、变动情况
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专业 总员工 总员工 总员工
数量 数量 数量
占比 占比 占比
研发技术人员 251 66.58% 202 58.72% 242 58.88%
截至 2016 年 12 月 31 日，星网视易共有研发与技术人员 251 人，占职工总
数的 66.58%，其中高级工程师 2 人、工程师 20 人；硕士研究生 18 人。
星网视易的核心技术人员具有丰富的技术研发经验，人员保持稳定，核心技
术人员的流动率低。
10、核心团队人员名单、主要业绩及重要性
（1）核心团队名单及其取得的主要业绩
序 星网视易 在星网视易
姓名 毕业院校 主要工作职责及历史业绩
号 任职 的工作时间
负责星网视易整体业务及日常运营工作，带领
公司进行视频信息化应用领域的完整布局，分
别在数字娱乐、数字标牌、数字家居三大应用
刘 灵 董事、总 2004 年 6 月至
1 浙江大学 领域持续深耕，带领核心团队成员在 KTV 市场
辉 经理 今
创业 10 余年，星网视易已成为 KTV 市场领导
品牌，2014 年至 2016 年三年累计实现净利润
近 1.5 亿元
负责星网视易数字娱乐事业部和家庭娱乐事业
卢 向 2004 年 6 月至 福建漳州师 部两条产品线的经营管理工作，带领团队在数
2 副总经理
军 今 范学院 字娱乐市场开疆辟土，数字娱乐产品保持多年
市场占有率第一的业绩
负责星网视易新产品功能规划、产品方案的制
定、市场大客户与行业客户的支撑，主要业绩
是促成了魔界、魔方、魔云、魔云 6 产品等具
监事、技 2004 年 6 月至 沈阳化工学
3 郭峰 有行业影响力的产品系统的市场普及，2016 年
术总监 今 院
实现 28 个大客户的中标；同时协助市场扩展，
开拓了军营点歌机市场，项目累计签约金额达
2,500 万元以上
负责数字娱乐产品研发及管理工作，带领团队
林 鎏 2004 年 6 月至
4 研发总监 天津大学 开发的点歌系统在 KTV 市场连续数年占据行
娟 今
业第一；负责星网视易数字娱乐点播机顶盒、
2-1-1-200
独立财务顾问报告（修订稿）
移动互联网服务、数字视听产品一体化方案等
项目的研究，申请专利 31 项；负责的国际合作
项目《基于 AMD 双路解码技术的双视频 IP 机
顶盒的研发》为福建省科技计划重点项目，并
相继获得福州市科学技术进步奖三等奖
负责数字娱乐事业部的产品营销与全过程管
理，新产品策划至新产品上市，以及市场营销
推广导入。主要业绩是主导数字娱乐点播机顶
欧 继 2004 年 6 月至 盒硬件和魔界、魔方、魔云几代 VOD 点播产
5 营销总监 福州大学
福 今 品与 KTV 经营管理系统产品的策划与产品推
广，使得星网视易产品竞争力保持领先地位，
为星网视易奠定坚实的产品与市场基础，很好
地实现产品的迭代升级与产品生命周期管理
分管产品工程部、客户服务部、信息中心相关
工作，负责星网视易质量体系建设，制定产品
质量战略规划，积极推进企业标准化管理。主
马 雪 总经理助 2004 年 6 月至
6 吉林大学 要业绩是协助星网视易通过质量管理体系认
怀 理 今
证，带领产品测试与工程团队参与 1 个国家级、
3 个省级、3 个市区级创新项目，保证项目的顺
利验收
负责商务支撑平台的搭建和商务流程优化，为
提升星网视易商务流程的规范性、合规性，以
及订单履行的及时性打下了良好基础，协助公
王 晨 商务行政 2004 年 6 月至
7 东北大学 司中标 27 个大客户项目；同时分管行政工作，
燕 总监 今
为星网视易日常管理提供了强有力的后台保
障，培训工作对员工职业技能提升则取得了显
著成效
主要负责星网视易一系列产品的底层软件的开
发和专项技术预研，如基于 Linux 的产品的驱
动开发、中间件实现，音准评分技术、单色背
邹 应 技术研究 2004 年 6 月至 景抠图、音乐鼓点提取等技术预研，为星网视
8 兰州大学
双 部经理 今 易产品的技术领先提供了有效支撑，使得视易
成为首家推出含有以上功能产品的公司，其中
音准评分技术累计应用到 60 万台以上的产品
中，产生效益 1200 万元以上
负责所有硬件产品的研发及维护，以及硬件研
发人员的管理。主要业绩是建立完善了视易硬
硬件研发 2004 年 6 月至 件研发流程体系，提升了硬件产品品质，开发
9 王勇 武汉大学
部经理 今 的项目获取专利 33 项，其中发明专利 6 项，获
得福建省科技进步三等奖、福州市科技进步三
等奖
2-1-1-201
独立财务顾问报告（修订稿）
主要负责小型商用、家庭等市场的点歌机及 K
歌娱乐解决方案的研发。主要业绩是带领研发
徐 继 事业部研 2007 年 7 月至 团队研发以多唱品牌为中心的点歌系统及小型
10 吉林大学
芸 发总监 今 商用云管理系统，申请专利 11 项，协助星网视
易连续中标解放军、海军等部队文化列装项目，
获得部队 595 工程文化装备采购的资格认证
（2）保持核心团队稳定性的措施切实有效
IT 行业的核心团队稳定的重要性尤其突出，星网视易作为上市公司的控股
子公司，已经建立了较为完备有效的制度和措施体系。为保证上述管理团队的稳
定性，上市公司采取的措施如下：
①核心团队成员签订不短于三年期限的劳动合同并出具相关承诺
截至本报告书签署日，星网视易的全体核心团队成员已根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定分别与标的公司签署不短于三年期限的劳动合同，并
出具了关于本次交易完成后三年内不主动离职的承诺，主要内容如下：“本人作
为福建星网视易信息系统有限公司的核心团队成员/管理层，作如下承诺：自本
次交易完成之日起三年内，本人将不主动从福建星网视易信息系统有限公司离
职。”
②核心团队成员签订竞业限制协议
截至本报告书签署日，星网视易的全体核心团队成员已与相应标的公司签署
了《竞业限制协议》，约定其与相应标的公司解除或终止劳动合同后的 2 年内，
其不得直接或间接到与标的公司经营范围相同或相似、生产或经营同类产品、从
事同类业务的竞争关系或可能存在竞争关系的其他单位任职。
③内部激励制度和文化团队建设
目前，标的公司针对重要核心员工，采取了一系列的激励机制，如针对核心
人员择优签订三年服务合同并核发相应的签约奖金；设立项目奖励制度，根据项
目团队人员的贡献度分配项目奖金；为员工提供购房贷款贴息福利等。为了进一
步完善核心团队的稳定，标的公司制定或计划制定一系列“激励留才制度”，主
要包括重要核心人员留才方案、项目奖励制度、研发类员工购房贷款贴息福利管
理办法等，调动核心人员的工作积极性，从而更好地保障核心人员的稳定性。
此外，上市公司将采取积极措施维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，
包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队和核心人员的
2-1-1-202
独立财务顾问报告（修订稿）
吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好
氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行
补充，从而更好地保障标的公司管理团队和核心人员的稳定与发展。
综上，上市公司保持核心团队稳定性的措施符合标的公司的实际经营情况，
有利于保证本次交易完成后标的公司核心团队的稳定，措施切实有效。
（3）若部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响
标的公司的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业
地位有着十分重要的作用。标的公司自成立以来一直重视技术、产品的研发工作
以及研发团队建设，研发、储备了多项核心技术，培养、锻炼了一批核心技术人
员；主要专利、商标的权利人、计算机软件著作权的著作权人、业务及产品资质
的持证人均为标的公司；标的公司凭借多年的实践和积累，与行业优质客户建立
了长期而良好的业务关系，并且在行业用户中建立了良好的口碑与品牌认知。标
的公司的核心团队与标的公司中层管理人员及广大技术、营销骨干互为依托，形
成了良好的人才梯队，标的公司对个别核心人员的依赖性不强，部分人员离职不
会对公司经营业绩造成重大影响。
（十一）主要财务数据
1、主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 20,591.40 21,511.57 18,064.19
股东权益（万元） 13,573.90 14,410.44 10,382.69
资产负债率（合并） 34.08% 33.01% 42.52%
流动比率 2.71 2.84 2.21
速动比率 2.15 2.38 1.8
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 23,164.95 25,395.11 21,934.50
利润总额（万元） 5,924.98 7,601.31 3,313.39
净利润（万元） 5,288.46 6,777.75 3,055.42
2-1-1-203
独立财务顾问报告（修订稿）
2、非经常性损益情况
最近三年，星网视易非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -0.22 -0.48 -5.26
计入当期损益的政府补助 170.00 500.00 135.00
委托他人投资或管理资产的损益（投资银行理财
80.15 33.84 66.43
产品收益）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64.70 108.64 52.88
非经常性损益小计（税前） 314.63 642.00 249.06
所得税影响额 47.19 96.30 37.36
非经常性损益净额 267.44 545.70 211.70
非经常性损益占净利润的比例 5.06% 8.05% 6.93%
最近三年，星网视易非经常性损益分别为 211.70 万元、545.70 万元和 267.44
万元，主要由各期除软件产品增值税即征即退外的其他计入当期损益的政府补助
构成。最近三年，星网视易非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为 6.93%、
8.05%和 5.06%，占比较低，星网视易的利润主要来源于主营业务盈利，对非经
常性损益不存在重大依赖，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润具有
稳定性。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品：在星网视易已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方；星网视易既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入
企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实
现。
星网视易具体业务收入实现确认原则如下：
①星网视易销售硬件商品主要采用直销和间接直销两种销售模式。直销模式
2-1-1-204
独立财务顾问报告（修订稿）
根据与客户签订的合同，星网视易在货物已发出并收到收货回执及系统初验合格
后确认收入；间接直销模式根据与经销商签订的合同，星网视易在货物发出并取
得收货回执单后确认收入。随同硬件商品一起销售的嵌入式软件，在确认硬件收
入的同时确认收入。
②星网视易非嵌入式的单独销售的应用软件、管理软件业务及受托软件开发
服务业务，根据以下条件确认收入：
软件产品销售：软件注册码被客户启用或软件安装、系统验收合格后确认收
入；
软件开发服务：在软件开发完成、软件源代码移交客户、系统运行验收合格
后确认收入；
③系统集成业务即通过定制开发软件与不同种类的硬件和数据源相集成的
业务，根据星网视易客户签订的合同，在相关的硬件软件均已安装，经过系统运
行验收合格后确认收入。
（2）提供劳务：对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，星网视
易于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的
劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时
满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交
易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计
量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确
认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）星网视易与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，
销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作
为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
2-1-1-205
独立财务顾问报告（修订稿）
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
星网视易会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报
告书签署日，星网视易不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重
大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
3、备考财务报表的编制基础
（1）股权转让交易事项：根据星网锐捷 2016 年 10 月 26 日第四届董事会第
二十二次会议决议审议通过的《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权
转让暨关联交易的议案》，同意星网视易将持有的凯米网络 53.60%股权作价
2,940.00 万元转让给福建星网互娱网络科技有限公司。
（2）本备考财务报表假设星网视易上述股权转让交易事项在 2014 年 1 月 1
日已完成，并且假设星网视易按照转让上述股权后形成的公司架构在本备考财务
报表期初业已存在并持续经营。
（3）本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解
释及其他相关规定进行确认和计量，并基于附注所述重要会计政策和会计估计编
制。
4、资产转让调整情况
凯米网络报告期内曾为升腾资讯持股 53.60%的公司，经与上市公司协商，
星网视易将凯米网络 53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司。福建
星网互娱网络科技有限公司系星网锐捷与唐朝新、刘灵辉共同出资设立，分别持
有 51.85%、26.06%、22.09%股权。本次凯米网络剥离后，上市公司实际持有腾
云宝的权益未发生变化。
凯米网络的基本信息及转让的原因、程序具体情况详见本报告书“第四节 交
易标的的基本情况”之“二、星网视易基本信息”之“（六）对外投资情况”之
“2、剥离子公司情况”。
2-1-1-206
独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、本次交易具体方案
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾
资讯 40%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据交易各方签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的作价以具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴
评字（2016）第 1016 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的
资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格合计
为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余 77,340.00 万元对价由
星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
单位：万元
对价支付方式
标的资产
序号 交易对方 标的资产 交易对价 现金支付 股份支付
评估值
金额 金额
升腾资讯 40%
1 隽丰投资 54,567.60 54,500.00 10,900.00 43,600.00
股权
星网视易
2 唐朝新 26,106.65 26,100.00 7,830.00 18,270.00
26.06%股权
星网视易
3 刘灵辉 22,129.54 22,100.00 6,630.00 15,470.00
22.09%股权
合计 - 102,803.79 102,700.00 25,360.00 77,340.00
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为
福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
2-1-1-207
独立财务顾问报告（修订稿）
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为隽
丰投资、唐朝新、刘灵辉。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 19.5632 17.6069
前 60 个交易日 19.7148 17.7433
前 120 个交易日 19.6009 17.6408
在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产
的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，交易双方协商确定上市公司向交
易对方发行股票价格确定为定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90.00%向上
取整，即 17.61 元/股。
2017 年 4 月 25 日公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
分配预案，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 539,111,233 股为基数，向全体股
东按每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税），共派发现金股利 53,911,123.30 元。
公司 2016 年度利润分配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 15 日，除权除息日为
2-1-1-208
独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 6 月 16 日，公司利润分配方案已实施完毕。按照中国证监会及深交所的
相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格由原 17.61 元/股调整为 17.51 元/
股。
除前述 2016 年派发现金股利外，在定价基准日至发行日期间，若公司因其
他分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所
相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴
评字（2016）第 1016 号），经友好协商后，确定本次交易升腾资讯 40%股权的
交易价格为 54,500.00 万元、星网视易 48.15%股权的交易价格为 48,200.00 万元，
扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 77,340.00 万元。
星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买标的资产股份比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
以调整后的发行价格 17.51 元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份的
数量具体如下：
股份对价
交易对价
发行对象 标的资产 股份支付对价 发行股份数量
（万元）
（万元） （股）
升腾资讯
隽丰投资 54,500.00 43,600.00 24,900,057
40.00%股权
星网视易
唐朝新 26,100.00 18,270.00 10,434,037
26.06%股权
星网视易
刘灵辉 22,100.00 15,470.00 8,834,951
22.09%股权
合计 - 102,700.00 77,340.00 44,169,045
若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等除息、
除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2-1-1-209
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、隽丰投资解锁期
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行
完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
（1）第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019
年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
（2）第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利润占
2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比
例；
（3）第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量 = 本次交易隽丰投资获得的全部对价
股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如
有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
2-1-1-210
独立财务顾问报告（修订稿）
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、唐朝新、刘灵辉解锁期
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内
分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期
解锁：
（1）唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发
行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比
例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,738,268 股、
4,259,168 股），自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让；
（2）唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发
行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股
权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股
权比例为 11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519
股、4,525,613 股），自发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行
结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下：
①第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017 年可解锁其在上述第（2）项下获得的上市
公司股份的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比
例与 30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018 年可解锁其在上述第（2）项下获得的上市
公司股份的比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承
诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：详见第（3）项下内容。
2-1-1-211
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，
唐朝新、刘灵辉 2019 年可解锁上述第（1）项和第（2）项下获得的上市公司股
份的数量 = 本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已
解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第（1）项及第
（2）项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以星网视易 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高
级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总
数的 25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷
股份，离职半年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐
捷股份总数的 50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具
相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所
有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（七）拟购买资产期间损益归属安排
交易各方确认，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全
部归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值
的，则低于评估值的部分由交易对方以现金方式补足。交割日损益的确定以资产
交割审计报告为准。本次交易完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上
2-1-1-212
独立财务顾问报告（修订稿）
市公司新老股东共享。
三、本次发行前后公司的主要财务数据
根据经审计的上市公司 2015 年、2016 年财务报告和华兴所对上市公司出具
的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号）：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
资产总额 574,973.31 574,973.31 - 534,388.18 536,822.68 0.46%
负债总额 204,912.43 230,272.43 12.38% 196,942.57 222,892.07 13.18%
所有者权益合计 370,060.89 344,700.89 -6.85% 337,445.60 313,930.60 -6.97%
归属于母公司所有者权益
288,308.05 277,802.37 -3.64% 261,510.00 250,543.90 -4.19%
合计
2016 年度 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
营业收入 568,765.83 568,765.83 - 451,650.51 451,650.51 -
营业利润 38,232.15 38,145.05 -0.23% 31,462.70 31,462.70 -
净利润 55,740.04 55,792.45 0.09% 48,293.10 48,293.10 -
归属于母公司所有者的净
31,945.80 37,755.41 18.19% 26,234.06 32,324.66 23.22%
利润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%
每股净资产（元/股） 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34%
四、本次发行前后公司的股权架构
根据拟购买资产的交易价值，按照 17.51 元/股发行股份并支付 25,360.00 万
元现金购买资产测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.88%
其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.55%
2-1-1-213
独立财务顾问报告（修订稿）
隽丰投资 - - 24,900,057 4.27%
唐朝新 - - 10,434,037 1.79%
刘灵辉 - - 8,834,951 1.51%
合计 539,111,233 100.00% 583,280,278 100.00%
本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233 股，控股股东电子信息集团
持有公司股份 150,931,950 股，占总股本的 28.00%。本次发交易完成后公司总股
本将达到 583,280,278 股，电子信息集团持股比例将变更为 25.88%。电子信息集
团仍为公司的控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导
致公司的控股股东或实际控制人变化。
2-1-1-214
独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 交易标的的评估情况
一、本次交易标的评估基本情况
本次交易标的为升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权，以 2016 年 9
月 30 日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的资产进行评估，并
将收益法评估结果作为最终评估结论。根据中兴评估出具的《资产评估报告》“闽
中兴评字（2016）第 1017 号”、“闽中兴评字（2016）第 1016 号”），截至评估基
准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估总值为 102,803.79 万元。经交易双方
协商，交易标的最终的交易价格合计为 102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
全部权益评估 标的资产 标的资产
标的公司 净资产 增值率
价值 评估值 交易价格
升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00
星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00
合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00
注：净资产为标的公司截至 2016 年 9 月 30 日母公司净资产。
二、升腾资讯评估情况
（一）评估基本情况
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号），
截至 2016 年 9 月 30 日，升腾资讯经审计的母公司净资产为 17,528.32 万元，升
腾资讯股东全部权益采用资产基础法的评估值为 22,234.02 万元，增值率为
26.85%。采用收益法的评估值为 136,419.00 万元，增值率为 678.28%。
1、资产基础法评估增值原因
升腾资讯股东全部权益评估增值 4,705.70 万元，增值率为 26.85%。主要表
现在以下几个方面：
（1）存货评估增值 9,645,969.89 元，主要系产成品、发出商品按基准日前
2-1-1-215
独立财务顾问报告（修订稿）
后企业提供同类产品的销售价格扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品
的销售情况，扣除净利润折减率确定评估值并将相关减值准备评估为 0 造成的；
（2）无形资产评估增值 33,354,310.34 元，系对未入账的商标和专利等无形
资产用收益法进行评估造成；
（3）递延所得税资产评估减值 1,095,160.44 元，系应收款项评估增减值与
坏账准备间的差额、产成品存货跌价准备、递延收评估为 0 和导致对应的递延所
得税差异造成。
（4）一年内到期的非流动负债评估减值 1,000,000.00 元，系无需支付款项
评估为 0 造成的。
2、收益法评估增值原因
升腾资讯股东全部权益评估增值136,419.00万元，增值率为678.28%，增值原
因为：升腾资讯主要经营网络终端产品和支付POS两大产品线，产品委外加工，
为轻资产企业，其经营创收主要是由研发团队、销售团队、客户资源等重要的无
形资产所带来的。收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率
进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、营销
网络、客户资源及品牌等无形资产在内的企业价值。
3、两种评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值较资产基础法的
评估价值高 114,184.98 万元，两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方
法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产的重置价值；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映企业的未来获
利能力。
4、最终确定评估结论的原因
升腾资讯主要经营网络终端产品和支付POS两大产品线，为高新技术企业，
与拥有比重较大固定资产的传统型企业不同，属于以研发技术力量为优势和依赖
的“轻资产”企业。经过多年的发展，升腾资讯公司所生产的网络终端产品及POS
产品以其卓越的品质和性能得到了客户的广泛好评，“升腾”品牌在业内形成了
较高知名度和认可度。被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资
2-1-1-216
独立财务顾问报告（修订稿）
金等有形资源之外，更重要的是销售团队、管理团队、品牌资源等重要的无形资
源。在评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收
益资本化或折现，来评估企业价值，能够全面反映企业品牌、商誉、技术等非账
面资产的价值。资产基础法则为单一反映企业在评估基准日的资产和负债情况。
综上所述，评估人员在分析了被评估单位业务种类、经营范围以及收益稳定
性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能合理的反映
被评估单位的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即
在持续经营的假设条件下，升腾资讯股东全部权益评估值为136,419.00万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）升腾资讯所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对行业
宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。
（2）升腾资讯主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境
在预测期间无重大变化。
（3）升腾资讯未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）升腾资讯盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期
间无重大改变。
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）国家税收政策及升腾资讯所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
（7）升腾资讯不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，假设不存
在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
2、具体假设
（1）假设升腾资讯未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
2-1-1-217
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）假设升腾资讯在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（3）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（4）升腾资讯为高新技术企业，2014、2015、2016 年的企业所得税税率为
15%。考虑以前年度顺利通过复审，本次假设升腾资讯在该证书到期后，能够顺
利通过当地高新技术企业复审，一直享受 15%的企业所得税税率优惠政策。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法评估过程
1、具体模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量
(终值)的折现值。计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──企业自由现金流量折现值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后现金流量(终值)；
2-1-1-218
独立财务顾问报告（修订稿）
r ──终值折现系数。
（2）溢余资产
按评估基准日货币资金的账面值确定，另外在营运资金中分析被评估单位正
常的需要量，并予以考虑。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产
生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特
点，采用适当的方法进行评估。
（4）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款等，以核实
后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
2、未来预期收益
（1）营业收入预测
根据企业历史年度的营收情况、市场总体需求及升腾资讯的未来年度经营计
划，进行预测未来年度营收。
单位：万元
序 2016 年 2022 年及以
名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 后
一 网络终端产品线 24,016.00 63,951.30 70,971.10 79,841.60 90,040.10 100,672.70 100,672.70
云终端及瘦客户
1 17,280.00 48,395.10 51,736.40 56,169.90 60,832.00 65,265.50 65,265.50
机
① 云终端 5,810.00 21,455.50 22,526.20 23,655.00 24,841.90 26,086.90 26,086.90
数量（万台/套）： 7.00 25.85 27.14 28.50 29.93 31.43 31.43
平均单价
830.00 830.00 830.00 830.00 830.00 830.00 830.00
（元/台、套）：
② 桌面云解决方案 1,270.00 4,546.60 5,918.20 8,280.40 10,769.60 12,928.60 12,928.60
数量（万台/套）： 0.50 1.79 2.33 3.26 4.24 5.09 5.09
平均单价
2,540.00 2,540.00 2,540.00 2,540.00 2,540.00 2,540.00 2,540.00
（元/台、套）：
③ 瘦客机 8,700.00 17,893.00 18,792.00 19,734.50 20,720.50 21,750.00 21,750.00
数量（万台/套）： 6.00 12.34 12.96 13.61 14.29 15.00 15.00
2-1-1-219
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 2022 年及以
名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 后
平均单价
1,450.00 1,450.00 1,450.00 1,450.00 1,450.00 1,450.00 1,450.00
（元/台、套）：
④ 其他配套产品 1,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
智能机具及其外
2 6,736.00 15,556.20 19,234.70 23,671.70 29,208.10 35,407.20 35,407.20
设
① 柜面类产品 3,240.00 7,314.30 7,678.80 8,059.50 8,464.50 8,885.70 8,885.70
数量（万台/套）： 4.00 9.03 9.48 9.95 10.45 10.97 10.97
平均单价
810.00 810.00 810.00 810.00 810.00 810.00 810.00
（元/台、套）：
② 移动类产品 2,586.00 6,421.90 9,007.90 12,154.20 16,421.10 21,334.50 21,334.50
数量（万台/套）： 0.60 1.49 2.09 2.82 3.81 4.95 4.95
平均单价
4,310.00 4,310.00 4,310.00 4,310.00 4,310.00 4,310.00 4,310.00
（元/台、套）：
③ 自助类产品 910.00 1,820.00 2,548.00 3,458.00 4,322.50 5,187.00 5,187.00
数量（万台/套）： 0.20 0.40 0.56 0.76 0.95 1.14 1.14
平均单价
4,550.00 4,550.00 4,550.00 4,550.00 4,550.00 4,550.00 4,550.00
（元/台、套）：
二 支付终端产品线 6,412.50 25,058.60 32,480.15 42,735.20 51,777.50 62,996.80 62,996.80
1 固网支付终端 2,012.50 7,441.00 7,813.75 8,204.00 8,613.50 9,044.00 9,044.00
数量（万台/套）： 11.50 42.52 44.65 46.88 49.22 51.68 51.68
平均单价
175.00 175.00 175.00 175.00 175.00 175.00 175.00
（元/台、套）：
2 智能支付终端 4,400.00 17,617.60 24,666.40 34,531.20 43,164.00 53,952.80 53,952.80
数量
5.00 20.02 28.03 39.24 49.05 61.31 61.31
（万台/套）：
平均单价
880.00 880.00 880.00 880.00 880.00 880.00 880.00
（元/台、套）：
总 计 30,428.50 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50 163,669.50
升腾资讯产品主要由网络终端产品、支付 POS 两大类构成。
①网络终端主要产品销量预测的具体依据
A、桌面云及云终端销量预测的具体依据
2016 年末，中国云计算市场整体规模已经达到 3,167.50 亿元，根据工信部
2-1-1-220
独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019 年)》，提出到 2019 年我国
云计算产业规模达到 4,300 亿元的发展目标，指出要建立云计算公共服务平台，
支持软件企业向云计算加速转型，加大力度培育云计算骨干企业，建立产业生态
体系。经过多年的孕育和发展，云计算已从概念导入进入广泛普及、应用繁荣的
新阶段，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。桌面云
作为云计算应用的重要组成部分，主要集中应用于教育、政府、金融、企业办公
等领域，未来几年，以桌面云解决方案市场将保持较快增长速度，国际咨询机构
TechNavio 数据显示，全球桌面云市场从 2014 年到 2019 年期间，预计年复合增
长率将保持在 32.47%。桌面云解决方案的快速发展，也将带动云终端等硬件需
求增长。
最近三年，升腾资讯云终端产品销量的复合增长率达到 48.69%，增长迅速，
主要是由于行业整体处于快速发展阶段，且公司已经明确从“云终端提供商”向
“桌面云整体解决方案厂商”转型，从比较谨慎的角度出发，升腾资讯云终端预
测期销量按照 5%的复合增长率进行预测。因桌面云的客户通常希望供应商提供
一整套完整的解决方案，升腾资讯通过多年来在云终端方面积累经验、技术优势，
迅速切入该市场。2016 年，升腾资讯桌面云销量同比增长 175%，预计未来几年
仍将维持较高水平增长。
B、瘦客户机销量预测的具体依据
瘦客户机市场是中国 IT 市场中为数不多的由民族品牌占据主导地位的市
场。目前国内的瘦客户品牌主要有升腾、实达、国光，经过多年的发展，整体市
场相对稳定。瘦客户机市场经过多年的发展相对成熟，根据 IDC 的统计数据显
示，2015 年，国内瘦客户机出货量 99.08 万台，预计未来每年国内的需求量在
100 万台左右。
报告期内，升腾资讯的瘦客机销售额基本稳定，但呈现销售单价上升、销量
略微下降的态势，主要是原因是瘦客户机和云终端性能相似，近几年低端市场客
户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低的云终端产品，因此升腾资讯对瘦
客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产品，以满足客户的高端需求，同时
鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资讯选择嵌入式方案以提高产品的稳
定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可以提高客户的粘度，延长供应周期，
预计未来几年高端市场的瘦客户机销售将稳步增长，预测期销量按照 5%的复合
2-1-1-221
独立财务顾问报告（修订稿）
增长率进行预测。
C、智能机具产品销量预测的具体依据
报告期内，升腾资讯的智能机具的产品主要面向对象是各大银行，随着银行
业对柜面类产品的安全性、集成度等方面的考虑，智能机具产品持续更新换代，
产品从原来单一功能到现在的高度集成化，产品售价也随之上升，总体销售金额
及数量保持相对稳定。
随着移动互联网技术的发展和应用，银行的营业网点也在进行科技转型升
级，智能化的自助机具取代了人工服务，不仅简化了业务流程，也极大地降低了
柜台人员的负荷，提高了业务办理效率。
受银行智能化升级影响，升腾资讯近几年移动类、自助类产品销售占比不断
提升，2016 年末，升腾资讯多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的
供应商体系，鉴于金融类客户在明确供应商体系后采购合同执行期为未来 1-3 年，
预计未来几年智能机具产品销量，尤其是移动类、自助类产品会有较明显增长。
②支付 POS 主要产品销量预测的具体依据
支付 POS 产品方面，经过多年发展，中国已经成为世界上最大的支付 POS
生产国和市场所在。中国手机网民规模持续增长，2016 年达到 6.95 亿，环比增
长 12.18%。与此同时，第三方支付市场交易规模不断上涨，其中移动支付市场
的交易规模增长更为迅速，从用户体量及消费习惯方面看，智能 POS 个体受众
逐步成型。随着以 Apple Pay、Samsung Pay、支付宝等移动支付方式的推广和普
及，传统的电话 POS 已无法满足市场的需求，以 mPOS、智能 POS 为代表的新
产品融合了移动支付的需求，得到了较好的发展，将逐步成为市场的主流产品。
从 2012 年至 2016 年，中国社会消费品零售总额连年保持高速增长，年增长率达
到 10%以上。从特约商户来看，我国潜在的特约商户规模较大，国家工商局数据
显示，截至 2016 年底，全国实有各类市场主体 8,704.40 万户，全年新增市场主
体 1,651.30 万户，同比增长 11.60%。市场主体和消费规模的持续增长，为 POS
机行业的高速发展奠定了场景基础，面向商户市场的 POS 产品具有较大潜力，
预计未来几年仍然将保持较高速度的发展。
A、固网 POS 销量预测的具体依据
升腾资讯的固网 POS 主要包含电话 POS 和 mPOS。电话 POS 由于系统不够
开放，终端互动性差，操作较为麻烦，报告期内销售内有较明显下降。针对该情
2-1-1-222
独立财务顾问报告（修订稿）
况，升腾资讯推出了 mPOS 产品，mPOS 与手机、平板电脑等通用智能移动设备
进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、PIN 输入、数据
加解密、提示信息显示等操作，从而实现支付功能的应用，适用于快递、餐饮、
家政服务等小微商户与移动服务业，简单易用、价格较低，十分受市场青睐。
升腾资讯 mPOS 的销售量从 2014 年的 3.5 万台增长到 2016 年的 21 万台，
占 2016 年固网 POS 销售比例为 47.29%，随着传统支付方式向智能支付方式的
转移，而移动支付覆盖场景的增加将带来 mPOS 销量的大幅增加，但考虑到电
话 POS 产品销售仍有可能进一步下降，故从比较谨慎的角度出发，未来几年升
腾资讯固网 POS 总体将稳定增长。
B、智能 POS 销量预测的具体依据
随着银行卡渗透率提高，居民消费习惯越加依赖 POS 终端交易，商业银行
利益推动、较大的潜在特约商户规模以及 POS 机终端存量更换需求都推动着 POS
终端持续增长。根据易观分析发布的《中国智能 POS 行业专题分析 2017》，在
2012 年-2015 年期间，我国联网 POS 终端保持着年复合 47%的增长，预计我国
的 POS 终端 2016 年将达到 2,980.30 万台。
智能 POS 产品方面，2012 年升腾资讯与拉卡拉合作推出 C960 系列产品得
到市场的高度认可，但因 C960 系列价格较高，主要应用于银行网点、社区银行、
便民服务网点的自助设备，市场容量有限，2015 年升腾资讯继续推出的轻便的
中端产品 V8 系列产品，在原有市场基础上继续开拓，可以良好的适应于各种应
用场景，2016 年销售额较 2015 年增长了 6.77 倍。升腾资讯在智能 POS 产品市
场推广中将以中端产品为主，高端产品为辅，随着与拉卡拉等客户的深入合作，
市场稳定铺开，预计未来几年智能 POS 的销售仍会保持较高速度增长。
③升腾资讯主要产品价格预测的具体依据
升腾资讯预测期主要产品的销售均价预测保持不变，主要基于以下因素：
A、受更新换代影响产品价格波动不可预期，采用较为谨慎的估计
升腾资讯的产品具有产品型号众多、更新换代快的特点。升腾资讯各类产品
规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、不同目标市场的销售价格均有差异，
为稳固市场占有率并开拓新市场，升腾资讯多年来保持较高的研发投入，加强原
有产品升级、缩短新产品推出周期，新产品推出时产品定价通常较高，老产品价
格逐步下降，升腾资讯也会根据价格、毛利率情况逐步淘汰一些老产品，但受新
2-1-1-223
独立财务顾问报告（修订稿）
产品推出节奏、不同客户的采购周期不同影响，新产品对老产品的替代进度不一，
导致产品价格波动情况较难预测。
升腾资讯历史及预测期一些主要产品单价如下：
单位：元/台、套
主要产品 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 预测期
云终端 846.23 887.45 880.28 830.28 830.00
瘦客户机 1,301.18 1,330.74 1,465.18 1,802.30 1450.00
智能机具柜面类产品 654.88 799.4 831.43 809.64 810.00
固网 POS 239.99 250.53 233.66 175.28 175.00
智能 POS 1,576.89 1,493.63 1,281.28 879.06 880.00
从历史上看，升腾资讯主要产品平均单价不存在单边上涨或者单边下降的情
况，从谨慎性角度出发，选择报告期内时间较近或金额较低的价格作为预测期参
考价格。
B、从行业发展情况及产品市场来看，产品价格预计不会出现大幅下降
升腾资讯的瘦客户机、智能机具等产品需求较为稳定，主要客户为银行、
保险、邮政等大型客户，该类客户对供应商的考察审核周期较长，招标过程综
合考虑厂商的规模、技术水平、行业影响力，因此一旦入围，升腾资讯与客户
会保持较为长期的合作关系。例如银行客户，该类客户每 2-3 年会进行某些同类
产品的一次招标采购，其采购需求在其后 1-3 年内向供应商陆续释放，并在中标
文件中明确约定执行期各类产品固定的采购单价。鉴于该类顾客采购期明确，
执行期产品采购单价固定，且该类型客户为升腾资讯的主要客户，因此预测升
腾资讯未来年度产品销售均价趋于稳定。
2014 年，全球 IT 公司纷纷向云计算转型，Citrix、VMware、微软、RedHat、
华为、中兴等国内外巨头纷纷在该领域发力，带来市场规模的快速增长。根据
工信部 2017 年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019 年)》，提出到 2019
年我国云计算产业规模达到 4,300 亿元的发展目标。桌面云作为云计算应用的重
要组成部分，主要集中应用于教育、政府、金融、企业办公等领域，也将保持
快速增长，国际咨询机构 TechNavio 数据显示，全球桌面云市场从 2014 年到 2019
年期间，预计年复合增长率将保持在 32.47%。受“监听门”事件影响，信息设
备国产化的进程加快，升腾资讯等国内企业迎来了更好的发展机会，随着产品
方案的不断成熟，升腾资讯未来年度产品销售均价趋于稳定。
2-1-1-224
独立财务顾问报告（修订稿）
支付 POS 产品目前主要行业客户来自于银行、第三方支付等金融机构，因
为涉及到资金交易安全，对于生产厂商的技术及产品质量要求较高，因此市场
份额主要集中于新大陆（000997）、新国都（300130）、百富科技（00327 HK）、
升腾资讯等规模较大，具有较强技术研发能力的企业，主要厂商均有自己相对
稳定的客户群体，未来的销售增长主要来自于对传统产品的替代及新市场的开
发。升腾资讯是主要国有银行、城商行的支付 POS 产品供应商，作为第三方支
付巨头拉卡拉的主要供应商和战略合作伙伴，双方联合推出 POS+产品，并通过
云计算、云存储等技术，真正意义上实现全支付，还可为客户提供经营数据，
结合大数据分析工具提升营销管理能力，升腾资讯产品及服务得到业内主要客
户的高度认可，随着近两年产品更新定型，后续主要产品 mPOS、智能 POS 价
格将趋于稳定。
④升腾资讯未来维持均价稳定的具体措施
A、稳固现有大型客户，积极开拓新市场
升腾资讯主要客户为银行、保险、邮政等大型客户，升腾资讯依托丰富的
市场经验及强大的研发实力能快速响应客户的需求，进而提高与客户的黏性和
稳定性。未来将抓住桌面云快速发展的机遇，加大投入，积极开拓教育、政府
等核心市场。
B、维持新产品的研发，保持产品竞争力
通讯产品具有更新换代快的特点，升腾资讯将依托强大的研发实力，不断
优化产品性能，增加产品新功能，进一步提升产品的核心价值，加快产品更新
和迭代速度，提升产品在市场中的竞争优势，保持新品高售价的价格优势，减
小市场竞争对手同质化产品带来的价格冲击。
C、加强成本控制，稳定毛利水平
升腾资讯利用上市公司集采平台及集约化生产架构，能有效降低采购成本，
实现规模化效应，从而有效降低产品成本。同时，升腾资讯将通过提前备料以
应对核心器件价格波动，研发过程严格控制成本的方式进一步控制产品成本，
从而实现产品毛利的稳定。
⑤独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯主要产品销量、价格预测符合行业
2-1-1-225
独立财务顾问报告（修订稿）
发展趋势、市场情况、业务实际情况，预测合理。预测期升腾资讯主要产品销
售均价不变符合企业自身业务特点，具有合理性，标的公司预测期稳定的毛利
率具有可实现性。
（2）营业成本预测
①历史经营数据
近年成本统计
单位：万元
序号 名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
一 网络终端产品线 34,116.12 41,946.66 35,375.03 23,623.88
1 云终端及瘦客户机 27,161.86 32,302.10 27,849.16 20,159.26
① 云终端 5,066.40 10,283.52 10,103.46 9,451.18
② 桌面云解决方案 537.27 1,184.40 904.83 947.83
③ 瘦客机 16,805.86 15,958.51 14,138.00 6,822.99
④ 其他配套产品 4,752.33 4,875.67 2,702.87 2,937.26
2 智能机具及其外设 6,954.27 9,644.56 7,525.86 3,464.62
① 柜面类产品 5,905.20 6,085.49 5,501.27 2,479.46
② 移动类产品 1,049.06 1,869.91 1,978.21 902.27
③ 自助类产品 0.00 1,689.16 46.38 82.89
二 支付终端产品线 16,637.71 19,092.62 11,476.65 9,316.36
1 固网支付终端 14,030.29 14,312.13 10,295.83 3,978.93
2 智能支付终端 2,607.42 4,780.49 1,180.83 5,337.43
合计 50,753.83 61,039.28 46,851.68 32,940.23
近年毛利率统计
序号 名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
一 网络终端产品线 27.95% 24.79% 33.61% 33.09%
1 云终端及瘦客户机 27.75% 24.80% 32.37% 32.35%
① 云终端 20.10% 19.79% 33.36% 35.41%
② 桌面云解决方案 56.00% 55.61% 50.82% 39.83%
③ 瘦客机 31.94% 26.98% 33.61% 34.21%
2-1-1-226
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
④ 其他配套产品 11.00% 13.14% 6.15% 8.84%
2 智能机具及其外设 28.74% 24.73% 37.82% 37.10%
① 柜面类产品 26.34% 22.95% 35.14% 33.38%
② 移动类产品 39.82% 36.71% 43.66% 42.64%
③ 自助类产品 - 13.81% 58.13% 61.16%
二 支付终端产品线 21.66% 20.03% 24.50% 20.66%
1 固网支付终端 22.14% 20.82% 24.29% 22.02%
2 智能支付终端 18.95% 17.56% 26.25% 19.61%
合计 26.00% 23.36% 31.58% 29.99%
②未来成本的预测
在进行各类别成本预测时，主要参考以前年度毛利率水平，及现有订单可能
产生的利润水平确定。经分析，从目前已取得的订单看，同类产品（可能非同一
款产品）的毛利率由于受深度定制、客户的长期合作等因素的影响，各订单的毛
利水平略有差异，因此在预测时，参考历史实际发生及已形成的订单综合确定其
成本单价。各项产品在主要参考 2016 年的毛利水平，以后年度保持该毛利率水
平预测。
单位：万元
2016 年 2022 年及以
序号 名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 后
一 终端产品线 15,603.23 41,731.08 45,848.30 51,030.58 56,996.72 63,211.95 63,211.95
1 云终端及瘦客户机 11,607.97 32,467.80 34,576.11 37,346.61 40,259.67 43,040.19 43,040.19
① 云终端 3,752.68 13,858.11 14,549.67 15,278.76 16,045.38 16,849.53 16,849.53
② 桌面云解决方案 764.16 2,735.69 3,560.98 4,982.32 6,480.07 7,779.14 7,779.14
③ 瘦客机 5,723.73 11,771.80 12,363.26 12,983.33 13,632.02 14,309.33 14,309.33
④ 其他配套产品 1,367.40 4,102.20 4,102.20 4,102.20 4,102.20 4,102.20 4,102.20
2 智能机具及其外设 3,995.26 9,263.28 11,272.19 13,683.98 16,737.05 20,171.75 20,171.75
① 柜面类产品 2,158.49 4,872.79 5,115.62 5,369.24 5,639.05 5,919.65 5,919.65
② 移动类产品 1,483.33 3,683.60 5,166.93 6,971.65 9,419.14 12,237.47 12,237.47
③ 自助类产品 353.44 706.89 989.64 1,343.09 1,678.86 2,014.63 2,014.63
二 支付终端产品线 5,106.31 19,964.54 25,924.04 34,158.75 41,418.07 50,426.98 50,426.98
2-1-1-227
独立财务顾问报告（修订稿）
1 固网支付终端 1,569.15 5,801.75 6,094.73 6,399.12 6,718.53 7,054.32 7,054.32
2 智能支付终端 3,537.16 14,162.79 19,829.32 27,759.63 34,699.54 43,372.66 43,372.66
合计 20,709.54 61,695.61 71,772.35 85,189.34 98,414.79 113,638.92 113,638.92
（3）营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其中城建税率为
7%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》[2000]25 号文及《财政部、国家税务总局关于软
件产品增值税政策的通知》[2011]100 号文，增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
（4）销售费用预测
单位：万元
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
1 工资 1,077.73 2,744.38 3,018.82 3,320.70 3,652.77 4,018.05 4,018.05
2 劳动保险费 26.91 238.86 262.75 289.03 317.93 349.72 349.72
3 住房公积金 17.87 107.28 118.01 129.81 142.79 157.07 157.07
4 职工教育经费 5.36 23.59 25.95 28.55 31.41 34.55 34.55
5 差旅费 191.76 779.66 857.63 943.39 1,037.73 1,141.50 1,141.50
6 办公费 7.73 20.26 22.29 24.52 26.97 29.67 29.67
7 业务招待费 152.33 955.49 1,051.04 1,156.14 1,271.75 1,398.93 1,398.93
8 汽车使用费 1.74 2.03 2.23 2.45 2.70 2.97 2.97
9 运输费 56.67 335.60 369.16 406.08 446.69 491.36 491.36
10 会议费 48.72 214.36 235.80 259.38 285.32 313.85 313.85
11 通讯费 40.72 109.69 120.66 132.73 146.00 160.60 160.60
12 物料消耗 64.85 74.96 82.46 90.71 99.78 109.76 109.76
13 邮电费 16.83 45.63 50.19 55.21 60.73 66.80 66.80
14 折旧费 17.33 69.33 69.33 69.33 69.33 69.33 69.33
15 水电费 5.54 24.38 26.82 29.50 32.45 35.70 35.70
2-1-1-228
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
16 实验检验费 0.14 1.47 1.62 1.78 1.96 2.16 2.16
17 销售服务费 36.70 205.95 226.55 249.21 274.13 301.54 301.54
18 租赁物业费 90.23 206.67 227.34 250.07 275.08 302.59 302.59
展览及宣传推广
19 114.88 341.08 375.19 412.71 453.98 499.38 499.38
费
20 修理费 10.83 16.19 17.81 19.59 21.55 23.71 23.71
21 财产保险费 5.48 24.11 26.52 29.17 32.09 35.30 35.30
22 投标费 20.46 90.04 99.04 108.94 119.83 131.81 131.81
23 招聘费 5.08 22.35 24.59 27.05 29.76 32.74 32.74
24 其他 5.06 6.90 6.90 6.90 6.90 6.90 6.90
25 合计 2,020.95 6,660.26 7,318.70 8,042.95 8,839.63 9,715.99 9,715.99
（5）管理费用预测
单位：万元
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
1 工资 138.22 414.54 455.99 501.59 551.75 606.93 606.93
2 福利费 29.51 54.15 59.57 65.53 72.08 79.29 79.29
3 劳动保险费 44.35 91.09 100.20 110.22 121.24 133.36 133.36
4 住房公积金 3.84 17.87 19.66 21.63 23.79 26.17 26.17
5 职工教育经费 1.20 5.27 5.80 6.38 7.02 7.72 7.72
6 差旅费 6.14 24.32 25.54 26.82 28.16 29.57 29.57
7 办公费 4.01 12.59 13.22 13.88 14.57 15.30 15.30
8 业务招待费 61.73 140.29 147.30 154.67 162.40 170.52 170.52
9 运输费 0.10 0.41 0.43 0.45 0.47 0.49 0.49
10 会议费 9.05 12.55 13.18 13.84 14.53 15.26 15.26
11 书报刊物费 0.13 0.17 0.18 0.19 0.20 0.21 0.21
12 通讯费 2.51 5.61 5.89 6.18 6.49 6.81 6.81
13 物料消耗 0.72 3.02 3.17 3.33 3.50 3.68 3.68
14 邮电费 4.12 12.40 13.02 13.67 14.35 15.07 15.07
2-1-1-229
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
15 折旧费 11.64 46.56 46.56 46.56 46.56 46.56 46.56
16 水电费 7.73 13.79 14.48 15.20 15.96 16.76 16.76
17 租赁物业费 85.62 359.62 377.60 396.48 416.30 437.12 437.12
18 修理费 0.48 0.78 0.82 0.86 0.90 0.95 0.95
19 招聘费 2.70 11.33 11.90 12.50 13.13 13.79 13.79
20 其他 0.31 0.33 0.35 0.37 0.39 0.41 0.41
21 工会经费 45.78 48.07 50.47 52.99 55.64 58.42 58.42
22 汽车使用费 5.88 18.08 18.98 19.93 20.93 21.98 21.98
23 无形资产摊销 120.91 643.62 803.62 860.38 894.04 800.00 800.00
24 税费 23.42 100.62 105.65 110.93 116.48 122.30 122.30
聘请中介机构
25 13.21 28.49 29.91 31.41 32.98 34.63 34.63
费用
26 财产保险费 2.57 6.45 6.77 7.11 7.47 7.84 7.84
27 研发支出：
28 工资 2,447.74 6,410.95 7,052.05 7,757.26 8,532.99 9,386.29 9,386.29
29 劳动保险费 51.72 425.66 468.23 515.05 566.56 623.22 623.22
30 住房公积金 20.42 205.89 226.48 249.13 274.04 301.44 301.44
31 职工教育经费 3.97 17.45 19.20 21.12 23.23 25.55 25.55
32 差旅费 103.81 784.73 823.97 865.17 908.43 953.85 953.85
33 办公费 0.29 3.32 3.49 3.66 3.84 4.03 4.03
34 运输费 18.04 55.94 58.74 61.68 64.76 68.00 68.00
35 会议费 5.52 23.18 24.34 25.56 26.84 28.18 28.18
36 书报刊物费 0.74 0.96 1.01 1.06 1.11 1.17 1.17
37 通讯费 18.95 64.54 67.77 71.16 74.72 78.46 78.46
38 物料消耗 101.45 421.34 442.41 464.53 487.76 512.15 512.15
39 邮电费 3.99 16.77 17.61 18.49 19.41 20.38 20.38
40 折旧费 58.96 235.86 235.86 235.86 235.86 235.86 235.86
41 水电费 27.31 91.25 95.81 100.60 105.63 110.91 110.91
2-1-1-230
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
42 实验检验费 31.11 248.64 261.07 274.12 287.83 302.22 302.22
43 销售服务费 2.16 2.27 2.38 2.50 2.63 2.76 2.76
44 租赁物业费 49.69 95.52 100.30 105.32 110.59 116.12 116.12
45 研究与开发费 45.54 74.76 78.50 82.43 86.55 90.88 90.88
46 修理费 0.55 1.56 1.64 1.72 1.81 1.90 1.90
47 投标费 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
48 其他 1.04 1.09 1.14 1.20 1.26 1.32 1.32
49 财产保险费 0.20 0.21 0.22 0.23 0.24 0.25 0.25
50 合计 3,619.15 11,253.98 12,312.55 13,351.01 14,457.48 15,536.15 15,536.15
（6）财务费用预测
本次收益模型采用自由现金流，不对未来财务费用进行具体预测。
（7）所得税预测
升腾资讯企业所得税税率按 15%进行预测。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。升腾资讯 2008 年取得“高
新技术企业证书”，证书编号为 GR200835000034，2011 年通过高新技术企业资
格复审，取得“高新技术企业证书”，证书编号为 GF201135000101，2014 年升
腾资讯通过高新技术企业资格的重新认定，取得“高新技术企业证书”，证书编
号为 GR201435000088。2014-2016 年升腾资讯执行的所得税率为 15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设升腾资讯在该证书到期后，能够顺利
通过当地高新技术企业复审，一直享受 15%的企业所得税税率优惠政策。
企业所得税法及其实施条例规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的
研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。即企业为开发新技术、新
产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规
定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。结合企业的历史年度
所得税缴纳情况，本次所得税的预测将研发费用加计扣除因素并入考虑。
企业所得税法及其实施条例规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。
2-1-1-231
独立财务顾问报告（修订稿）
本次所得税的预测将招待费支出扣除因素并入考虑。
（8）营业外收支预测
历史年度中的营业外收入包括软件即征即退收入、政府补贴和其他收入，营
业外支出包括固定资产处置损失。本次评估对偶发性的收入及成本，由于未来年
度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测。
对于软件即征即退收入，由于其与主营业务收入紧密相关，参考历史年度的
软件即征即退收入与软件收入的比例关系，进行预测未来营业外收入-软件即征
即退收入。
（9）资本性支出预测
升腾资讯的资本性支出主要组成：现有资产的正常更新支出，以及研发费用
资本化支出。
对于现有资产的正常更新支出，主要是对固定资产-设备进行更新，假设经
济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保
持一致。
研发费用资本化支出，主要参考 2016 年 1-9 月的水平，在和企业相关部门
的讨论分析下，对未来进行预测。
每年更新支出如下：
金额单位：万元
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
资本性支出 435.96 1,151.75 1,151.75 1,151.75 1,151.75 1,151.75 1,151.75
（10）营运资金变动预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析升腾资讯的相关资产周转情
况，根据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各
年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，
从而确定未来年度的营运资金变动额。
①基准日营运资金的确定
升腾资讯基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金)-流动负债(不含带息负债)
对于基准日的资产负债根据调整后的基准日的会计报表进行分析，把与未来
2-1-1-232
独立财务顾问报告（修订稿）
预测不相关的资产、负债进行分离，调整出与未来经营相关的资产和负债。并根
据上述营运资金计算方法确定基准日货币资金金额。
调整后简单流动资产流动负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
流动资产 47,507.04
流动负债 16,011.01
②未来年度营运资金的预测
在调整后报表的基础上，根据 2015 年各项资产周转情况（应收账款周转率、
存货周转率、应付账款周转率）确定 2016 年及以后的资产负债情况。以后年度
需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
单位：万元
2022 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
流动资产 57,391.50 63,862.72 72,682.63 84,384.65 96,076.38 109,415.24 109,415.24
流动负债 29,595.39 33,434.44 38,767.93 45,863.17 52,862.76 60,916.65 60,916.65
营运资金需要量 27,796.10 30,428.28 33,914.70 38,521.48 43,213.62 48,498.59 48,498.59
营运资金增加额 5,071.03 2,632.18 3,486.42 4,606.78 4,692.14 5,284.96 -
③升腾资讯营运资金与营业收入比例分析
A、营运资金测算参考因素
营运资金变动测算过程中，与营业收入成本呈线性关系的科目主要为：应收
账款、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费。
与营业收入成本呈非线性关系的科目主要为：其他应收款、其他应付款。其
中，其他应收款主要为备用金、保证金等；其他应付款主要为押金等，与主营业
务收入及成本不呈现直接相关性，以评估基准日数据为基础预测未来保持不变。
B、升腾资讯历史营运资金变动及占营业收入比例情况
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
主营业务收入
68,590.79 79,645.57 68,479.74 47,051.42
2-1-1-233
独立财务顾问报告（修订稿）
与收入成本相关的流动资产 41,813.79 47,542.54 42,823.13 37,869.34
与收入成本相关的流动负债 24,126.96 28,760.28 28,341.77 15,845.17
营运资金需要量（注 1） 17,686.83 18,782.26 14,481.37 22,024.17
营运资金需要量占主营业务收入比
25.79% 23.58% 21.15% 28.43%
例
注 1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
2016 年 1-9 月的数据进行年化计算，由于升腾资讯销售存在一定的季节性
变动，造成 2016 年 1-9 月的营运资金占营业收入比例略大于年末。
C、升腾资讯预测期营运资金及占营业收入比例情况
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入
30,428.50 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50
与收入成本相关的流动
47,768.19 54,239.41 63,059.32 74,761.34 86,453.07 99,791.93
资产
与收入成本相关的流动
29,429.55 33,268.60 38,602.09 45,697.33 52,696.92 60,750.81
负债
营运资金需要量（注 1） 18,338.63 20,970.81 24,457.23 29,064.01 33,756.15 39,041.12
营运资金增加额 5,071.03 2,632.18 3,486.42 4,606.78 4,692.14 5,284.96
营运资金需要量占主营
23.67% 23.56% 23.64% 23.71% 23.80% 23.85%
业务收入比例
注 1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
从上表数据可以看出，本次评估预测的营运资金需要量占营业收入的比例较
为平稳，与历史数据相当，预测期营运资金需要量与营业收入预测相匹配。
D、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两家标的公司预测期营运资金增加额与营业收
入预测匹配。
（11）企业自由现金流量预测
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
一、营业收入 30,428.50 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50 163,669.50
其中：主营业务收入 30,428.50 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50 163,669.50
其他业务收入 - - - - - - -
2-1-1-234
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
二、营业总成本 26,478.56 79,986.97 91,841.90 107,102.63 122,312.75 139,584.50 139,584.50
（一）营业成本 20,709.54 61,695.61 71,772.35 85,189.34 98,414.79 113,638.92 113,638.92
其中：主营业务成本 20,709.54 61,695.61 71,772.35 85,189.34 98,414.79 113,638.92 113,638.92
其他业务成本 - - - - - - -
（二）营业税金及附加 128.92 377.12 438.30 519.33 600.85 693.44 693.44
（三）销售费用 2,020.95 6,660.26 7,318.70 8,042.95 8,839.63 9,715.99 9,715.99
（四）管理费用 3,619.15 11,253.98 12,312.55 13,351.01 14,457.48 15,536.15 15,536.15
（五） 财务费用
（六）资产减值损失
三、营业利润 3,949.94 9,022.93 11,609.35 15,474.17 19,504.85 24,085.00 24,085.00
（一）营业外收入 471.94 1,431.00 1,650.16 1,951.53 2,232.51 2,552.95 2,552.95
（二）减：营业外支出
四、利润总额 4,421.88 10,453.93 13,259.51 17,425.70 21,737.36 26,637.95 26,637.95
减：所得税 474.08 1,045.92 1,417.29 1,985.63 2,571.77 3,239.97 3,239.97
五、净利润 3,947.80 9,408.01 11,842.22 15,440.07 19,165.59 23,397.98 23,397.98
加：折旧及摊销费用 208.84 995.37 1,155.37 1,212.12 1,245.78 1,151.75 1,151.75
减：资本性支出 435.96 1,151.75 1,151.75 1,151.75 1,151.75 1,151.75 1,151.75
营运资金变动 5,071.03 2,632.18 3,486.42 4,606.78 4,692.14 5,284.96 -
六、净现金流量 -1,350.35 6,619.46 8,359.43 10,893.67 14,567.49 18,113.01 23,397.98
3、折现率的确定方法
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率选取加权平均资本成本( WACC )。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
Ke
（1）权益资本成本 的确定
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
Ke = R f + L × MRP + Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
2-1-1-235
独立财务顾问报告（修订稿）
L ──企业风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
R
①无风险报酬率 f 的确定
2015 年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策， 更
加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制， 2015 年
以来经历了数次降息，导致国债收益率不断下降，2015 年一年期贷款利率由年
初的 5.6%，经过连续五次降息后，至 2016 年 9 月 30 日为 4.35%。通常被认
为是无风险的，考虑复利因素计算后，1999 年至评估基准日国债收益率平均值
为 3.91%，则本次评估无风险报酬率取 3.91%。
②企业风险系数 L 的确定
企业风险系数 L 的计算式如下：
L 1 1 T D / E U
式中： T ──所得税率，取企业执行的所得税率 15%
D / E ──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层
未来的筹资策略等综合按 15.60%确定；
u ──无财务杠杆的企业风险系数。
升腾资讯主要产品为网络终端设备及支付 POS，目前无与升腾资讯产品结构
类似的可比上市公司。按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》
分类，升腾资讯、星网视易所处行业可分类为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”。对计算机、通信和其他电子设备制造业全行业数据进行分析，C39
计算机、通信和其他电子设备制造业上市 5 年以上沪深 A 股上市公司共 187 家，
剔除 4 家 ST 公司，剩余 183 家公司。通过查询 iFinD 资讯，183 家公司无财务
杠杆的企业风险系数 u 为 0.9124。
则 =0.9124*(1+(1-15.60%)*13%)=1.03
③市场风险溢价 MRP 的确定
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方
法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家
2-1-1-236
独立财务顾问报告（修订稿）
风险溢价，得到中国市场的风险溢价。
经雅虎财经查询，成熟股票市场（如美国）风险溢价为 6.18%，同时根据国
际权威评级机构穆迪公司公布中国国家风险溢价为 0.93%，因此取当前中国市场
的权益风险溢价 MPR 约为 7.11%。
④企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：（1）企业所处经营阶段；（2）历
史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分
布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营
规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方
面的风险。
升腾资讯是上市公司星网锐捷的控股子公司，已成立十多年，经营状况较好，
产品成熟，升腾资讯业务分布范围广，产品销售到全国大部分省份，同时也在积
极开拓国际市场，公司治理较完善，法律、环保等方面的风险较低，有先进的管
理团队、研发团队等，公司规模适中，相比大型公司抗风险能力略低，资金上有
母公司的支持，财务风险方面的风险较低，根据上述情况综合考虑确定特定风险
调整系数为 2%。
⑤权益资本成本的确定
Ke
根据上述确定的参数，权益资本成本 计算如下：
Ke
=3.91%+1.03*7.11%+2%=13.23%
Kd
（2）债务资本成本 的确定
债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率 4.90%。
（3）加权平均资本成本 WACC 的确定
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
=12.01%
（4）近期市场可比案例折现率比较
鉴于升腾资讯、星网视易为网络及通信设备在不同行业中的运用，因此以
升腾资讯、星网视易所属行业为选取标准，选取了近两年中国 A 股市场中“通
信及相关设备制造业”的并购案例评估时折现率与本次交易对比如下：
2-1-1-237
独立财务顾问报告（修订稿）
企业特定风险
上市公司 标的资产 折现率 市场风险溢价
调整系数
雷科防务 奇维科技 100%的股权 11.76% 7.26% 2.94%
尤洛卡 师凯科技 100%股权 11.34% 7.16% 2.00%
天银机电 华清瑞达 49%股权 11.86% 7.15% 3.00%
华星创业 公众信息 100%股权 13.04% 7.82% 3.00%
苏大维格 华日升 100%股权 12.15% 7.41% 2.00%
康跃科技 羿珩科技 100%股权 10.89% 6.65% 1.00%
南洋股份 天融信 100%股权 12.80% 7.11% 1.35%
佳讯飞鸿 六捷科技 55.13%股权 12.51% 6.47% 3.00%
平均值 12.04% 7.13% 2.29%
由上表可知，同行业可比交易折现率最高值为 13.04%，最低值为 10.89%，
平均值为 12.04%。本次评估中收益法选取折现率 12.01%，与近期同行业交易案
例平均值基本接近，本次交易评估折现率选取的各项参数具体测算如前文所述。
本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了两家标的公司生产特
点、经营环境、特定风险及可比公司等因素。同时，两家标的公司都属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”，在细分行业中无产品结构完全一致的可
比上市公司，而两家标的公司产品均为网络及通信设备在不同行业中的融合应
用，因此两家标的公司折现率均按上述口径测算，收益法评估中折现率的相关参
数选取具有合理性。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次两家标的资产评估过程中，折现率的选取
综合考了两家标的公司生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益
法评估中折现率的相关参数选取具有合理性。
4、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
10-12 月
净现金流量 -1,350.35 6,619.46 8,359.43 10,893.67 14,567.49 18,113.01 23,397.98
年限 1/4 1 1/4 2 1/4 3 1/4 4 1/4 5 1/4 6 1/4
折现率 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%
折现系数 0.9720 0.8678 0.7748 0.6917 0.6175 0.5513 4.59
2-1-1-238
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
10-12 月
净现值 -1,312.60 5,744.49 6,476.63 7,535.11 8,995.88 9,986.02 107,408.13
净现值和 144,833.66
5、溢余资产、非经营性资产及负债、对外投资、有息负债的确定
（1）溢余资产
溢余资产系评估基准日账面的货币资金余额，同时在营运资金考虑最低现金
持有量。评估基准日账面的货币资金余额为 1,986.88 万元。
（2）非经常性资产及负债
经分析，升腾资讯持有的未列入营运的资产及负债包括：待抵进项税、递延
所得税资产和其他应付款关联往来等，对上述资产和负债采用资产基础法中各资
产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
项目 金额
其他应收款 1,350.00
其他流动资产 895.81
非经营性资产总计 2,245.81
一年内到期的非流动负债 0.00
非经营性负债合计 0.00
非经营性资产负债合计 2,245.81
（3）长期股权投资
截至评估基准日长期投资账面值为 200.00 万元，系 2016 年投资江苏杰博实
信息技术有限公司，取评估基准日资产基础法评估值 152.78 万元。
（4）有息负债
截至评估基准日有息负债为 12,800.00 万元，系向母公司福建星网锐捷通讯
股份有限公司借款。
6、股东全部权益价格
（1）企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负
2-1-1-239
独立财务顾问报告（修订稿）
债价值+长期股权投资
=144,833.66+1,986.88+2,245.81+152.78
=149,219.00 万元（取整）
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=149,219.00-12,800.00
=136,419.00 万元（取整）
（四）资产基础法评估过程
升腾资讯主要资产的评估方法和选择理由、评估结论如下：
1、应收账款
应收款项（应收账款、其他应收款）在查阅会计凭证，借助历史资料和现
场的调查情况，具体分析数额，账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、
经营管理现状等，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于账龄较长、有证据表明无法收回的且审计已
100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目，评估为 0；同时将已计提坏账准备
评估为 0。
（1）应收账款主要为应收货款，账面值为 222,323,190.30 元，评估值为
227,520,082.71 元，评估增值 5,196,892.41 元，系按账龄分析、提取坏账风险，
以及坏账准备评估为 0 等原因相对抵造成的，其余款项经核实后，以评估基准日
华兴所审计报告的审定数为评估值。
（2）其他应收款主要为应收腾云宝的转让股权款、备用金、押金、保证金
等，账面值为 22,167,366.93 元，评估值为 21,387,652.69 元,评估减值 779,714.24
元，系费用性支出评估为 0，以及坏账准备评估为 0 等原因相对抵造成的，其余
款项经核实后，以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
2、存货
存货主要为原材料、产成品、在产品、发出商品。评估人员向存货管理人员
询问了解存货情况，对存货进行抽查盘点，与账面进行核对；
2-1-1-240
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）原材料，原材料主要为生产用原料。经了解，企业原材料周转速度较
快，且原材料均为近期购置，价格基本无变化，以原材料的账面价值确定评估值。
（2）产成品、发出商品，按企业提供产品的销售价格扣除相关税金及附加、
所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
评估价值=（销售收入-销售税费-成本)×(1-所得税率)×（1-r)+成本
①销售收入的确定：根据评估基准日企业提供的销售价格并经核实后进行确
定；
②销售税费是按销售费用、税金及附加与销售收入的比值来确定，比值的数
据采用经审计后的评估基准日报表；
③所得税率按企业现实执行的税率，为 15%；
④r 为净利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。本
次评估结合企业的特点和销售情况，取 r 为 30%；
（3）在产品，在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制
半成品及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿
和凭证，核实企业账面价值合理性，核实后按审计后的账面值列示；
存货账面值为 150,734,275.62 元，评估值为 160,380,245.51 元，评估增值
9,645,969.89 元，主要系产成品、发出商品按基准日前后企业提供同类产品的销
售价格扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的销售情况，扣除净利润
折减率确定评估值并将相关减值准备评估为 0 造成的。
3、固定资产
升腾资讯固定资产为设备类资产，账面净值为 8,928,386.40 元，固定资产采
用成本法评估,评估净值为 9,189,922.00 元，评估增值 261,535.60 元，系设备基准
日重置价格下降与会计折旧年限与资产经济耐用年限差异共同造成。
本次评估的设备类资产为升腾资讯申报的机器设备、电子设备及车辆，机器
设备主要包含回流焊机、高速贴片机、波峰焊接机、丝网印刷机、输送线等，电
子设备主要包含服务器、示波器、交换机、综测仪、投影仪、终端、电脑、打印
机、空调等，车辆有小型普通客车、小型越野车,经现场查看，设备运行和日常
维护未见异常。
2-1-1-241
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）评估过程
①核对原始资料
根据委托方提供的评估明细表，对设备进行了核对，对明细表填写不符合评
估要求之处与委托方有关人员共同修正，对项目不全或错误之处予以更正。
②现场调查
根据资产评估准则的要求，遵循公正、客观、科学的的原则，对照委托单位
提供的设备评估明细表进行现场核对，并作记录；听取有关人员对该升腾资讯设
备情况的介绍；
③确定评估值
通过市场询价和查阅设备报价手册，获得相关设备的现行购置价格，对存在
功能性贬值的设备，考虑相应的功能性贬值，同时考虑相关的辅助费用（安装费、
运杂费、资金成本、管理费、手续费等），构成设备的全新重置成本。并评定设
备的成新率，计算评估值。
（2）评估方法
本次评估主要采用成本法；对于部分老旧和拟报废设备采用市场法评估。
成本法评估值=重置成本×综合成新率。
市场法具体操作具体分两部分，一对于部分老旧设备以二手市场同类型价格
作为参考价；二是对于拟报废设备用废旧物资市场上的废旧材料价格作为参考
价。
①机器设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
重置成本＝设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成本。
a、设备购置价的确定
通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市
场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。
b、设备运杂费的确定
参考企业提供的委估设备购置合同及最新资产评估常用数据与参数手册确
定。
2-1-1-242
独立财务顾问报告（修订稿）
c、安装工程费的确定
首先查询专用设备的价格是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，
则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按
不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用
综合确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d、设备基础费的确定：
评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或
者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。若设备基础费已经含在土建工
程中，则在设备评估中不予考虑。
e、前期及其他费用的确定
参照国家、地方及行业有关收费规定，分别计算出各类费用。
f、资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率以设备购置费、
运杂费、安装工程费、设备基础费、前期及其他费用五项之和为基数定期确定。
以平均投入、单利计算。
g、增值税抵扣
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人
民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）的有关规
定，对于符合增值税抵扣条件的，按照设备购置价计算出相应的增值税进行抵扣。
B、综合成新率的确定
对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、
主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技
术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限
等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后确定年限成新率，其
计算公式为：年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
再结合现场勘察确定其综合成新率。
②电子设备的评估
对在用的电子设备采用成本法进行评估。
基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
2-1-1-243
独立财务顾问报告（修订稿）
电子设备的重置成本以现行市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，
还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其
年限成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，
同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，确定其综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%
③车辆的评估
对在用的车辆采用成本法进行评估。
车辆的评估值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定：
车辆的重置成本由购置价、购置附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）
等三部分构成。
a、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）
确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确
定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。（根据
财税〔2013〕37 号文规定，增值税一般纳税人若新购买摩托车、汽车、游艇，
取得的增值税专用发票的进项税额，可不再区分是否自用，均可抵扣进项税额。
b、车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买
自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/(1+17%)×
10%。
B、成新率的确定：
结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成
新率，取其较小者为该车的理论成新率，并结合现场勘察成新率确定综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%
里程成新率的计算方法为：
2-1-1-244
独立财务顾问报告（修订稿）
里程成新率=(规定行驶里程-实际行驶里程)/规定行驶里程×100%
理论成新率根据孰低原则取值。
4、无形资产
企业账面记录的无形资产共 3 项，分别为信息交互终端 i90、多媒体智能支
付终端 M10 和支持 PBOC2.0 金融 IC 卡交易的电话支付系统，评估人员收集无
形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核
实取得的法律手续是否完备。将自主研发的无形资产与账面未记录的无形资产采
用收益法一并进行评估，即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的利
润，通过一定的分成率（即待估资产在未来利润中应占的份额）确定评估对象能
够为企业带来的利益确定评估价值。
除了账面记载的无形资产外，被评估单位申报账面未记录的无形资产共 150
项，为各种实用新型、外观设计专利、商标和著作权等；详见评估范围。
无形资产往往要附着于有形资产而发挥其功能，无形资产的价值也通过有形
资产得以体现，即通过对销售相关产品获得的收益，并通过分析无形资产的贡献
情况确定无形资产的价值。由于纳入本次评估范围的无形资产所对应产品的收
入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述无形资产合并估值。
本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持
续使用的前提下，对应用无形资产产生的未来年期的利润进行预测，并按一定的
分成率，即该无形资产在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现并加和
确定无形资产的评估值。
（1）未来收益预测
根据被评估企业历史年度收入情况、已签订合同及协议，并结合行业的市场
发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等，对被评估企业未来年度收入、成
本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等进行预
测。预测数据见下表：
被评估企业使用专利、商标及软件著作权技术利润预测表
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
2-1-1-245
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
一、营业收入 30,428.50 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50
其中：主营业务收入 30,428.50 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50
其他业务收入 - - - - - -
二、营业总成本 26,478.56 79,986.97 91,841.90 107,102.63 122,312.75 139,584.50
（一）营业成本 20,709.54 61,695.61 71,772.35 85,189.34 98,414.79 113,638.92
其中：主营业务成本 20,709.54 61,695.61 71,772.35 85,189.34 98,414.79 113,638.92
其他业务成本 - - - - - -
（二）营业税金及附加 128.92 377.12 438.30 519.33 600.85 693.44
（三）销售费用 2,020.95 6,660.26 7,318.70 8,042.95 8,839.63 9,715.99
（四）管理费用 3,619.15 11,253.98 12,312.55 13,351.01 14,457.48 15,536.15
（五） 财务费用
（六）资产减值损失
三、营业利润 3,949.94 9,022.93 11,609.35 15,474.17 19,504.85 24,085.00
（一）营业外收入 471.94 1,431.00 1,650.16 1,951.53 2,232.51 2,552.95
（二）减：营业外支出
四、利润总额 4,421.88 10,453.93 13,259.51 17,425.70 21,737.36 26,637.95
减：所得税 474.08 1,045.92 1,417.29 1,985.63 2,571.77 3,239.97
五、净利润 3,947.80 9,408.01 11,842.22 15,440.07 19,165.59 23,397.98
（2）分成率 K 的评定方法
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，
由于被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企
业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确
定技术分成率上限为 25%，下限为 0。从技术水平、成熟程度、实施条件、经济
效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利及
软件技术进行评价，确定分成率为 20%。
（3）技术成新率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的专利及著作权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。
通过对该等专利对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
2-1-1-246
独立财务顾问报告（修订稿）
品发展状况等方面的综合分析年衰减情况，确定各年的技术成新率。
（4）折现率的取值
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：国债通常被认为是无风险的，考虑复利因素计算后，1999
年至评估基准日平均值为 3.91%，则本次评估无风险报酬率取 3.91%。
风险报酬率对专有技术资产投资而言，风险报酬率由管理风险、财务风险、
技术风险、市场风险之和确定。
①管理风险管理是企业成功的关键。现代企业除需要高级管理人员外，还必
须有先进的管理策略和管理手段。被评估公司具有良好的经营管理体制。但企业
日后经营期间能否按照现代企业管理机制管理，使管理方式更加合理、完善，其
中存在着不确定因素，因而具有一定风险性。经评估人员分析后确定管理风险比
率为 2%；
②财务风险根据企业提供的历年会计报表及相关财务数据显示，该项目投入
的资金相对较少，经评估人员分析后确定财务风险比率为 1%；
③技术风险尽管目前这些技术产品在同行业保持着性能价格比的领先优势，
关键技术全部是升腾资讯自己的知识产权，针对未来几年的市场需求也储备了多
项关键技术，但如何有效防止关键技术泄密，具有一定风险。企业应与所有员工
签订《技术保密协议》，不断更新产品设计，以此降低技术风险。经评估人员分
析后确定技术风险比率为 4%；
④市场风险任何产品都有其寿命周期，新技术产品出现就会替代老产品，升
腾资讯产品近年需求都在增加，因此从需求和销售上看风险，经评估人员分析后
确定市场风险比率为 4%。
经过上述综合分析判断最终确定风险报酬率为 11.00%。
折现率=3.91%+11%=14.91%，取整为 15%。
结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
净利润 3,947.80 9,408.01 11,842.22 15,440.07 19,165.59 23,397.98
分成率 20% 20% 20% 20% 20% 20%
2-1-1-247
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
技术成新率 100% 86% 67% 48% 29% 10%
专利著作权等分
789.56 1,618.18 1,586.86 1,482.25 1,111.60 467.96
成利润
年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
折现系数 0.9657 0.8397 0.7302 0.6349 0.5521 0.4801
折现值 762.00 1,359.00 1,158.00 941.00 613.00 225.00
合计(取整) 5,058.00
无形资产账面值为 17,225,689.66 元,评估值为 50,580,000.00 元，评估增值
33,354,310.34 元，系商标、专有技术和著作权等并未在账面资产中体现，而本次
评估采用了商标、专有技术及著作权的资产产品预期的业务收益折现来确定其价
值，故造成评估增值。
5、评估结果
升腾资讯经华兴所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币
17,528.32 万元，评估值为人民币 22,234.02 万元，评估增值 4,705.70 万元，增值
率 26.85%。资产评估汇总表如下：
单位:万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 42,968.77 44,369.62 1,400.85 3.26
2 非流动资产 3,470.56 6,675.40 3,204.84 92.34
3 其中：可供出售金融资产净额 0.00 0.00 0.00 -
4 持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00 -
5 长期应收款净额 0.00 0.00 0.00 -
6 长期股权投资净额 200.00 152.78 -47.22 -23.61
7 投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00 -
8 固定资产净额 892.84 918.99 26.15 2.93
9 在建工程净额 0.00 0.00 0.00 -
10 工程物质净额 0.00 0.00 0.00 -
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 -
2-1-1-248
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
12 生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00 -
13 油气资产净额 0.00 0.00 0.00 -
14 无形资产净额 1,722.57 5,058.00 3,335.43 193.63
15 开发支出 451.98 451.98 0.00 0.00
16 商誉净额 0.00 0.00 0.00 -
17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 -
18 递延所得税资产 203.17 93.65 -109.52 -53.91
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 -
20 资产总计 46,439.33 51,045.02 4,605.69 9.92
21 流动负债 28,911.01 28,811.01 -100.00 -0.35
22 非流动负债 0.00 0.00 0.00 -
23 负债总计 28,911.01 28,811.01 -100.00 -0.35
24 股东权益（净资产） 17,528.32 22,234.02 4,705.70 26.85
三、星网视易评估情况
（一）评估基本情况
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016 号），
截至 2016 年 9 月 30 日，星网视易经审计的净资产为 11,311.83 万元，星网视易
股东全部权益采用资产基础法的评估值为 13,949.37 万元，增值率为 23.32%；采
用收益法的评估值为 100,179.00 万元，增值率为 785.61%。
1、资产基础法评估增值原因
星网视易股东全部权益评估增值 2,637.54 万元，增值率为 23.32%。主要表
现在以下几个方面：
（1）存货评估增值 5,293,762.64 元，主要系产成品、发出商品按基准日企
业报表的毛利水平扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的销售情况，
扣除净利润折减率确定评估值等造成的；
（2）无形资产评估增值 19,949,939.11 元，系商标及专有技术并未在账面资
2-1-1-249
独立财务顾问报告（修订稿）
产中体现，而本次评估采用了商标及专有技术资产产品预期的业务收益折现来确
定其价值，故造成评估增值。
2、收益法评估增值原因
星网视易股东全部权益评估增值88,867.17万元，增值率为785.61%，增值原
因为：星网视易主要从事数字影音娱乐解决方案业务，产品委外加工，为轻资产
企业，其经营创收主要是由研发团队、销售团队、客户资源等重要的无形资产所
带来的。收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现
后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、营销网络、客
户资源及品牌等无形资产在内的企业价值。
3、两种评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值较资产基础法的
评估价值高 86,229.63 万元， 两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方
法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产的重置价值；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映企业的未来获
利能力。
4、最终确定评估结论的原因
星网视易主要从事数字影音娱乐解决方案业务，为高新技术企业，与拥有比
重较大固定资产的传统型企业不同，属于以研发技术力量为优势和依赖的“轻资
产”企业。经过多年的发展，经过多年的发展，星网视易已经成为国内最大的 KTV
数字影音娱乐解决方案提供商，星网视易产品以其优越的性能、创新的设计、良
好的用户体验形成了较高的品牌认可度。被评估单位经营所依赖的主要资源除了
固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是销售团队、管理团队、品牌资
源等重要的无形资源。在评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将
被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能够全面反映企业品牌、
商誉、技术等非账面资产的价值。资产基础法则为单一反映企业在评估基准日的
资产和负债情况。
综上所述，评估人员在分析了被评估单位业务种类、经营范围以及收益稳定
性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能合理的反映
2-1-1-250
独立财务顾问报告（修订稿）
被评估单位的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即
在持续经营的假设条件下，星网视易股东全部权益评估值为100,179.00万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）星网视易所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对行业
宏观调控政策在预测期间未发生重大变化；
（2）星网视易主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境
在预测期间无重大变化；
（3）星网视易未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）星网视易盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期
间无重大改变；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（6）国家税收政策及星网视易所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
（7）星网视易不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，假设不存
在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
2、具体假设
（1）假设星网视易未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（2）假设星网视易在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
（3）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；
（4）星网视易为高新技术企业，2014、2015、2016 年的企业所得税税率为
15%。考虑以前年度顺利通过复审，本次假设星网视易在该证书到期后，能够顺
2-1-1-251
独立财务顾问报告（修订稿）
利通过当地高新技术企业复审，一直享受 15%的企业所得税税率优惠政策；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法评估过程
1、具体模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量
(终值)的折现值。计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──企业自由现金流量折现值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后现金流量(终值)；
r ──终值折现系数。
（2）溢余资产
分析被评估单位正常的营运资金需要量，并与基准日的货币资金进行比较，
确定溢余资产价值。
（3）非经营性资产
2-1-1-252
独立财务顾问报告（修订稿）
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产
生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特
点，采用适当的方法进行评估。
（4）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款等，以核实
后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
2、未来预期收益
（1）主营业务收入的预测
星网视易营业收入主要为机顶盒(含点播软件)及其配套产品销售收入。星网
视易根据面向的市场不同，分为数字娱乐和家庭娱乐两大事业部。
根据企业历史年度的营收情况、市场总体需求及星网视易的未来年度经营计
划，进行预测未来年度营收。
单位：万元
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
网络版-数字影音娱
一、 5,992.77 15,924.50 16,983.68 18,422.84 20,278.16 22,672.46 22,672.46
乐解决方案
机顶盒(含点播软
1 4,182.00 10,786.47 11,450.14 12,333.20 13,457.82 14,933.33 14,933.33
件)
① KTV
销售额 4,182.00 10,701.00 11,236.46 11,798.16 12,387.74 13,006.84 13,006.84
数量（万台/套）： 5.100 13.050 13.703 14.388 15.107 15.862 15.862
平均单价（元/台、
820.00 820.00 820.00 820.00 820.00 820.00 820.00
套）：
② 酒吧
销售额 - 42.74 106.84 267.52 535.04 963.25 963.25
数量（万台/套）： - 0.050 0.125 0.313 0.626 1.127 1.127
平均单价（元/台、
- 854.70 854.70 854.70 854.70 854.70 854.70
套）：
③ 影吧
销售额 - 42.74 106.84 267.52 535.04 963.25 963.25
数量（万台/套）： - 0.050 0.125 0.313 0.626 1.127 1.127
2-1-1-253
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
平均单价（元/台、
- 854.70 854.70 854.70 854.70 854.70 854.70
套）：
2 服务器 923.08 3,124.36 3,349.36 3,691.66 4,160.77 4,818.33 4,818.33
① KTV
销售额 923.08 3,076.92 3,230.77 3,392.82 3,563.07 3,741.53 3,741.53
数量（万台/套）： 0.450 1.500 1.575 1.654 1.737 1.824 1.824
平均单价（元/台、
2,051.28 2,051.28 2,051.28 2,051.28 2,051.28 2,051.28 2,051.28
套）：
② 酒吧
销售额 - 21.79 54.49 137.31 274.62 494.74 494.74
数量（万台/套）： - 0.010 0.025 0.063 0.126 0.227 0.227
平均单价（元/台、
2,179.49 2,179.49 2,179.49 2,179.49 2,179.49 2,179.49
套）：
③ 影吧
销售额 - 25.64 64.10 161.54 323.08 582.05 582.05
数量（万台/套）： - 0.010 0.025 0.063 0.126 0.227 0.227
平均单价（元/台、
- 2,564.10 2,564.10 2,564.10 2,564.10 2,564.10 2,564.10
套）：
3 管理软件 580.00 1,000.00 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51 1,215.51
4 其他 307.69 1,013.68 1,134.19 1,295.47 1,501.94 1,705.29 1,705.29
① KTV
销售额 307.69 1,000.00 1,100.00 1,210.00 1,331.00 1,397.60 1,397.60
数量（万台/套）： 3.600 10.000 11.000 12.100 13.310 13.976 13.976
平均单价（元/台、
85.47 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
套）：
② 酒吧
销售额 - 13.68 34.19 85.47 170.94 307.69 307.69
数量（万台/套）： - 0.020 0.050 0.125 0.250 0.450 0.450
平均单价（元/台、
- 683.76 683.76 683.76 683.76 683.76 683.76
套）：
单体版—数字影音
二、 2,678.42 12,202.16 14,758.65 17,054.18 19,856.52 22,677.20 22,677.20
娱乐解决方案
机顶盒(含点播软
1 2,644.45 8,655.14 9,792.83 10,846.26 12,094.39 13,360.87 13,360.87
件)
2-1-1-254
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
① 小型商用
销售额 2,213.68 6,641.04 6,973.09 7,321.59 7,687.79 8,072.34 8,072.34
数量（万台/套）： 3.500 10.500 11.025 11.576 12.155 12.763 12.763
平均单价（元/台、
632.48 632.48 632.48 632.48 632.48 632.48 632.48
套）：
② 家用
销售额 - 288.46 403.84 504.81 631.15 757.50 757.50
数量（万台/套）： - 0.500 0.700 0.875 1.094 1.313 1.313
平均单价（元/台、
- 576.92 576.92 576.92 576.92 576.92 576.92
套）：
③ 行业市场
销售额 430.77 1,538.46 2,153.84 2,692.31 3,366.15 4,040.00 4,040.00
数量（万台/套）： 0.280 1.000 1.400 1.750 2.188 2.626 2.626
平均单价（元/台、
1,538.46 1,538.46 1,538.46 1,538.46 1,538.46 1,538.46 1,538.46
套）：
④ 海外
销售额 - 187.18 262.05 327.56 409.30 491.03 491.03
数量（万台/套）： - 0.300 0.420 0.525 0.656 0.787 0.787
平均单价（元/台、
- 623.93 623.93 623.93 623.93 623.93 623.93
套）：
2 音响 11.75 2,756.41 3,858.98 4,824.36 6,032.48 7,240.60 7,240.60
① 小型商用
销售额 11.75 2,350.43 3,290.60 4,113.25 5,142.74 6,172.23 6,172.23
数量（万台/套）： 0.005 1.000 1.400 1.750 2.188 2.626 2.626
平均单价（元/台、
2,350.43 2,350.43 2,350.43 2,350.43 2,350.43 2,350.43 2,350.43
套）：
② 家用
销售额 - 213.68 299.15 373.93 467.95 561.97 561.97
数量（万台/套）： - 0.100 0.140 0.175 0.219 0.263 0.263
平均单价（元/台、
2,136.75 2,136.75 2,136.75 2,136.75 2,136.75 2,136.75
套）：
③ 行业
销售额 - 192.31 269.23 337.18 421.79 506.41 506.41
2-1-1-255
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
数量（万台/套）： - 0.150 0.210 0.263 0.329 0.395 0.395
平均单价（元/台、
1,282.05 1,282.05 1,282.05 1,282.05 1,282.05 1,282.05
套）：
3 其他 22.22 790.60 1,106.85 1,383.56 1,729.64 2,075.73 2,075.73
销售额合计 8,671.19 28,126.66 31,742.33 35,477.02 40,134.68 45,349.67 45,349.67
星网视易网络版产品主要由面向 KTV 市场的机顶盒、服务器构成，单体版产
品主要由机顶盒构成，面向酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景。
①网络版产品销量预测的具体依据
星网视易的业务主要面向文化娱乐产业中的线下音乐产业，提供 K 歌娱乐
为主的软硬件解决方案。文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高，成为我
国重要的新兴产业。国家“十三五”规划明确指出，按照 GDP 增长未来 5 年内，
中国娱乐消费的市场将达到 5 万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动
文化产业成为国民经济支柱性产业，力争到“十三五”末形成一批文化产业发展新
的增长点和增长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。2017 年 4 月 12 日，
文化部印发《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》的通知，提出“推动娱乐
场所品牌建设，打造具有较大产业规模和较强竞争力的娱乐业品牌。鼓励企业开
发拥有自主知识产权的娱乐设备和拥有自主知识产权、内容健康的娱乐产品。”
根据中国传媒大学主办的“2016 第三届音乐产业高端论坛”推出的《2016
音乐产业发展报告》显示，2015 年中国音乐产业市场总规模为 3,018.19 亿元，
同比增长 5.85%，中国音乐产业继续保持中高速增长。同时，音乐产业规模在国
家文化产业总体规模中的比值有所增长，占到文化产业总体市场规模的 8%，在
文化娱乐行业中继续大于动漫、游戏等行业，已逐步接近广播影视、广告等行业
的市场规模，体现出音乐产业在大众文化消费中的重要地位。从结构比例上讲，
中国音乐产业由包括实体唱片、音乐演出、数字音乐、版权管理等核心层，乐器、
音响消费等关联层，影视剧游戏动漫音乐、卡拉 OK 等拓展层三大部分组成。2015
年，拓展层的市场规模为 896.60 亿元，其中卡拉 OK 的市场规模为 846 亿元，
较上年增长 5.75%。
K 歌娱乐形式在近年来得到充分的发展，各类歌唱综艺节目的火爆，线上
APP 如唱吧和全民 K 歌等的流行都充分说明了 K 歌娱乐是消费者娱乐生活的重
2-1-1-256
独立财务顾问报告（修订稿）
要形式。线下 K 歌的形态也在呈多样化和多场景化发展，从 KTV 场所到酒楼、
茶楼、沐足等各类娱乐场所，以及 2016 年末出现的类似电话亭的迷你 KTV 使得
K 歌娱乐的场景和受众面都得到了广泛的拓展。根据支付宝统计数据，2015 年
国内市场 KTV 数量达到 10 万家，包厢数量超过 200 万间。
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，2014 年-2016
年，星网视易年均销售 KTV 机顶盒 14 万台，数字影音娱乐产品销售市场覆盖全
国 22 个省、4 个自治区，在 KTV 市场占有重要地位。目前在 KTV 市场的竞争
对手主要有北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建
海媚数码科技有限公司等几家公司，经过多年发展，各家均有相对稳定的客户群
体。下游终端客户对于数字影音娱乐解决方案的选择一般基于既往的用户体验，
为了保证数据的一致性、减少培训投入及更换维护成本，在价格、产品性能相当
的情况下，下游终端客户一般都会继续采购原有设备厂家的新一代产品，因此，
经过多年的积累，星网视易培养了一批忠实的客户群体，客户对于星网视易形成
了一定的依存度和品牌忠诚度，有效地对新进入者构成了进入壁垒。
报告期内，星网视易 KTV 产品销售保持相对稳定，2016 年受新品推出进度
延期的影响，销量略有下降。星网视易将于 2017 年上半年推出全新一代魔云 7
数字影音娱乐解决方案，全面提升 KTV 场所的影音娱乐体验，未来将进一步缩
短研发周期、加快新品推出速度，预计未来几年 KTV 市场总体会保持相对稳定
增长，网络版产品预测期销量按照约 5%的复合增长率进行预测。
②单机版产品销量预测的具体依据
单机版产品是星网视易近年来开拓的新市场，主要针对酒楼、茶楼、婚庆、
农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品，并开拓出军队、海外等市
场。随着人们对文化娱乐需求的不断提升，这些小型应用场景需要不断提升场所
的影音娱乐体验以及经营管理水平，才能增强自身的竞争力。通过数字影音娱乐
产品，实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小
型应用场景从支付到包厢管理全流程，各类场所对数字影音娱乐产品的需求不断
提升。
最近三年，单机版产品销售收入占比分别为 12.69% 、16.99%、30.57%,其中
2015 年、2016 年小型商用市场的销售数量增长率分别达到 66.96%、71.73%，预
2-1-1-257
独立财务顾问报告（修订稿）
计未来单机版产品销量仍将保持较快速度增长。
综上，鉴于星网视易下游市场所带来地良好的发展前景，多年积累的行业地
位以及历史的销售数据支持，同时考虑到星网视易会不断推出新的产品参与市场
竞争，本次评估预测未来主要产品销量会保持一定增长，总体预测合理。
③星网视易主要产品价格预测的具体依据
星网视易预测期主要产品的销售均价预测保持不变，主要基于以下因素：
A、星网视易历史主要产品单价平稳
星网视易历史及预测期主要产品单价如下：
单位：元/台、套
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 预测期
KTV 机顶盒 882.74 885.17 836.4 820.82 820.00
KTV 服务器 1,936.14 2,077.83 2,061.59 2,045.78 2,051.28
小型商用机顶盒 674.33 694.36 630.99 599.35 632.48
如上表所示，最近几年，星网视易主要产品平均单价受到新产品推出进度、
具体销售产品情况的影响，存在小幅波动，价格相对稳定。
B、客户依存度高，议价能力强
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，经过十余年发
展，星网视易在 KTV 市场已经成为最主要供应商之一。
终端客户对于数字影音娱乐解决方案的选择一般基于既往的用户体验，为了
保证数据的一致性、减少培训投入及更换维护成本，在同等价格、产品性能相当
的情况下，终端客户一般都会继续采购原有设备厂家的新一代产品，因此，经过
多年的积累，星网视易培养了一批忠实的客户群体，客户对于星网视易形成了一
定的依存度和品牌忠诚度。星网视易良好的品牌认可度、优良的产品品质是经销
商对外销售的核心支撑，因此在与经销商的合作过程中，星网视易议价能力较强。
④星网视易未来维持销售均价稳定的具体措施
A、缩短迭代周期，提升产品竞争力
依托强大的研发实力，融合移动互联、云计算等新技术，提升产品的核心价
值，加快产品更新和迭代速度，提升产品在市场中的竞争优势，保持新品高售价
的价格优势，减小市场竞争对手同质化产品带来的价格冲击。
B、稳定与代理商的合作关系
星网视易主要采取与渠道合作的市场分销策略，代理商销售为星网视易的重
2-1-1-258
独立财务顾问报告（修订稿）
要营销渠道，星网视易将通过给代理商授信、给予技术指导等方面的支持加强与
代理商的合作关系，进一步稳固销售渠道。
C、加强成本控制，稳定毛利水平
星网视易利用上市公司集采平台及集约化生产架构，能有效降低采购成本，
实现规模化效应，从而有效降低产品成本。同时，星网视易将通过提前备料以应
对核心器件价格波动，研发过程严格控制成本的方式进一步控制产品成本，从而
实现产品毛利的稳定。
④独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：星网视易主要产品销量、价格预测符合行业发
展趋势、市场情况、业务实际情况，预测合理。预测期星网视易主要产品销售均
价不变符合企业自身业务特点，具有合理性。
（2）营业成本的预测
①历史经营数据
近年成本统计
单位：万元
序 2016 年 1-9
项目 2013 年 2014 年 2015 年
号 月
一、 网络版-数字影音娱乐解决方案 7,639.43 8,488.40 7,893.05 3,808.49
1 机顶盒(含点播软件) 5,025.15 6,183.00 5,364.42 2,313.38
① KTV
金额 5,025.15 6,183.00 5,364.42 2,313.38
数量（万台/套）： 14.14 14.78 15.42 7.13
单位成本（元/台、套）： 355.51 418.35 347.79 324.47
2 服务器 1,250.28 1,388.51 1,578.14 953.87
① KTV
金额 1,250.28 1,388.51 1,578.14 953.87
数量（万台/套）： 1.16 1.25 1.61 0.97
单位成本（元/台、套）： 1,080.06 1,107.53 979.42 985.50
3 管理软件
4 其他 1,364.00 916.89 950.49 541.24
2-1-1-259
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 1-9
项目 2013 年 2014 年 2015 年
号 月
① KTV
金额 1,364.00 916.89 950.49 541.24
数量（万台/套）： 3.53 6.12 12.91 7.29
单位成本（元/台、套）： 389.83 149.78 73.61 74.24
二、 单体版—数字影音娱乐解决方案 1,008.86 1,412.28 2,159.82 2,336.04
1 机顶盒(含点播软件) 1,008.86 1,412.28 2,132.16 2,279.04
① 小型商用
金额 963.54 1,271.72 2,063.76 2,224.97
数量（万台/套）： 2.66 3.39 5.66 6.22
单位成本（元/台、套）： 362.90 374.60 364.58 357.84
② 行业
金额 45.32 140.56 68.40 54.07
数量（万台/套）： 0.15 0.20 0.23 0.04
单位成本（元/台、套）： 301.95 695.52 295.20 1,263.39
2 管理软件
3 其他 - - 27.66 57.00
① 小型商用
金额 - - 27.66 57.00
数量（万台/套）： - - 0.05 0.14
单位成本（元/台、套）： 537.03 396.90
三、 其他： 294.07 1,027.64 735.94 23.87
金额 294.07 1,027.64 735.94 23.87
数量（万台/套）： 1.58 4.13 3.80 0.07
单位成本（元/台、套）： 179.84 249.10 193.70 320.38
成本金额合计 8,942.37 10,928.32 10,788.81 6,168.39
近年毛利率统计
单位：万元
2016 年 1-9
序号 项目 2013 年 2014 年 2015 年
月
2-1-1-260
独立财务顾问报告（修订稿）
一、 网络版-数字影音娱乐解决方案 55.97% 52.50% 57.32% 57.25%
1 机顶盒(含点播软件) 59.73% 52.74% 58.42% 60.47%
2 服务器 44.22% 46.70% 52.49% 51.83%
3 管理软件 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4 其他 17.30% 22.31% 23.72% 23.56%
二、 单体版-数字影音娱乐解决方案 46.53% 45.64% 42.95% 39.82%
1 机顶盒(含点播软件) 46.53% 45.64% 42.72% 40.10%
2 管理软件 100.00% 100.00%
3 其他 30.37% 23.04%
三、 其他 22.77% 24.32% 25.64% 41.10%
合计 54.42% 49.93% 53.63% 51.93%
②未来成本的预测
在进行各类别成本预测时，主要参考以前年度毛利率水平，及现有订单可能
产生的利润水平确定。参考历史实际发生及已形成的订单,以及未来产品的定价
政策，综合确定其成本单价。
单位：万元
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
网络版-数字影音娱
一、 2,500.50 6,747.00 7,230.77 7,907.67 8,795.84 9,942.70 9,942.70
乐解决方案
机顶盒(含点播软
1 1,785.00 4,471.00 4,744.02 5,104.76 5,562.06 6,159.44 6,159.44
件)
① KTV
金额 1,785.00 4,437.00 4,659.02 4,891.92 5,136.38 5,393.08 5,393.08
数量（万台/套）： 5.10 13.05 13.70 14.39 15.11 15.86 15.86
单位成本（元/台、
350.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
套）
② 酒吧
金额 - 17.00 42.50 106.42 212.84 383.18 383.18
数量（万台/套）： - 0.05 0.13 0.31 0.63 1.13 1.13
单位成本（元/台、
- 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
套）
③ 影吧
2-1-1-261
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
金额 - 17.00 42.50 106.42 212.84 383.18 383.18
数量（万台/套）： - 0.05 0.13 0.31 0.63 1.13 1.13
单位成本（元/台、
- 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
套）
2 服务器 445.50 1,519.00 1,644.25 1,851.66 2,148.03 2,577.56 2,577.56
① KTV
金额 445.50 1,485.00 1,559.25 1,637.46 1,719.63 1,805.76 1,805.76
数量（万台/套）： 0.45 1.50 1.58 1.65 1.74 1.82 1.82
单位成本（元/台、
990.00 990.00 990.00 990.00 990.00 990.00 990.00
套）
② 酒吧
金额 - 17.00 42.50 107.10 214.20 385.90 385.90
数量（万台/套）： - 0.01 0.03 0.06 0.13 0.23 0.23
单位成本（元/台、
- 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00
套）
③ 影吧
金额 - 17.00 42.50 107.10 214.20 385.90 385.90
数量（万台/套）： - 0.01 0.03 0.06 0.13 0.23 0.23
单位成本（元/台、
- 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00
套）
3 管理软件 - - - - - - -
4 其他 270.00 757.00 842.50 951.25 1,085.75 1,205.70 1,205.70
① KTV
金额 270.00 750.00 825.00 907.50 998.25 1,048.20 1,048.20
数量（万台/套）： 3.60 10.00 11.00 12.10 13.31 13.98 13.98
单位成本（元/台、
75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
套）
② 酒吧
金额 - 7.00 17.50 43.75 87.50 157.50 157.50
数量（万台/套）： - 0.02 0.05 0.13 0.25 0.45 0.45
单位成本（元/台、
- 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
套）
二、 单体版-数字影音娱 1,564.70 6,787.00 8,215.55 9,497.85 11,063.73 12,639.76 12,639.76
2-1-1-262
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
乐解决方案
机顶盒(含点播软
1 1,540.00 4,840.00 5,489.75 6,090.35 6,803.13 7,526.06 7,526.06
件)
① 小型商用
金额 1,260.00 3,675.00 3,858.75 4,051.60 4,254.25 4,467.05 4,467.05
数量（万台/套）： 3.50 10.50 11.03 11.58 12.16 12.76 12.76
单位成本（元/台、
360.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
套）
② 家用
金额 - 160.00 224.00 280.00 350.08 420.16 420.16
数量（万台/套）： - 0.50 0.70 0.88 1.09 1.31 1.31
单位成本（元/台、
- 320.00 320.00 320.00 320.00 320.00 320.00
套）
③ 行业
金额 280.00 900.00 1,260.00 1,575.00 1,969.20 2,363.40 2,363.40
数量（万台/套）： 0.28 1.00 1.40 1.75 2.19 2.63 2.63
单位成本（元/台、
1,000.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
套）
④ 海外
金额 - 105.00 147.00 183.75 229.60 275.45 275.45
数量（万台/套）： - 0.30 0.42 0.53 0.66 0.79 0.79
单位成本（元/台、
- 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
套）
2 管理软件 - - - - - - -
3 音响 6.50 1,505.00 2,107.00 2,634.00 3,293.60 3,953.20 3,953.20
① 小型商用
金额 6.50 1,300.00 1,820.00 2,275.00 2,844.40 3,413.80 3,413.80
数量（万台/套）： 0.01 1.00 1.40 1.75 2.19 2.63 2.63
单位成本（元/台、
1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00
套）
② 家用
金额 - 130.00 182.00 227.50 284.70 341.90 341.90
数量（万台/套）： - 0.10 0.14 0.18 0.22 0.26 0.26
2-1-1-263
独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 2022 年及
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
单位成本（元/台、
- 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00
套）
③ 行业
金额 - 75.00 105.00 131.50 164.50 197.50 197.50
数量（万台/套）： - 0.15 0.21 0.26 0.33 0.40 0.40
单位成本（元/台、
- 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
套）
4 其他 18.20 442.00 618.80 773.50 967.00 1,160.50 1,160.50
合计 4,065.20 13,534.00 15,446.32 17,405.52 19,859.57 22,582.46 22,582.46
预测期主要产品单位成本预测保持不变主要基于以下因素：
A、星网视易历史主要产品成本平稳
星网视易历史及预测期主要产品单位成本如下：
单位：元/台、套
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 预测期
KTV 机顶盒 355.51 418.35 347.79 324.47 340.00
KTV 服务器 1,080.06 1,107.53 979.42 985.50 990.00
小型商用机顶盒 362.90 374.60 364.58 357.84 350.00
最近几年，星网视易受原材料价格变动、新产品的推出会有小幅波动，但成
本基本维持稳定。
B、具备良好的控制成本的措施
a、利用上市公司集采平台及集约化生产架构，有效降低成本
星网视易通过上市公司集中采购平台进行原材料采购，上市公司制定了严格
的供应商管理制度，在采购过程中议价能力较强，能有效降低原材料采购成本。
同时，星网视易生产过程委托星网锐捷外协加工完成，通过星网锐捷集约化
的生产架构，有利于加强生产计划管理，稳定产品质量，降低生产成本。
b、软件开发模块化，提升软件开发效率
软件开发方面，星网视易通过梳理积淀的核心技术，将软件开发部分过程做
成模块化、技术参数化和通用平台，提升软件开发效率，从而降低软件开发和生
产交付成本。
c、核心器件提前备货以避免价格上涨
星网视易采购人员基于多年对原材料价格及核心器件的主要原材料价格的
2-1-1-264
独立财务顾问报告（修订稿）
判断，在核心器件的主要原材料价格上涨时预判核心器件市场价格将随之波动，
采购人员在市场相对低位时提前向供应商采购备货，从而降低核心器件价格波动
对产品成本的影响。
d、研发过程中严格控制产品成本
研发人员在产品研发过程中同时注重产品成本的控制，为避免原材料价格波
动的影响，研发人员会设计多套不同成本构成的产品原材料组合方案，并对每套
组合进行性能实验，在保证产品性能的基础上最终选择成本最优的成本组合，从
而有效控制产品成本。
③独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期星网视易主要产品单位成本不变符合企
业自身业务特点，具有合理性。
（3）营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其中城建税率为
7%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》[2000]25 号文及《财政部、国家税务总局关于软
件产品增值税政策的通知》[2011]100 号文，增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
（4）销售费用的预测
单位：万元
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
1 职工薪酬 130.00 468.22 515.04 566.54 623.19 685.51 685.51
2 业绩奖励 250.00 275.00 302.50 332.75 366.03 402.63 402.63
3 节日费 2.05 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95
4 福利费－其他 9.42 11.36 11.36 11.36 11.36 11.36 11.36
5 劳动保险费-基本养老保险 5.31 26.29 28.92 31.81 34.99 38.49 38.49
6 劳动保险费-失业保险 0.66 2.08 2.29 2.52 2.77 3.05 3.05
7 劳动保险费-医疗保险 4.02 15.97 17.57 19.33 21.26 23.39 23.39
2-1-1-265
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
8 劳动保险费-工伤生育保险 0.84 2.43 2.67 2.94 3.23 3.55 3.55
9 住房公积金 5.12 24.06 26.47 29.12 32.03 35.23 35.23
10 职工教育经费－外训 0.02 0.45 0.47 0.49 0.51 0.54 0.54
11 差旅费-市内交通 7.21 19.91 20.91 21.96 23.06 24.21 24.21
12 差旅费-外勤出差 37.00 191.76 201.35 211.42 221.99 233.09 233.09
13 办公费 0.81 3.39 3.56 3.74 3.93 4.13 4.13
14 业务招待费 27.00 133.52 140.20 147.21 154.57 162.30 162.30
15 运输费-公路运输 45.08 189.34 198.81 208.75 219.19 230.15 230.15
16 运输费-邮政运输 0.27 5.78 6.07 6.37 6.69 7.02 7.02
17 会议费 3.00 35.84 37.63 39.51 41.49 43.56 43.56
18 书报刊物费 0.12 0.13 0.14 0.15 0.16 0.17 0.17
19 通讯费-固定电话费 0.11 0.21 0.22 0.23 0.24 0.25 0.25
20 通讯费-手机费 3.00 37.87 39.76 41.75 43.84 46.03 46.03
21 通讯费-网络使用费 1.62 3.68 3.86 4.05 4.25 4.46 4.46
22 物料消耗-一般物料消耗 9.40 10.67 11.20 11.76 12.35 12.97 12.97
23 折旧费 2.03 8.12 8.12 8.12 8.12 8.12 8.12
24 水费 0.13 0.54 0.57 0.60 0.63 0.66 0.66
25 电费 1.16 4.87 5.11 5.37 5.64 5.92 5.92
26 租赁物业费-办事处租赁费 37.43 80.10 84.11 88.32 92.74 97.38 97.38
27 租赁物业费-物业费 0.85 2.03 2.13 2.24 2.35 2.47 2.47
28 展览及宣传费-宣传品 1.14 4.78 5.02 5.27 5.53 5.81 5.81
29 展览及广告费-广告费 19.33 81.18 85.24 89.50 93.98 98.68 98.68
30 展览及宣传费-内刊 3.23 3.39 3.56 3.74 3.93 4.13 4.13
31 展览及宣传费-发布会 10.00 52.56 55.19 57.95 60.85 63.89 63.89
32 展览及宣传费-巡展 11.50 48.30 50.72 53.26 55.92 58.72 58.72
33 展览及宣传费-其他 3.18 6.01 6.31 6.63 6.96 7.31 7.31
34 聘请中介机构费用-查新费 0.88 3.71 3.90 4.10 4.31 4.53 4.53
35 招聘费 0.02 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
36 其他 135.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00
37 租赁物业费用分摊 5.12 21.52 22.60 23.73 24.92 26.17 26.17
2-1-1-266
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
38 合计 773.06 2,310.32 2,438.83 2,577.84 2,728.26 2,891.13 2,891.13
（5）管理费用的预测
单位：万元
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
1 基本薪酬 120.00 451.10 496.21 545.83 600.41 660.45 660.45
2 节日费 2.34 6.84 7.52 8.27 9.10 10.01 10.01
3 业绩奖励 150.00 165.00 181.50 199.65 219.62 241.58 241.58
4 福利费－其他 5.94 28.11 30.92 34.01 37.41 41.15 41.15
5 劳动保险费-基本养老保险 12.70 36.78 40.46 44.51 48.96 53.86 53.86
6 劳动保险费-失业保险 1.50 3.32 3.65 4.02 4.42 4.86 4.86
7 劳动保险费-医疗保险 7.47 22.57 24.83 27.31 30.04 33.04 33.04
8 劳动保险费-工伤生育保险 1.91 3.82 4.20 4.62 5.08 5.59 5.59
9 住房公积金 8.46 31.81 34.99 38.49 42.34 46.57 46.57
10 工会经费 6.38 24.35 25.57 26.85 28.19 29.60 29.60
11 职工教育经费－外训 0.47 1.96 2.06 2.16 2.27 2.38 2.38
12 差旅费-市内交通 1.00 2.88 3.02 3.17 3.33 3.50 3.50
13 差旅费-外勤出差 2.50 10.99 11.54 12.12 12.73 13.37 13.37
14 办公费 2.84 7.49 7.86 8.25 8.66 9.09 9.09
15 业务招待费 5.00 51.38 53.95 56.65 59.48 62.45 62.45
16 汽车使用费-汽车保险费 0.07 1.09 1.14 1.20 1.26 1.32 1.32
17 汽车使用费-汽车修理费 0.18 0.77 0.81 0.85 0.89 0.93 0.93
18 汽车使用费-其他 0.10 0.43 0.45 0.47 0.49 0.51 0.51
19 运输费-邮政运输 7.83 26.55 27.88 29.27 30.73 32.27 32.27
20 会议费 7.06 15.51 16.29 17.10 17.96 18.86 18.86
21 通讯费-固定电话费 0.96 2.80 2.94 3.09 3.24 3.40 3.40
22 通讯费-手机费 0.41 5.90 6.20 6.51 6.84 7.18 7.18
23 通讯费-网络使用费 0.31 0.66 0.69 0.72 0.76 0.80 0.80
24 物料消耗-一般物料消耗 1.07 1.43 1.50 1.58 1.66 1.74 1.74
25 折旧费 8.31 33.26 33.26 33.26 33.26 33.26 33.26
2-1-1-267
独立财务顾问报告（修订稿）
序 2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 10-12 月 以后
26 无形资产摊销 182.29 929.15 764.57 400.00 400.00 400.00 400.00
27 水费 0.04 0.76 0.80 0.84 0.88 0.92 0.92
28 电费 0.31 18.57 19.50 20.48 21.50 22.58 22.58
29 税费-印花税 4.40 9.32 9.79 10.28 10.79 11.33 11.33
30 税费-残疾人就业保障金 3.74 13.17 13.83 14.52 15.25 16.01 16.01
31 税费-防洪费 1.06 1.99 2.09 2.19 2.30 2.42 2.42
32 租赁物业费-办事处租赁费 7.48 15.19 15.95 16.75 17.59 18.47 18.47
33 租赁物业费-物业费 0.25 0.51 0.54 0.57 0.60 0.63 0.63
34 厂房（办公室）装修费 - 1.00 1.05 1.10 1.16 1.22 1.22
35 其他 2.00 6.94 7.29 7.65 8.03 8.43 8.43
36 聘请中介机构费用-法务 5.00 17.31 18.18 19.09 20.04 21.04 21.04
37 聘请中介机构费用-审计 0.24 6.16 6.47 6.79 7.13 7.49 7.49
38 运输费-其他 1.18 1.24 1.30 1.37 1.44 1.51 1.51
39 设备维修费 0.27 0.28 0.29 0.30 0.32 0.34 0.34
40 财产保险费 0.20 2.77 2.91 3.06 3.21 3.37 3.37
41 租赁物业费用分摊 13.65 57.32 60.19 63.20 66.36 69.68 69.68
42 研究开发费用 1,324.51 3,770.95 4,116.96 4,556.06 4,963.49 5,409.86 5,409.86
43 合计 1,901.43 5,789.43 6,061.15 6,234.21 6,749.22 7,313.07 7,313.07
（6）财务费用预测
本次收益模型采用自由现金流，不对未来财务费用进行具体预测。
（7）所得税的预测
星网视易企业所得税税率按 15%进行预测。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。母公司 2008 年取得“高
新技术企业证书”，证书编号为 GR200835000094，2011 年通过高新技术企业资
格复审，取得“高新技术企业证书”，证书编号为 GF201135000006，2014 年通
过高新技术企业资格的重新认定，取得“高新技术企业证书”，证书编号为
GR201435000269。2014-2016 年母公司执行的企业所得税率为 15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设星网视易在该证书到期后，能够顺利
2-1-1-268
独立财务顾问报告（修订稿）
通过当地高新技术企业复审，一直享受 15%的企业所得税税率优惠政策。
企业所得税法及其实施条例规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的
研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。即企业为开发新技术、新
产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规
定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。结合企业的历史年度
所得税缴纳情况，本次所得税的预测将研发费用加计扣除因素并入考虑。
企业所得税法及其实施条例规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。
本次所得税的预测将招待费支出扣除因素并入考虑。
（8）营业外收支预测
本次评估对偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故评
估人员在未来年度不再预测。对于软件即征即退收入，由于其与主营业务收入紧
密相关，参考历史年度的软件即征即退收入与软件收入的比例关系，进行预测未
来营业外收入-软件即征即退收入。
（9）资本支出的预测
星网视易的资本性支出主要组成：现有资产的正常更新支出，以及研发费用
资本化支出。
对于现有资产的正常更新支出，主要是对固定资产-设备进行更新，假设经
济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保
持一致。
研发费用资本化支出，主要参考 2016 年 1-9 月的水平，在和企业相关部门
的讨论分析下，对未来进行预测。
每年更新支出如下：
单位：万元
2016 年 10-12 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 以后
资本性支出 40.81 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22
（10）营运资金变动的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析星网视易的相关资产周转情
况，根据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各
2-1-1-269
独立财务顾问报告（修订稿）
年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，
从而确定未来年度的营运资金变动额。
①基准日营运资金的确定
星网视易基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余货币资金）-流动负债（不含带息负债）
对于基准日的资产负债根据调整后的基准日的会计报表进行分析，把与未来
预测不相关的资产、负债进行分离，调整出与未来经营相关的资产和负债。并根
据上述营运资金计算方法确定基准日货币资金金额。
调整后简单流动资产流动负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
流动资产 8,278.69
流动负债 4,054.19
②未来年度营运资金的预测
在调整后报表的基础上，根据 2015 年各项资产周转情况（应收账款周转率、
存货周转率、应付账款周转率）确定 2016 年及以后的资产负债情况。以后年度
需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
单位：万元
2022 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
流动资产 9,219.44 10,803.73 11,715.21 12,651.86 13,823.20 15,127.25 15,127.25
流动负债 3,952.68 5,025.07 5,656.95 6,304.32 7,115.21 8,014.92 8,014.92
营运资金需要量 5,266.76 5,778.66 6,058.25 6,347.54 6,707.99 7,112.33 7,112.33
营运资金增加额 2,141.80 511.90 279.59 289.28 360.45 404.34 0.00
③星网视易营运资金与营业收入比例分析
A、营运资金测算参考因素
营运资金变动测算过程中，与营业收入成本呈线性关系的科目主要为：应收
账款、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费。
与营业收入成本呈非线性关系的科目主要为：其他应收款、其他应付款。其
2-1-1-270
独立财务顾问报告（修订稿）
中，其他应收款主要为备用金、保证金等；其他应付款主要为押金等，与主营业
务收入及成本不呈现直接相关性，以评估基准日数据为基础预测未来保持不变。
B、星网视易历史营运资金变动及占营业收入比例情况
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
主营业务收入
19,618.58 21,825.22 23,268.34 12,831.02
与收入成本相关的流动资产 4,138.58 6,674.26 6,018.37 4,162.60
与收入成本相关的流动负债 5,266.09 4,925.86 6,645.00 3,772.65
营运资金需要量 -1,127.51 1,748.40 -626.63 389.95
营运资金需要量占主营业务收入
-5.75% 8.01% -2.69% 1.81%
比例
注 1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
2016 年 1-9 月的数据进行年化计算，由于星网视易销售存在一定的季节性
变动，造成 2016 年 9 月的营运资金占营业收入比例略大于年末。
C、星网视易预测期营运资金占营业收入比例情况
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入
8,671.19 28,126.66 31,742.33 35,477.02 40,134.68 45,349.67
与收入成本相关的流
5,103.35 6,687.64 7,599.12 8,535.78 9,707.11 11,011.16
动资产
与收入成本相关的流
3,671.14 4,743.53 5,375.41 6,022.79 6,833.67 7,733.38
动负债
营运资金需要量（注 1） 1,432.21 1,944.11 2,223.70 2,512.99 2,873.44 3,277.78
营运资金增加额 2,141.84 511.90 279.59 289.28 360.45 404.34
营运资金需要量占主
6.66% 6.91% 7.01% 7.08% 7.16% 7.23%
营业务收入比例
注 1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
从上表数据可看出，本次评估预测的营运资金需要量占营业收入的比例较平
稳，与营业收入预测相匹配。综上所述，本次评估预测的 2 家标的资产营运资金
与营业收入预测相匹配。
D、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两家标的公司预测期营运资金增加额与营业收
入预测匹配。
（11）企业自由现金流量预测
2-1-1-271
独立财务顾问报告（修订稿）
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
一、营业收入 8,671.19 28,126.66 31,742.33 35,477.02 40,134.68 45,349.67 45,349.67
其中：主营业务收入 8,671.19 28,126.66 31,742.33 35,477.02 40,134.68 45,349.67 45,349.67
其他业务收入 - - - - - - -
二、营业总成本 6,821.87 21,900.33 24,247.15 26,553.81 29,717.44 33,216.48 33,216.48
（一）营业成本 4,065.20 13,534.00 15,446.32 17,405.52 19,859.57 22,582.46 22,582.46
其中：主营业务成本 4,065.20 13,534.00 15,446.32 17,405.52 19,859.57 22,582.46 22,582.46
其他业务成本 - - - - - - -
（二）营业税金及附加 82.18 266.58 300.85 336.24 380.39 429.82 429.82
（三）销售费用 773.06 2,310.32 2,438.83 2,577.84 2,728.26 2,891.13 2,891.13
（四）管理费用 1,901.43 5,789.43 6,061.15 6,234.21 6,749.22 7,313.07 7,313.07
（五） 财务费用
（六）资产减值损失
三、营业利润 1,849.32 6,226.33 7,495.18 8,923.21 10,417.24 12,133.19 12,133.19
（一）营业外收入 593.03 1,636.74 1,784.98 1,944.23 2,138.63 2,362.81 2,362.81
（二）减：营业外支出
四、利润总额 2,442.35 7,863.07 9,280.16 10,867.44 12,555.87 14,496.00 14,496.00
减：所得税 278.87 936.02 1,125.78 1,334.81 1,561.19 1,822.72 1,822.72
五、净利润 2,163.48 6,927.05 8,154.38 9,532.63 10,994.68 12,673.28 12,673.28
加：折旧及摊销费用 224.37 1,095.79 927.80 563.22 563.22 563.22 563.22
减：资本性支出 40.81 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22
营运资金变动 2,141.84 511.90 279.59 289.28 360.45 404.34 -
六、净现金流量 205.20 6,947.72 8,239.36 9,243.35 10,634.23 12,268.94 12,673.28
3、折现率的确定方法
iFinD 本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径
一致的原则，折现率选取加权平均资本成本( WACC )。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
2-1-1-272
独立财务顾问报告（修订稿）
Ke
(1)权益资本成本 的确定
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
Ke = R f + L × MRP + Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
R
① 无风险报酬率 f 的确定
2015 年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策， 更
加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制， 2015 年
以来经历了数次降息，导致国债收益率不断下降，2015 年一年期贷款利率由年
初的 5.6%，经过连续五次降息后，至 2016 年 9 月 30 日为 4.35%。考虑复利
因素计算后，1999 年至评估基准日国债收益率平均值为 3.91%，则本次评估无风
险报酬率取 3.91%。
②企业风险系数 L 的确定
企业风险系数 L 的计算式如下：
L 1 1 T D / E U
式中： T ──所得税率，取企业执行的所得税率 15%；
D / E ──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层
未来的筹资策略等综合按 15.60%确定；
u ──无财务杠杆的企业风险系数。
星网视易产品为通信设备在文化娱乐行业的应用，无可比上市公司。按照中
国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》分类，升腾资讯、星网视易
所处行业可分类为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。对计算机、通信
和其他电子设备制造业全行业数据进行分析，C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业上市 5 年以上沪深 A 股上市公司共 187 家，剔除 4 家 ST 公司，剩余 183
家公司，通过查询 iFinD 资讯，183 家上市公司无财务杠杆的企业风险系数 u 为
0.9124。
2-1-1-273
独立财务顾问报告（修订稿）
则 =0.9124*(1+(1-15.60%)*13%)=1.03
③市场风险溢价 MRP 的确定
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方
法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家
风险溢价，得到中国市场的风险溢价。
经雅虎财经查询，成熟股票市场（如美国）风险溢价为 6.18%，中国国家风
险溢价为 0.93%，因此取当前中国市场的权益风险溢价 MPR 约为 7.11%。
④企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：（1）企业所处经营阶段；（2）历
史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分
布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营
规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方
面的风险。
星网视易是上市公司星网锐捷的控股子公司，已成立十多年，经营状况较好，
产品成熟，星网视易业务分布范围广，产品销售到全国大部分省份，同时也在积
极开拓国际市场，公司治理较完善，法律、环保等方面的风险较低，有先进的管
理团队、研发团队等，公司规模适中，相比大型公司抗风险能力略低，资金上有
母公司的支持，财务风险方面的风险较低，根据上述情况综合考虑确定特定风险
调整系数为 2%。
⑤权益资本成本的确定
Ke
根据上述确定的参数，权益资本成本 计算如下：
Ke
=3.91%+1.03*7.11%+2%=13.23%
Kd
（2）债务资本成本 的确定
债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率 4.90%。
（3）加权平均资本成本 WACC 的确定
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
=12.01%
（4）近期市场可比案例折现率比较
2-1-1-274
独立财务顾问报告（修订稿）
鉴于升腾资讯、星网视易为网络及通信设备在不同行业中的运用，因此以升
腾资讯、星网视易所属行业为选取标准，选取了近两年中国 A 股市场中“通信
及相关设备制造业”的并购案例评估时折现率与本次交易对比，具体情况参见本
节“二、升腾资讯评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“3、折现率的确定
方法”
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次两家标的资产评估过程中，折现率的选取
综合考了两家标的公司生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益
法评估中折现率的相关参数选取具有合理性。
4、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
2016 年 2022 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 后
净现金流量 205.20 6,947.72 8,239.36 9,243.35 10,634.23 12,268.94 12,673.28
年限 1/4 1 1/4 2 1/4 3 1/4 4 1/4 5 1/4 6 1/4
折现率 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%
折现系数 0.9720 0.8678 0.7748 0.6917 0.6175 0.5513 4.59
净现值 199.47 6,029.36 6,383.60 6,393.59 6,566.96 6,764.08 58,176.53
净现值和 90,513.59
5、溢余资产、非经营性资产及负债、对外投资、有息负债的确定
（1）溢余资产
溢余资产系评估基准日账面的货币资金余额，同时在营运资金考虑最低现金
持有量。评估基准日账面的货币资金余额为 4,207.40 万元。
（2）非经营性资产及负债
经分析，星网视易持有的未列入营运的资产及负债包括：待抵进项税、递延
所得税资产和其他应付款关联往来等，对上述资产和负债采用资产基础法中各资
产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
2-1-1-275
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 金额
其他应收款 2,940.00
其他流动资产 2,518.04
非经营性资产总计 5,458.04
非经营性负债合计 0.00
非经营性资产负债合计 5,458.04
（3）长期股权投资
截至评估基准日长期投资账面值为 0.00 元。
（4）有息负债
截至评估基准日长期投资账面值为 0.00 元
6、股东全部权益价格
（1）企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及
负债价值+长期股权投资
=90,513.59+4,207.40+5,458.04+0.00
=100,179.00 万元（取整）
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=100,179.00-0.00
=100,179.00 万元（取整）
（四）资产基础法评估过程
升腾资讯主要资产的评估方法和选择理由、评估结论如下：
1、货币资金
（1）现金账面值 1,433.99 元，评估人员通过查阅相关账簿、凭证会同出纳
于清查日对现金进行了盘点，根据评估基准日至清查日的现金进出数倒推评估基
准日现金数并与账面核实相符后，以核实后的账面值确认为评估值，评估值为
2-1-1-276
独立财务顾问报告（修订稿）
1,433.99 元。
（2）银行存款账面值 40,144,913.41 元，共计 9 个账户，在核实银行对账单，
函证无误基础上以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值，评估值为
40,144,913.41 元。
（3）其他货币资金为保证金，账面值为 1,927,607.61 元，评估人员在查阅
相关凭证核实款项性质的基础上结合审计的银行函证，函证无误后以账面值确定
评估值，评估值为 1,927,607.61 元。
2、应收款项
应收款项（应收账款、其他应收款）在查阅会计凭证，借助历史资料和现
场的调查情况，具体分析数额，账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、
经营管理现状等，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。对于账龄较长、
有证据表明无法收回的且审计已 100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目，
评估为 0；其他参考企业坏账准备政策按预计可收回金额确认评估值；同时将已
计提坏账准备评估为 0。
预付账款在查阅会计凭证，具体分析相关业务内容、金额、账龄和原因，发
询证函或执行替代程序对各项明细予以核实，对于各种预付款则根据所能收回的
相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，属于费用性质支出的项目评估为
0。
（1）应收账款主要为应收售货款，账面值为 9,456,912.15 元，评估值为
9,600,773.09 元，评估增值 143,860.94 元，系按账龄分析、提取坏账风险，以及
坏账准备评估为 0 等原因相对抵造成的，其余款项经核实后，以评估基准日华兴
所审计报告的审定数为评估值。
（2）预付账款主要为预付货款、房租、版权费等，账面值为 2,282,355.47
元，评估值为 1,778,707.15 元，评估减值 503,648.32 元,系费用性支出评估为 0
造成，其余款项经核实后，以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
（3）其他应收款主要为应收股权转让款、借款、押金、保证金等，账面值
为 30,165,031.32 元，评估值为 30,081,038.65 元，评估减值 83,992.67 元，系按账
龄分析、提取坏账风险及费用性支出评估为 0 造成，其余款项经核实后，以评估
基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
2-1-1-277
独立财务顾问报告（修订稿）
3、存货
存货主要为原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。评估人员
向存货管理人员询问了解存货情况，对存货进行抽查盘点，与账面进行核对；
（1）原材料，原材料主要为生产用原料。经了解，企业原材料周转速度较
快，且原材料均为近期购置，价格基本无变化，以原材料的账面价值确定评估值。
（2）产成品，按基准日企业报表的毛利水平扣除相关税金及附加、所得税
等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
评估价值=（销售收入-销售税费-成本)×(1-所得税率)×（1-r)+成本
A、销售收入的确定：根据评估基准日企业提供的销售价格并经核实后进行
确定；
B、销售税费是按销售费用、税金及附加与销售收入的比值来确定，比值的
数据采用经审计后的评估基准日报表；
C、所得税率按企业现实执行的税率，为 15%；
D、r 为净利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。本
次评估结合企业的特点和销售情况，取 r 为 30%。
（3）在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以市场购买价，系外购产品，
主要为近期购入的，价格变动不大,按会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的
账面值列示。
（4）在产品，在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制
半成品及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿
和凭证，核实企业账面价值合理性，核实后按审计后的账面值列示。
（5）发出商品，一般以其完全成本为基础，按基准日企业报表的毛利水平
扣除相关税金及附加、销售费用、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净
利润折减率确定评估值。
存货账面值为 29,886,771.06 元，评估值为 35,180,533.70 元，评估增值
5,293,762.64 元，系产成品、发出商品按基准日企业报表的毛利水平扣除相关税
金及附加、所得税等，同时根据产品的销售情况，扣除净利润折减率确定评估值
等造成的。
2-1-1-278
独立财务顾问报告（修订稿）
4、其他流动资产
其他流动资产主要为中国农业银行“本利丰90 天”人民币理财产品和待抵
扣进项，了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程，收集纳税申报表、有关
合同、协议、决议等重要资料，核实账面价值的合理性，以核实后的市场价值确
定评估值，评估值为 25,180,356.96 元，评估增值 145,753.42 元，系理财产品利
息收入造成的。
5、无形资产
（1）无形资产主要为跨媒体大数据的云服务关键技术研究、顶点 Live BPM
平台，评估人员核实了信息化管理软件账面价值的构成和计价依据、摊销情况收
集无形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，
核实取得的法律手续是否完备，外部购入的无形资产按核实无误的账面值作为评
估值，自主研发的无形资产与账面未记录的无形资产一并进行评估。
除了账面记载的无形资产外，被评估单位申报账面未记录的无形资产共 265
项，为各种发明、实用新型、外观设计专利以及专利申请。
（2）商标及专有技术资产采用收益法进行评估，即预测运用待估无形资产
对应的产品未来可能实现的利润，通过一定的分成率(即待估资产在未来利润中
应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益确定评估价值。
无形资产往往要附着于有形资产而发挥其功能，无形资产的价值也通过有形
资产得以体现，即通过对销售相关产品获得的收益，并通过分析无形资产的贡献
情况确定无形资产的价值。由于纳入本次评估范围的无形资产所对应产品的收
入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述无形资产合并估值。
本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持
续使用的前提下，对应用无形资产产生的未来年期的利润进行预测，并按一定的
分成率，即该无形资产在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现并加和
确定无形资产的评估值。
A、未来收益预测
根据被评估企业历史年度收入情况、已签订合同及协议，并结合行业的市场
发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等，对被评估企业未来年度收入、成
2-1-1-279
独立财务顾问报告（修订稿）
本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等进行预
测。预测数据见下表：
被评估企业使用专利及软件著作权技术利润预测表
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 8,671.19 28,126.66 31,742.33 35,477.02 40,134.68 45,349.67
其中：主营业务收入 8,671.19 28,126.66 31,742.33 35,477.02 40,134.68 45,349.67
其他业务收入 - - - - - -
二、营业总成本 6,821.87 21,900.33 24,247.15 26,553.81 29,717.44 33,216.48
（一）营业成本 4,065.20 13,534.00 15,446.32 17,405.52 19,859.57 22,582.46
其中：主营业务成本 4,065.20 13,534.00 15,446.32 17,405.52 19,859.57 22,582.46
其他业务成本 - - - - - -
（二）营业税金及附加 82.18 266.58 300.85 336.24 380.39 429.82
（三）销售费用 773.06 2,310.32 2,438.83 2,577.84 2,728.26 2,891.13
（四）管理费用 1,901.43 5,789.43 6,061.15 6,234.21 6,749.22 7,313.07
（五） 财务费用
（六）资产减值损失
三、营业利润 1,849.32 6,226.33 7,495.18 8,923.21 10,417.24 12,133.19
（一）营业外收入 593.03 1,636.74 1,784.98 1,944.23 2,138.63 2,362.81
（二）减：营业外支出
四、利润总额 2,442.35 7,863.07 9,280.16 10,867.44 12,555.87 14,496.00
减：所得税 278.87 936.02 1,125.78 1,334.81 1,561.19 1,822.72
五、净利润 2,163.48 6,927.05 8,154.38 9,532.63 10,994.68 12,673.28
B、分成率 K 的评定方法
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，
由于被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企
业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确
定技术分成率上限为 25%，下限为 0。从技术水平、成熟程度、实施条件、经济
效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利及
软件技术进行评价，确定分成率为 20%。
C、技术成新率
2-1-1-280
独立财务顾问报告（修订稿）
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日
纳入本次评估范围的专利及著作权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减
少。通过对该等专利对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技
术或产品发展状况等方面的综合分析年衰减情况，确定各年的技术成新率。
D、折现率的取值
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：国债通常被认为是无风险的，考虑复利因素计算后，1999
年至评估基准日平均值为 3.91%，则本次评估无风险报酬率取 3.91%。
风险报酬率对专有技术资产投资而言，风险报酬率由管理风险、财务风险、
技术风险、市场风险之和确定。
a、管理风险管理是企业成功的关键。现代企业除需要高级管理人员外，还
必须有先进的管理策略和管理手段。被评估公司具有良好的经营管理体制。但企
业日后经营期间能否按照现代企业管理机制管理，使管理方式更加合理、完善，
其中存在着不确定因素，因而具有一定风险性。经评估人员分析后确定管理风险
比率为 2%。
b、财务风险根据企业提供的历年会计报表及相关财务数据显示，该项目投
入的资金相对较少，经评估人员分析后确定财务风险比率为 1%。
c、技术风险尽管目前这些技术产品在同行业保持着性能价格比的领先优势，
关键技术全部是星网视易自己的知识产权，针对未来几年的市场需求也储备了多
项关键技术，但如何有效防止关键技术泄密，具有一定风险。企业应与所有员工
签订《技术保密协议》，不断更新产品设计，以此降低技术风险。经评估人员分
析后确定技术风险比率为 4%。
d、市场风险任何产品都有其寿命周期，新技术产品出现就会替代老产品，
星网视易产品近年需求都在增加，因此从需求和销售上看风险，经评估人员分析
后确定市场风险比率为 4%。
经过上述综合分析判断最终确定风险报酬率为 11.00%。
折现率=3.91%+11%=14.91%，取整为 15%。
无形资产评估结果见下表：
单位：万元
2-1-1-281
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
净利润 2,163.48 6,927.05 8,154.38 9,532.63 10,994.68 12,673.28
分成率 20% 20% 20% 20% 20% 20%
技术成新率 100.00% 86.00% 67.00% 48.00% 29.00% 10.00%
专利著作权等
432.70 1,191.45 1,092.69 915.13 637.69 253.47
分成利润
年限 1/4 1 1/4 2 1/4 3 1/4 4 1/4 5 1/4
折现率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
折现系数 0.9657 0.8397 0.7302 0.6349 0.5521 0.4801
折现值 418.00 1,000.00 798.00 581.00 352.00 122.00
合计（取整） 3,271.00
无形资产账面值为 12,807,069.54 元,评估人员核实了财务、信息化管理软件
账面价值的构成和计价依据、摊销情况收集无形资产的权属证明材料、种类、具
体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核实取得的法律手续是否完备；外购
无形资产在核实无误的基础上以按成本法评估,其他无形资产按未来收益贡献进
行评估，评估值为 32,757,008.65 元，评估增值 19,949,939.11 元，系商标及专有
技术并未在账面资产中体现,而本次评估采用了商标及专有技术资产产品预期的
业务收益折现来确定其价值，故造成评估增值。
6、评估结果
星网视易经华兴所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币
11,311.83 万元，经本次评估后其股东全部权益（净资产）评估值为人民币
13,949.37 万元，增值 2,637.54 万元，增值率 23.32%。资产评估汇总表如下：
单位:万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 13,889.96 14,389.54 499.58 3.60
2 非流动资产 1,596.06 3,614.02 2,017.96 126.43
3 其中：固定资产净额 293.49 337.51 44.02 15.00
4 无形资产净额 1,280.71 3,275.70 1,994.99 155.77
5 递延所得税资产 21.86 0.81 -21.05 -96.29
6 资产总计 15,486.02 18,003.56 2,517.54 16.26
2-1-1-282
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
7 流动负债 4,069.19 4,054.19 -15.00 -0.37
8 非流动负债 105.00 0.00 -105.00 -100.00
9 负债总计 4,174.19 4,054.19 -120.00 -2.87
10 股东权益（净资产） 11,311.83 13,949.37 2,637.54 23.32
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化
事项。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则 26 号》的有关规定，上市公司董事会认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中兴评估具有证券业
务资格。中兴评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其股东均不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、中兴评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有
关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中兴评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的公司 100%股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目
2-1-1-283
独立财务顾问报告（修订稿）
的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交
易价格，交易标的定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政
治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”。
标的公司作为高新技术企业，每年享受 15%企业所得税税率的税收优惠。升
腾资讯、星网视易的高新技术企业资格认证将陆续于 2017 年 8 月、10 月到期。
通过将升腾资讯、星网视易的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》
第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，升腾资讯、星网视易各项指标
均符合高新技术企业认定标准：
是否符
序号 认定条件 升腾资讯相关情况 星网视易相关情况
合
企业申请认定时须注册成立 2002 年 9 月 19 日成立，注 2004 年 6 月 9 日成立，注
1 是
一年以上 册成立时间满一年 册成立时间满一年
企业获得的核心自主知识 企业获得的核心自主知识
产权数（2014 年到 2016 年） 产权数（2014 年到 2016
企业通过自主研发、受让、受
如下：实用新型专利 14 项， 年）：实用新型专利 8 项，
赠、并购等方式，获得对其主
发明专利 45 项，外观设计 发明专利 45 项，外观设计
2 要产品（服务）在技术上发挥 是
专利 12 项，软件著作版权 专利 27 项，软件著作版权
核心支持作用的知识产权的
19 项。升腾资讯对其主要 9 项。星网视易对其主要产
所有权
产品的核心技术拥有自主 品的核心技术拥有自主知
知识产权 识产权
对企业主要产品（服务）发挥
核心支持作用的技术属于《国 电子信息领域，属于国家 电子信息领域，属于国家
3 是
家重点支持的高新技术领域》 重点支持的高新技术领域 重点支持的高新技术领域
规定的范围
2-1-1-284
独立财务顾问报告（修订稿）
企业从事研发和相关技术创 2016 年末全体员工 896 人， 2016 年末全体员工 358 人，
4 新活动的科技人员占企业当 科 技 人 员 548 人 ， 占 比 科 技 人 员 242 人 ， 占 比 是
年职工总数的比例不低于 10% 61.16% 67.60%
企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营
时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总
额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 2014 年-2016 年总销售收 2014 年-2016 年总销售收
5,000 万元（含）的企业，比 入 235,123.13 万元，研究 入 70,494.56 万元，研究开
5 是
例不低于 5%； 开发费用总额 24,084.01 万 发费用总额 12,614.61 万
（2）最近一年销售收入在 元，占比为 10.24% 元，占比为 17.89%。
5,000 万元至 2 亿元（含）的
企业，比例不低于 4%；
（3）最近一年销售收入在 2
亿元以上的企业，比例不低于
3%
近一年高新技术产品（服务） 2016 年高新技术产品（服 2016 年高新技术产品（服
6 收入占企业同期总收入的比 务）收入为 65,982.88 万元， 务）收入为 20,243.60 万元， 是
例不低于 60% 占营业收入比重 79.60% 占营业收入比重 87.39%
已建立较为完善的研发组
已建立较为完善的研发组
织管理体系，具有较强的
织管理体系，具有较强的
企业创新能力评价应达到相 科技转化能力；通过自主
7 科技转化能力；通过自主 是
应要求 研发，具有在网络终端产
研发，具有在数字影音娱
品和支付 POS 领域的自主
乐领域的自主知识产权
知识产权
企业申请认定前一年内未发 2014 年-2016 年未发生重 2014 年-2016 年未发生重
8 生重大安全、重大质量事故或 大安全、重大质量事故或 大安全、重大质量事故或 是
严重环境违法行为 严重环境违法行为 严重环境违法行为
根据上述情况，升腾资讯、星网视易的各项条件符合高新技术企业认定标
准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。
在国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发生重大变
化的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性，本次评估
所得税预测仍按 15%税率预测。
升腾资讯、星网视易如 2017 年后按照企业所得税税率 25%执行则升腾资讯
评估值为 122,001.00 万元，星网视易评估值为 91,550.00 万元。2017 年通过高新
复审后，升腾资讯、星网视易将继续享受 15%的所得税政策优惠，则升腾资讯
评估值为 136,419.00 万元，星网视易评估值为 100,179.00 万元，所得税优惠政
策对升腾资讯、星网视易评估值影响分别为 10.57%、8.61%。
2-1-1-285
独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯、星网视易各项条件符合高新技术
企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业
所得税优惠。升腾资讯、星网视易享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具
有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。升腾资讯、
星网视易高新技术企业所得税优惠政策对收益法评估值的影响分别为 10.57%、
8.61%。
综上所述，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重
大影响的不利变化。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
标的公司产品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、不同目标市场的
销售价格均有差异，不适合对成本、价格、销量等作敏感性分析，因此以下仅对
营业收入、毛利率波动对估值的影响进行敏感性分析。
标的公司报告期营业收入、毛利率等盈利能力相关财务指标的分析参见“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”。
本次收益法评估中，营业收入和毛利率对标的公司的评估值影响如下：
标的公司 变动百分比 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
营业收入变
动引起的评 -7.48% -3.74% 0% 3.74% 7.48%
估值变动率
升腾资讯
毛利率变动
引起的评估 -2.29% -1.15% 0% 1.15% 2.29%
值变动率
营业收入变
动引起的评 -2.88% -1.44% 0% 1.44% 2.88%
估值变动率
星网视易
毛利率变动
引起的评估 -1.46% -0.73% 0% 0.73% 1.46%
值变动率
从上表可知，标的公司未来营业收入、毛利率变动对估值的影响较大，因此
公司特提请投资者注意标的公司营业收入、毛利率波动导致标的公司估值变动的
相关风险。
2-1-1-286
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次重组是上市公司向交易对方收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数
股东权益，本次交易后，星网锐捷将直接和间接持有两家标的公司 100%的股权。
上市公司与标的公司将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、
产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（五）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的估值水平
根据华兴所出具的《审计报告》（闽华兴所（2016）审字 F-106 号、闽华兴
所（2016）审字 F-103 号）及中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）
第 1017 号、闽中兴评字（2016）第 1016 号），标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
标的资产交 100%股权对 未来三年承诺 未来三年平
标的公司 静态市盈率 市净率
易对价 应的交易价格 净利润总额 均市盈率
升腾资讯 54,500 136,250.00 36,750.00 16.82 11.12 7.77
星网视易 48,200 100,103.84 24,700.00 14.77 12.16 8.85
注：静态市盈率=标的公司 100%股权对应的交易作价/2015 年度经审计的备考财务报告的净利润
未来三年平均市盈率=标的公司 100%股权对应的交易作价/未来三年承诺平均净利润
市净率=标的公司 100%股权对应的交易作价/基准日归属于母公司净资产
2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2016 年 9 月 30 日，通信及相关设备制造业的上
市公司中剔除静态市盈率、市净率为负值以及静态市盈率高于 100 倍的公司，同
行业可比上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率
1 000063.SZ 中兴通讯 19.12 1.94
2 000547.SZ 航天发展 14.03 0.57
3 000555.SZ 神州信息 69.89 7.34
4 000561.SZ 烽火电子 91.41 6.39
5 000801.SZ 四川九洲 27.81 5.38
2-1-1-287
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率
6 000810.SZ 创维数字 41.79 7.56
7 000836.SZ 鑫茂科技 23.47 5.84
8 002089.SZ 新海宜 82.67 5.89
9 002281.SZ 光迅科技 71.95 6.31
10 002396.SZ 星网锐捷 40.48 3.88
11 002465.SZ 海格通信 46.06 4.17
12 002519.SZ 银河电子 61.65 4.58
13 002583.SZ 海能达 74.64 4.80
14 002792.SZ 通宇通讯 25.06 6.55
15 300079.SZ 数码视讯 50.17 3.25
16 300213.SZ 佳讯飞鸿 82.94 7.44
17 300250.SZ 初灵信息 39.68 4.21
18 300292.SZ 吴通控股 17.30 4.56
19 300474.SZ 景嘉微 66.87 18.56
20 300502.SZ 新易盛 79.62 10.33
21 600105.SH 永鼎股份 26.82 4.16
22 600118.SH 中国卫星 98.15 7.98
23 600345.SH 长江通信 60.03 3.44
24 600485.SH 信威集团 19.69 3.20
25 600487.SH 亨通光电 42.73 4.32
26 600498.SH 烽火通信 45.42 4.25
27 600522.SH 中天科技 11.57 2.47
28 600775.SH 南京熊猫 95.36 4.18
29 600776.SH 东方通信 69.68 4.01
30 600990.SH 四创电子 83.47 9.24
平均值 52.65 5.56
数据来源：WIND 资讯
注：静态市盈率=截至 2016 年 9 月 30 日股价/2015 年每股收益
市净率=截至 2016 年 9 月 30 日股价/截至 2016 年 9 月 30 日每股净资产
本次交易标的公司静态市盈率分别为 16.82、14.77，按承诺期三年平均净利
润测算的市盈率分别为 11.12、12.16，均远低于同行业可比上市公司 52.65 倍的
2-1-1-288
独立财务顾问报告（修订稿）
平均市盈率，估值具备合理性。本次交易标的公司市净率分别为 7.77、8.85，高
于同行业可比上市公司 5.56 倍的平均市净率，主要是因为标的公司为轻资产企
业，且每年均进行较大比例现金分红，留存收益较少，导致净资产规模较低。综
上所述，上市公司本次收购升腾资讯、星网视易的作价公允、合理，充分保护了
上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）交易定价与评估结果的差异情况
根据中兴评估出具的 《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017 号”、
“闽中兴评字（2016）第 1016 号”），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标
的资产的评估总值为 102,803.79 万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价
格合计为 102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 标的资产
标的资产
评估值 交易价格
升腾资讯 40%股权 54,567.60 54,500.00
星网视易 48.15%股权 48,236.19 48,200.00
合计 102,803.79 102,700.00
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
（七）标的公司业务情况及确定标的公司业绩承诺的具体依据及
合理性
1、交易对方业绩承诺与收益法下的评估数据无重大差异
交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出，系在经福建省
国资委备案通过的收益法预测 2017-2019 年净利润合计数基础上向上取整，不存
在重大差异。
升腾资讯收益法下预测在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度净利润
分别为 9,408.01 万元、11,842.22 万元、15,440.07 万元，合计为 36,690.30 万元，
隽丰投资承诺升腾资讯在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00 万元，取值依据为评
2-1-1-289
独立财务顾问报告（修订稿）
估收益法 2017 年、2018 年和 2019 年净利润预测数向上取整，其差异为 59.70
万元，差异率为 0.16%。
星网视易收益法下预测在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度净利润
分别为 6,927.05 万元、8,154.38 万元、9,532.63 万元，合计为 24,614.06 万元，
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700.00 万元，取值依
据为评估收益法下 2017 年、2018 年和 2019 年净利润预测数向上取整，其差异
为 85.94 万元，差异率为 0.35%。
综上，交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益法下评估数据基本一
致，无重大差异。
2、标的公司业绩预测的依据及合理性
（1）升腾资讯业绩预测的依据及合理性分析
①升腾资讯 2016 年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度实际 2016 年度预测 完成率
营业收入 70,536.86 82,775.69 78,291.83 105.73%
主营业务收入 68,479.74 81,592.53 77,464.99 105.33%
净利润 8,102.52 7,747.51 7,528.70 102.91%
2016 年，升腾资讯的营业收入较 2015 年同比增幅达 17.35%，净利润下降
4.38%。在收入增长的同时，净利润下降的主要原因系：
A、升腾资讯 2016 年的综合毛利较 2015 年增幅为 7.09%，小于营业收入增
幅。报告期内升腾资讯的毛利贡献来源以网络终端产品为主、支付 POS 产品为
辅。网络终端产品方面，毛利率由 33.61%下降至 31.75%，主要系 2016 年升腾
资讯正从“云终端提供商”向“桌面云整体解决方案厂商”转型，该过程中云终
端产品由于软硬件产品搭载结构调整导致该业务毛利率出现小幅下降；支付 POS
产品方面，毛利率由 24.50%下降至 20.65%。主要系固网 POS 中的电话 POS 产
品处于市场萎缩期，销售价格降幅大于同期单位成本降幅导致该类产品毛利率小
幅下降。同时，面对智能 POS 市场的爆发，升腾资讯为迅速打开市场并树立品
2-1-1-290
独立财务顾问报告（修订稿）
牌知名度，加强或新增与拉卡拉商务服务有限公司等大型第三方支付企业的合
作，从而适当控制新产品毛利率。预计随着市场规模扩大、成本进一步降低，智
能 POS 未来几年的毛利率水平有望得到逐步提升。
B、2016 年度的期间费用同比增加 2,250.51 万元，增幅为 15.96%，超过同
期的综合毛利增幅。其中，升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅
业务费、市场推广费、售后服务费等构成，2016 年，随着升腾资讯业务规模的
增加，销售费用增加 618.86 万元；升腾资讯 2016 年管理费用增加 1,163.78 万元，
主要系升腾资讯加大对新产品的研发和储备，从而导致研发费用持续增加，管理
人员薪酬随着业务规模及员工人数的增长而相应增加。
②升腾资讯 2016 年预测营业收入低于 2014 年的原因
单位：万元
2016 年预测数与
产品 2014 年 2016 全年预测数 差异率
2014 年差额
一、网络终端产品线 55,770.32 59,324.89 3,554.57 6.37%
1、云终端及瘦客户机 42,957.71 47,080.61 4,122.90 9.60%
2、智能机具及其外设 12,812.61 12,244.28 -568.33 -4.44%
二、支付 POS 产品线 23,875.25 18,155.03 -5,720.23 -23.96%
1、固网 POS 18,076.39 7,115.25 -10,961.14 -60.64%
2、智能 POS 5,798.86 11,039.78 5,240.92 90.38%
主营业务收入合计 79,645.57 77,479.92 -2,165.66 -2.72%
从上表中可以看出 2016 年预测数较 2014 年低的主要原因在于固网 POS 产品
线销售下降的影响，其下降的主要原因为升腾资讯固网 POS 产品尚处于转型升
级的过程中，原主要收入来源电话 POS 产品受到智能 POS、mPOS 等新产品的
冲击，收入出现大幅下滑。
③升腾资讯 2017 年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实
现性，营业收入下降的因素已经消除
固网 POS 产品中虽然电话 POS 产品销量受到转型升级的影响，产品销售出
现一定下滑，导致 2016 年预测数较 2014 年低。
国家工商局数据显示，截至 2016 年底，全国实有各类市场主体 8,704.40 万
户，全年新增市场主体 1,651.30 万户，同比增长 11.60%，而我国的 POS 终端 2016
2-1-1-291
独立财务顾问报告（修订稿）
年预计为 2,980.30 万台，未来成长空间仍然十分巨大。随着第三方支付方式的兴
起，升腾资讯固网支付产品中另一新兴产品 mPOS 产品得到了市场的青睐，以
C821 为代表的 mPOS 产品具有体积小、功能全，能够满足当下流行的 Apple Pay、
Samsung Pay、支付宝等移动支付功能需求，适用于小微商户与移动服务业，特
别是快递、保险、家政服务等行业；更为重要的智能 POS 产品作为支付 POS 行
业伴随云计算、移动互联网发展而来的新兴产品，随着诸如云支付业务安全性、
用户认知等问题得到解决，技术的规范促使云支付商用模式走向成熟， 2016 年
被业内誉为智能 POS 的发展元年，正式开启了智能 POS 的高速发展。升腾资讯
成功推出了 C960 系列、V8 系列等多款智能 POS 产品，得到了第三方支付巨头
认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建立战略合作伙伴关系。2016 年升腾资讯
智能 POS 产品线营业收入达到 1.24 亿，较 2014 年、2015 年分别增长 114.50%、
676.89%。因此，智能 POS 产品成为未来支付 POS 产品线的保持增长的重要支
撑。
网络终端产品线方面，升腾资讯作为业内最早参与瘦客户机研发的企业，将
依托原有技术积累，不断优化推出新品，稳固瘦客户市场地位；云终端产品随着
云计算技术的普及，得到了较快发展，升腾资讯在云终端产品基础上，推出了全
面的桌面云解决方案，解决传统 PC 办公模式给客户带来的如管理、安全、投资、
办公效率等方面的诸多挑战，全面满足电子教室、企业办公、政府大厅等多种场
景需求。根据国际咨询机构 TechNavio 数据显示，全球桌面云市场从 2014 年到
2019 年期间，预计年复合增长率将保持在 32.47%。2016 年，升腾资讯云终端（含
桌面云解决方案）销售收入达到 2.46 亿元，2013-2016 年复合增长率为 48.09%。
因此，基于云计算技术良好的发展前景以及升腾资讯所拥有的产品竞争优势，预
测云终端及瘦客户产品将保持稳定增长。智能机具产品依托升腾资讯强大的研发
实力、较高的客户认可度在 2016 年末多款产品成功入围工行、中行、建行等多
个大行的供应商体系，将成为升腾资讯未来智能机具产品未来 3 年的实现增长的
重要保证。
2016 年升腾资讯实现主营业务收入 81,592.53 万元，较 2014 年增加了 1,946.96
万元。
综上，2016 年预测时升腾资讯业绩下滑的因素已经消除，同时，依托行业良
2-1-1-292
独立财务顾问报告（修订稿）
好的发展前景以及升腾资讯在云终端、智能机具、智能 POS 等产品线具备的竞
争优势，2017 年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
④期间费用预测合理性分析
升腾资讯 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月期间费用占主营业务
收入比率如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
销售费用占比 5.90% 5.89% 7.78% 8.53%
管理费用占比 10.78% 10.05% 12.80% 14.08%
预测升腾资讯预测期的期间费用率情况如下：
年度 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用占比 6.64% 7.48% 7.07% 6.56% 6.23% 5.94%
管理费用占比 11.89% 12.64% 11.90% 10.89% 10.19% 9.49%
升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、
售后服务费等构成，2015 年占比相较 2014 年有一定上升的主要原因系本期升腾
资讯收入下降的同时，销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等费用相
对比较刚性，降幅小于收入降幅所致。预测期随着升腾资讯营业收入的稳步提升，
销售费用的占比将逐步下降至 6%左右。
升腾资讯管理费用主要为研发费用，2015 年较 2014 年有一定上升的原因是，
升腾资讯这两年来从长远出发，加大了对桌面云、智能 POS 等新产品的研发，
随着新产品的陆续登入市场，营业收入的稳步提升，管理费用占比将逐步下降至
10%左右。
（2）星网视易业绩预测的依据及合理性分析
①星网视易 2016 年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度实际 2016 年度预测 完成率
营业收入 25,395.11 23,164.95 21,589.86 107.30%
主营业务收入 23,268.34 21,509.54 21,502.21 100.03%
净利润 6,777.75 5,288.46 5,189.87 101.90%
A、2016 年，星网视易的营业收入较 2015 年同比下降 8.78%，其主要原因
2-1-1-293
独立财务顾问报告（修订稿）
系：a.2016 年网络版-数字影音娱乐解决方案销售收入较 2015 年下降 19.40%：
网络版-数字影音娱乐解决方案报告期内主要面向 KTV 市场进行销售。该市场消
费群体平均年龄较低，对新的产品、新的系统或新的体验青睐度较高，因此，
KTV 场所建设或改造方案均会考虑该因素。2015 年，星网视易推出的魔云系统
受到市场的充分认可，并不断地升级创新，在 KTV 市场保持了强劲的竞争力。
2016 年，星网视易的新一代魔云 7 数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，星
网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划。而竞争对手通过效仿魔云系统的功
能并推出同类产品、推出互联网斗歌、语音点歌等新的产品功能或采取短期的价
格及款项回收优惠策略等方式抢占部分区域市场，从而导致星网视易的网络版产
品在 2016 年出现同比下滑趋势。长期来看，星网视易在 KTV 市场经营多年，具
备强大的研发实力、较高的品牌认可度、完善的销售渠道及售后服务等竞争优势，
在 KTV 市场具有重要地位，2017 年，星网视易将通过推出全新一代魔云 7 数字
影音娱乐解决方案，预计能够提升 KTV 场所的影音娱乐体验，促进相关产品的
销售。未来公司将继续专注于产品研发设计，缩短新品开发周期，充分把握市场
需求，结合 VR、移动互联等新技术以及 O2O、社交营销等新模式，开发具有市
场竞争力的产品；b.其他类主营业务收入同比减少 949.15 万元：星网视易 2015
年剥离数字家居产品类非核心业务，仅有少量遗留订单在 2016 年由星网视易继
续执行。
B、2016 年星网视易的净利润下降 21.97%，大于营业收入同比降幅的主要
原因：2016 年营业收入下降，但销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务
费等销售费用相对比较刚性，降幅较小。同时，星网视易出于长远发展战略考虑，
注重产品研发、更新和储备，2016 年的研发投入持续增加，相较 2015 年仍保持
小幅上升趋势。上述因素综合导致星网视易的 2016 年期间费用降幅为 6.15%，
小于收入降幅及综合毛利降幅。
②星网视易 2016 年预测营业收入低于 2015 年和 2014 年的原因
单位：万元
市场分类 2014 年 2015 年 2016 年全年预测数
KTV 市场 17,869.13 18,492.53 14,901.38
小型商用市场 2,357.27 3,635.57 6,051.35
2-1-1-294
独立财务顾问报告（修订稿）
文化工程市场 240.88 150.56 508.96
其他 1,357.94 989.68 40.53
主营业务收入合计 21,825.22 23,268.34 21,502.21
从上表可以看出，2016 年星网视易预测营业收入低于 2015 年、2014 年的
原因主要有：
A、KTV 市场收入下滑。主要受到星网视易 KTV 市场数字影音娱乐解决
方案产品更新换代的影响，KTV 行业客户在进行设备升级时通常会考虑是否能
带给消费者全新的影音娱乐体验，因此往往选择行业内新推出的设备，星网视
易于 2015 年推出魔云 6 数字影音娱乐解决方案，在当年取得了较好的销售成果，
2016 年星网视易的新一代魔云 7 数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，星网
视易部分原有客户放缓了更新改造的计划，同时受到行业内其他竞争对手新品
的影响，因此，KTV 市场的销量出现一定下滑趋势。
B、其他类产品的收入下滑。主要系星网视易 2015 年剥离数字家居产品类
非核心业务，仅有少量遗留订单在 2016 年由星网视易继续执行，该类产品未纳
入本次评估预测范围。
③星网视易 2017 年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现
性，营业收入下降的因素已经消除
星网视易在 KTV 市场经营多年，具备强大的研发实力、较高的品牌认可度、
完善的销售渠道及售后服务等竞争优势，在 KTV 市场具有重要地位，2017 年，
公司将通过推出全新一代魔云 7 数字影音娱乐解决方案，全面提升 KTV 场所的
影音娱乐体验，促进相关产品的销售。未来公司将继续专注于产品研发设计，
缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合 VR、移动互联等新技术以及 O2O、
社交营销等新模式，开发具有市场竞争力的产品。因此，星网视易预测未来在
KTV 市场将基于 2016 年的销售收入基础上，保持一定增长。
小型商用市场是近年来公司重点布局的市场，主要针对酒楼、茶楼、婚庆、
农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品。星网视易通过数字影音
娱乐产品，帮助商户实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管
理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程。星网视易数字影音娱乐
产品得到了市场的较高认可，面向小型商用市场的机顶盒产品 2015 年、2016 年
2-1-1-295
独立财务顾问报告（修订稿）
销售收入增长率分别达到 51.52%、66.38%，成为星网视易预测期内营业收入增
长的重要来源。
此外，星网视易积极布局家庭、文化工程、海外等新市场，在家用市场一
方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营
合作，另一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机。在文化工程市场，星网
视易成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供
数字影音娱乐产品。海外市场，星网视易不断扩大与面向东南亚市场代理商的
合作，已经签署多份代理协议，将为未来的业绩增长提供重要保障。
综上，随着星网视易在 2017 年将推出新一代魔云 7 数字影音娱乐解决方案
等一系列新产品，并加大对家庭、文化工程、海外等新市场的开发力度，依托
下游市场良好的发展前景，星网视易在数字影音娱乐解决方案产品多年积累的
竞争优势，星网视易 2016 年预测营业收入下降的原因已经得到消除，2017 年及
以后年度预测营业收入增长具备合理性和可持续性。
④期间费用预测合理性分析
星网视易 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月期间费用占营业收入
比率如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
销售费用占比 9.03% 13.58% 11.76% 11.06%
管理费用占比 23.98% 27.16% 20.68% 22.66%
预测期星网视易的期间费用率情况如下：
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用占比 8.92% 8.21% 7.68% 7.27% 6.80% 6.38%
管理费用占比 21.93% 20.58% 19.09% 17.57% 16.82% 16.13%
销售费用方面，经过多年的市场推广，目前视易在市场中品牌知名度已形成；
且经过多年与经销商的合作，与经销商形成了稳定的合作关系，同时随着销售收
入规模的增长，销售费用占比将呈现微降的趋势。
管理费用方面，2015 年度星网视易受剥离非核心主业相关业务、设立凯米
网络等影响，原属于星网视易的相关业务研发人员及研发项目相应分流导致研发
费用下降降幅较大。结合后续星网视易的运行架构，预测期管理费用以 2015 年
以后至今的水平为基础，考虑销售收入规模增长情况下的规模效应，管理费用占
2-1-1-296
独立财务顾问报告（修订稿）
比呈现微降的趋势。
3、若本次重组未能在 2017 年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至 2020
年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变
若本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为 2018 年、
2019 年、2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的累计净利润调整为不低于 46,450.00 万元，按照收益法下预测的升腾资讯在
2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元（三年预测
数分别为 11,842.22 万元、15,440.07 万元、19,165.59 万元）向上取整；唐朝新、
刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整
为不低于 28,700.00 万元，按照收益法下预测的星网视易在 2018 年、2019 年和
2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元（三年预测数为别为 8,154.38 万
元、9,532.63 万元、10,994.68 万元）向上取整。
为进一步明确上述利润承诺责任，经交易双方友好协商，签订《盈利预测补
偿协议之补充协议》明确上述事项，该条款的明确不涉及本次交易方案调整，上
述补充协议已经上市公司第四届董事会第二十七次会议、2017 年第一次临时股
东大会审议通过。
4、独立财务顾问、评估师、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中交易对方标的公司作出的业绩承诺
具有充分依据及合理性，交易对方作出的业绩承诺系以经福建省国资委备案通过
的升腾资讯、星网视易的评估报告中承诺期预测净利润合计数向上取整得出，与
收益法下评估数据基本一致，无重大差异。升腾资讯 2016 年预测营业收入低于
2014 年的原因已消除，2017 年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和
可实现性；星网视易 2016 年预测营业收入低于 2014 年、2015 年的原因已消除，
2017 年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立
2-1-1-297
独立财务顾问报告（修订稿）
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中兴评估具有证券期货业务资格，中兴评估及其委派的
经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规
定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评
估基准日2016年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次
评估结果具有公允性。
2-1-1-298
独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）星网锐捷与隽丰投资签订《发行股份及支付现金购买资产
协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017 年 1 月 23 日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》
2、交易价格及定价依据
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号），
以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，升腾资讯 100.00%股东权益评估值为
136,419.00 万元。根据评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易所涉及的
升腾资讯 40.00%股权的交易价格为 54,500.00 万元。
3、支付方式
本次交易中，星网锐捷以发行股份及支付现金的方式向隽丰投资购买升腾资
讯 40.00%的股权，其中向隽丰投资支付的股份占标的资产交易价格 80.00%即
43,600.00 万元，现金对价占标的资产交易价格的 20.00%即 10,900.00 万元。
（1）发行股份种类及面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
（2）股份发行价格及数量
本次发行价格以定价基准日（星网锐捷第四届董事会第二十六次会议决议公
告日）前二十个交易日股票交易均价的 90%向上取整，确定为 17.61 元/股。
该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二
十个交易日的股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量。
本次向隽丰投资发行的股份数量计算公式为：
2-1-1-299
独立财务顾问报告（修订稿）
发行数量=（标的资产的价格×80%）÷发行价格
按照确定的交易价格 54,500.00 万元乘以 80%计算，本次星网锐捷向隽丰投
资发行总计 24,758,659 股股份。
本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发
行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行
价格将按照深交所相关规则作相应调整。
（3）发行价格调整方案
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如
深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 9 日收盘
点数跌幅超过 20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本
次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该
次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二
十个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（4）股份锁定安排
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行
完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019
年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份
2-1-1-300
独立财务顾问报告（修订稿）
数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，则承诺期应相应顺延，即如本次交易
延至 2018 年实施完毕，即应以升腾资讯 2018 年、2019 年及 2020 年的实现净利
润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
4、标的资产的交割安排
本次交易经中国证监会核准后，隽丰投资应立即与星网锐捷办理标的资产的
交割手续，该等手续由隽丰投资负责，星网锐捷应就前述手续办理事宜提供必要
协助。交割日前，隽丰投资需完成涉及标的资产的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的
规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据星网锐捷与隽丰投资双方同意的方案，转让升腾资讯持有的福建
腾云宝有限公司的股权并取得工商行政主管机关的核准。
在上述基础上，在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文
件送达发行人为准）起 30 个工作日内，交易双方分别向主管机关办理标的股权
的过户手续，包括但不限于：（1）隽丰投资向标的资产所在地工商行政管理机关
办理股权变更至星网锐捷名下的有关手续；（2）向登记结算公司办理上市公司新
发股份的登记手续；（3）隽丰投资收购资产完成交割后，星网锐捷依据法律、法
规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
2-1-1-301
独立财务顾问报告（修订稿）
5、过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日至本次交易实施完毕之日为过渡期。
在收购资产交割前，隽丰投资应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。
在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于星网锐
捷所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值
的部分由隽丰投资以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为
准。
本次交易完成后，星网锐捷发行前滚存的未分配利润将由星网锐捷新老股东
共享。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议生效、变更及终止
（1）本协议在下列条件全部成就后生效
①经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、隽丰投资签字或授权
代表签字并加盖公章；
②星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于同
意发行股份及现金购买收购资产等；
③星网锐捷有权主管部门批准本次交易；
④中国证监会核准本次交易；
2-1-1-302
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）自过渡期内，若升腾资讯出现以下重大事项，星网锐捷有权根据实际
情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任
①升腾资讯经营授权、专利、非专有技术等存在重大瑕疵；
②升腾资讯核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③升腾资讯股权出现重大纠纷，股权权属不明确；
④升腾资讯出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对升腾资讯造成
重大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。
（3）变更
本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
（二）星网锐捷与隽丰投资签订《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 14 日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《发行股份及支付
现金购买资产补充协议》。
2、补充协议主要内容
（1）删除《发行股份及支付现金购买资产协议》关于发行价格调整方案的
相关内容，删除的主要内容如下：
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如
深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 9 日收盘
点数跌幅超过 20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本
次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格
2-1-1-303
独立财务顾问报告（修订稿）
进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该
次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二
十个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（2）修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份发行数量的相关
内容，修改后的内容如下：
若星网锐捷 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导
致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相
应调整。
（3）修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份锁定第一期解锁
安排的相关内容，修改后的锁定期安排如下：
“……
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，乙方（隽丰投资）可解锁的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至
2019 年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
……”
（三）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《发行股份及支付现金购
买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017 年 1 月 23 日，上市公司与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》
2、交易价格及定价依据
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016 号），
以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，星网视易 100.00%股东权益评估值为
100,179.00 万元。根据评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易所涉及的
星网视易 48.15%股权的交易价格为 48,200.00 万元。
2-1-1-304
独立财务顾问报告（修订稿）
3、支付方式
本次交易中，星网锐捷以发行股份及支付现金的方式向刘灵辉、唐朝新购买
星网视易 48.15%的股权，其中向刘灵辉、唐朝新支付的股份占标的资产交易价
格 70.00%即 33,740.00 万元；现金对价占标的资产交易价格的 30.00%，即
14,460.00 万元。
（1）发行股份种类及面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
（2）股份发行价格及数量
本次发行价格以定价基准日（星网锐捷第四届董事会第二十六次会议决议公
告日）前二十个交易日股票交易均价的 90%向上取整，确定为 17.61 元/股。
该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二
十个交易日的股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量。
本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发
行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行
价格将按照深交所相关规则作相应调整。
本次向刘灵辉、唐朝新发行的股份数量计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70.00%）÷发行价格
按照确定的交易价格 48,200.00 万元乘以 70.00%计算，本次星网锐捷向刘灵
辉、唐朝新发行总计 19,159,568 股股份，其中向刘灵辉发行 8,784,781 股股份，
向唐朝新发行 10,374,787 股股份。
（3）发行价格调整方案
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如
深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 9 日收盘
点数跌幅超过 20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本
次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格
2-1-1-305
独立财务顾问报告（修订稿）
进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该
次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二
十个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（4）股份锁定安排
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内
分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期
解锁：
①唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在本协议
签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权
比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 10.71%）所获得的股份（唐
朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,738,268 股、4,259,168 股），自发行完成之
日起 36 个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在本协议
签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股
权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得的股份（唐
朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519 股、4,525,613 股），自发行完成之
日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具
体安排如下：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例 = 2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与
30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例 = 2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净
利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，唐
2-1-1-306
独立财务顾问报告（修订稿）
朝新、刘灵辉 2019 年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量
= 本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数
–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项
下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应顺延，即应以星网视易 2018 年、2019 年及 2020 年的实现净利
润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高
级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总
数的 25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷
股份，离职半年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐
捷股份总数的 50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具
相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所
有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
4、标的资产的交割安排
本次交易经中国证监会核准后，刘灵辉、唐朝新应立即与星网锐捷办理标的
资产的交割手续，该等手续由刘灵辉、唐朝新负责，星网锐捷应就前述手续办理
事宜提供必要协助。交割日前，刘灵辉、唐朝新需完成涉及标的资产的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的
规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据星网锐捷与刘灵辉、唐朝新约定的方案，转让星网视易持有的福
2-1-1-307
独立财务顾问报告（修订稿）
建凯米网络科技有限公司的股权并取得工商行政主管机关的核准。
在上述基础上，在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文
件送达发行人为准）起 30 个工作日内，交易双方分别向主管机关办理标的股份
的过户手续，包括但不限于：（1）刘灵辉、唐朝新向标的资产所在地工商行政管
理机关办理股权变更至星网锐捷名下的有关手续；（2）向登记结算公司办理上市
公司新发股份的登记手续；（3）刘灵辉、唐朝新收购资产完成交割后，星网锐捷
依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
5、过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日至本次交易实施完毕之日为过渡期。
在收购资产交割前，刘灵辉、唐朝新应对标的资产的完整、毁损或者灭失承
担责任。在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于星网锐
捷所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值
的部分由刘灵辉、唐朝新以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报
告为准。
本次交易完成后，星网锐捷发行前滚存的未分配利润将由星网锐捷新老股东
共享。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议生效、变更及终止
（1）本协议在下列条件全部成就后生效
2-1-1-308
独立财务顾问报告（修订稿）
①经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、刘灵辉、唐朝新签字
或授权代表签字并加盖公章；
②星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于同
意发行股份及现金购买收购资产等；
③星网锐捷有权主管部门批准本次交易；
④中国证监会核准本次交易；
（2）自过渡期内，若星网视易出现以下重大事项，星网锐捷有权根据实际
情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任
①星网视易经营授权、专利、非专有技术等存在重大瑕疵；
②星网视易核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③星网视易股权出现重大纠纷，股权权属不明确；
④星网视易出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对星网视易造成
重大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。
（3）变更
本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
（四）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《发行股份及支付现金购
买资产补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 14 日，上市公司与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》。
2、补充协议主要内容
（1）删除《发行股份及支付现金购买资产协议》关于发行价格调整方案的
相关内容。删除的主要内容如下：
2-1-1-309
独立财务顾问报告（修订稿）
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如
深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 9 日收盘
点数跌幅超过 20.00%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调
整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该
次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二
十个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
（2）修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份发行数量的相关
内容，修改后的发行数量如下：
若星网锐捷 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导
致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相
应调整。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份锁定第一期解锁安排的
相关内容，修改后的锁定期安排如下：
“……：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，乙方（刘灵辉、唐朝新）可解锁的比例 = 2017 年实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
……”
二、盈利预测补偿协议
（一）星网锐捷与隽丰投资签订《盈利预测补偿协议》的主要内
容
1、合同主体、签订时间
2017 年 1 月 23 日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《盈利预测补偿协
2-1-1-310
独立财务顾问报告（修订稿）
议》
2、利润补偿期间
盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实
施完毕当年，即盈利预测补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次重组
未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。
3、承诺利润数
隽丰投资承诺，升腾资讯在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元。
4、实际净利润与承诺净利润差异的确定
星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对升腾资讯实际净利润进
行审查，在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事
务所对升腾资讯在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差
异情况出具专项审核意见。升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差
异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
5、业绩补偿的承诺
（1）股份补偿
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期届满后，如升腾资讯在盈
利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则隽丰投资应以股份形式
向星网锐捷补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）现金补偿
2-1-1-311
独立财务顾问报告（修订稿）
如根据上述（1）项进行计算后，隽丰投资应补偿的股份数大于隽丰投资在
补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分由隽丰投资以现金形式向星网锐捷
补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
（3）减值测试
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，
则隽丰投资应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
6、业绩补偿的实施
依据负责星网锐捷年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会
计年度出具的《专项审核意见》，若升腾资讯在盈利预测补偿期间累计实现净利
润小于累计承诺净利润的，星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》
出具后的 60 个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，
就隽丰投资应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，隽丰投资届时为星网锐
捷股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，星网锐捷
应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元的总价格对应补偿股份进
行回购并予以注销，回购股份数不超过隽丰投资在本次重组中认购的股份总数；
需要现金补偿的，隽丰投资应在星网锐捷股东大会通过回购股份及现金补偿的议
案后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷指定账户。
若星网锐捷上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等
原由无法实施的，则隽丰投资承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，将应补
2-1-1-312
独立财务顾问报告（修订稿）
偿的股份赠送给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东，除隽丰投资外各股东可获得补偿的股份数量=隽丰投
资应补偿的股份总数×除隽丰投资外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的
股份数量 /（星网锐捷的总股本－隽丰投资应补偿的股份总数）。
如星网锐捷在盈利预测补偿期间有现金分红的，其按本协议中业绩补偿的承
诺中规定公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收
益，应在星网锐捷股东大会审议应补偿股份的回购及股份补偿的议案后 30 个工
作日内无偿赠予上市公司。
7、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
8、协议的生效
本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、隽丰投资法定代
表人或授权代表签字并加盖公章后，于《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建
隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》生效时同时生效。
（二）星网锐捷与隽丰投资签订《盈利预测补偿协议之补充协议》
的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 14 日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》。
2、补充协议主要内容
在《盈利预测补偿协议》关于如本次重组未能在 2017 年实施完毕则盈利补
偿期间相应顺延的内容基础上，增加了调整后的盈利补偿期间交易对方对于升腾
资讯的净利润承诺数的相关内容。修改后的主要内容如下：
2-1-1-313
独立财务顾问报告（修订稿）
隽丰投资承诺，升腾资讯在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元。
如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018
年、2019 年及 2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾
资讯在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元。
（三）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《盈利预测补偿协议》的
主要内容
1、合同主体、签订时间
2017 年 1 月 23 日，星网锐捷与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测
补偿协议》
2、利润补偿期间
盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实
施完毕当年，即盈利预测补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次重组
未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。
3、承诺利润数
刘灵辉、唐朝新承诺，星网视易在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年
度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万
元。
4、实际净利润与承诺净利润差异的确定
星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对星网视易实际净利润进
行审查，在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事
务所对星网视易在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差
异情况出具专项审核意见。星网视易累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差
异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
2-1-1-314
独立财务顾问报告（修订稿）
5、业绩补偿的承诺
（1）股份补偿
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期届满后，如星网视易在盈
利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则刘灵辉、唐朝新应以股
份形式向星网锐捷补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）现金补偿
如根据上述（1）项进行计算后，刘灵辉、唐朝新应补偿的股份数大于刘灵
辉、唐朝新在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分由刘灵辉、唐朝新根
据 45.88%及 54.12%的比例以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
（3）减值测试
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额，
则刘灵辉、唐朝新应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
2-1-1-315
独立财务顾问报告（修订稿）
6、业绩补偿的实施
依据负责星网锐捷年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会
计年度出具的《专项审核意见》，若星网视易在盈利预测补偿期间累计实现净利
润小于累计承诺净利润的，星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》
出具后的 60 个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，
就刘灵辉、唐朝新应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，刘灵辉、唐朝新
届时为星网锐捷股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议
案，星网锐捷应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元的总价格对
应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过刘灵辉、唐朝新在本次重组
中认购的股份总数；需要现金补偿的，刘灵辉、唐朝新应在星网锐捷股东大会通
过回购股份及现金补偿的议案后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷
指定账户。
若星网锐捷上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等
原由无法实施的，则刘灵辉、唐朝新承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，
将应补偿的股份赠送给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东，除刘灵辉、唐朝新外各股东可获得补偿的股份
数量=刘灵辉、唐朝新应补偿的股份总数×除刘灵辉、唐朝新外的各股东在股权
登记日持有的星网锐捷的股份数量 /（星网锐捷的总股本－刘灵辉、唐朝新应补
偿的股份总数）。
如星网锐捷在盈利预测补偿期间有现金分红的，其按本协议中业绩补偿的承
诺中规定公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收
益，应在星网锐捷股东大会审议应补偿股份的回购及股份补偿的议案后 30 个工
作日内无偿赠予上市公司。
7、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
2-1-1-316
独立财务顾问报告（修订稿）
8、协议的生效
本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章，刘灵辉、唐朝新
或二人授权代表签字后，于《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新
关于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效
时同时生效。
（四）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《盈利预测补偿协议之补
充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 14 日，星网锐捷与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测
补偿协议之补充协议》。
2、补充协议主要内容
在《盈利预测补偿协议》关于如本次重组未能在 2017 年实施完毕，盈利补
偿期间相应顺延的内容基础上，增加了调整后的盈利补偿期间交易对方对于星网
视易的净利润承诺润数的相关内容。修改后的主要内容如下：
刘灵辉、唐朝新承诺，星网视易在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700.00 万元。
如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、
2019 年及 2020 年，刘灵辉、唐朝新承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星
网视易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
2-1-1-317
独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出
现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以
及《发行管理办法》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为上市公司两家控股子公司的少数股东权益。其中，升腾资
讯主要经营网络终端产品和支付 POS 两大产品线，星网视易主营业务是通过将
音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为客户提供更智能、更互
动、更多元的数字影音娱乐解决方案，均属于电子信息行业，标的公司从事的业
务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）的鼓励类项目。
近年来，国务院陆续出台了《国家信息化发展战略纲要》等政策，鼓励电子信息
2-1-1-318
独立财务顾问报告（修订稿）
领域的发展。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的为上市公司两家控股子公司的少数股东权益。其中，升腾资讯
主要经营网络终端产品和支付 POS 两大产品线，专注于产品的研发与销售，核
心竞争力主要体现在突出的研发技术优势、行业经验及销售渠道铺设等方面，其
网络终端产品的生产加工环节、支付 POS 产品的原材料采购至硬件部分生产加
工环节均通过委托外协加工完成；星网视易目前是国内重要的数字影音娱乐解决
方案供应商，主要产品包括网络版—数字影音娱乐解决方案、单体版—数字影音
娱乐解决方案，核心竞争力主要体现在突出的产业链整合能力、品牌认可度和客
户忠诚度积累、完善的销售渠道及售后服务等方面，其产品生产也通过委托外协
加工完成。本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的
情形。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司自身不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取
得，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理等法律和行政法规规定的
情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东股权，不构成行业垄断行为，
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。”
2-1-1-319
独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
上市公司社会公众股比例仍将超过 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中兴评估对本次交
易的拟购买资产进行评估，中兴评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及
交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中，中兴评估采用收益法和
资产基础法对两家标的公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评
估结果。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽
中兴评字（2016）第 1016 号），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的
评估总值为 102,803.79 万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为
102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
全部权益评估 标的资产 标的资产
标的公司 净资产 增值率
价值 评估值 交易价格
升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00
星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00
合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00
（2）发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，
经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%向上取整，即 17.61 元/股。
2017 年 4 月 25 日公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
2-1-1-320
独立财务顾问报告（修订稿）
分配预案，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 539,111,233 股为基数，向全体股
东按每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税），共派发现金股利 53,911,123.30 元。
公司 2016 年度利润分配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 15 日，除权除息日为
2017 年 6 月 16 日，公司利润分配方案已实施完毕。按照中国证监会及深交所的
相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格由原 17.61 元/股调整为 17.51 元/
股。
除前述 2016 年派发现金股利外，在定价基准日至发行日期间，若公司因其
他分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所
相关规则作相应调整。
（3）本次交易所履行的程序
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构
出具相关报告，并按法定程序报送有权国资部门及监管部门审批。整个交易过程
严格履行各项法律程序，充分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务
资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方
协商确定，本次交易资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不
存在损害上市公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为升腾资讯 40%股权和星网视易 48.15%股权，不涉及债
权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本财务顾问报告出具日，隽丰投资
合法持有升腾资讯 40%股权、唐朝新及刘灵辉合法持有星网视易 48.15%股权。
2-1-1-321
独立财务顾问报告（修订稿）
同时，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉分别出具声明承诺：“本公司/本人所持有升腾
资讯/星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其
他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司/本人所
持升腾资讯/星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及其他相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份及支付现金购买交易对方持有的上市公司控股子
公司升腾资讯和星网视易的少数股东权益。截至目前，两家标的公司均为星网锐
捷所属的成熟子公司，经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公
司将实现对两家标的公司的完全控制，有利于公司进一步完善管理体系，优化管
理机制，加强公司对下属企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更
好地实现公司管理资源、人力资源的优化配置，使得公司在软件、硬件、增值服
务三位一体的综合服务提供能力进一步提升，为公司业务做大做强奠定基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相
关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、
法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
2-1-1-322
独立财务顾问报告（修订稿）
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，星网锐捷已按建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，交易对方由持有的上市公司控股子公司少数股权转变为直接持
有上市公司股权，有利于进一步改善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与
上市公司层面利益、经营管理团队个人利益与上市公司整体利益，从而进一步增
强公司经营管理团队的稳定性和凝聚力。后续上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，将有利于进一步改善
公司治理结构。切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易标的公司为升腾资讯和星网视易，目前为上市公司的控股子公司，
均系上市公司业务链的重要组成部分，盈利状况良好。本次交易完成后，上市公
司将实现对升腾资讯、星网视易的完全控制，从而得以进一步增强对子公司的业
务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司网络通讯业务
做大做强奠定基础。本次交易有利于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
2-1-1-323
独立财务顾问报告（修订稿）
改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于减少关联交易和避免同业竞争和上市公司独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关
联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易涉及的交易对方中，隽丰投资为上
市公司副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，刘灵辉为上市公司副总经理。因
此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新
增关联方和其他关联交易。同时，为了更好地减少和规范关联交易，本次交易涉
及的交易对方隽丰投资及其全体自然人股东、刘灵辉、唐朝新均分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司的控股股东为电子信息集团，实际控制人为福建省国
资委，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。公司的控股股东及其关联的企
业没有以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。同时，为了更好地避免潜在的同业竞争，本次
交易涉及的交易对方隽丰投资及其全体自然人股东、刘灵辉、唐朝新均分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司控股股东、实际控
制人未发生变更，各交易对方单独持有上市公司股份未超过 5%，不产生新的关
联关系，除本次交易构成关联交易外，未因此产生其他关联交易；本次交易前
后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争；本次交
易不影响上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
华兴所对星网锐捷 2016 年度财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被
2-1-1-324
独立财务顾问报告（修订稿）
注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为升腾资讯 40%股权和星网视易 48.15%股权。根据
交易对方提供的承诺及查询相关工商资料，上述股份权属清晰、真实，不存在以
协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在设定质
押、权利限制、被查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说
明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施
上市公司本次收购升腾资讯 40%股权和星网视易 48.15%股权，有利于促进
上市公司业务结构优化升级，能够增强现有主营业务的内部协同效应，符合上市
2-1-1-325
独立财务顾问报告（修订稿）
公司的战略发展方向，将进一步提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上
市公司的控股股东仍为电子信息集团，上市公司的控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易系收购少数股东股权，
是为了增强上市公司现有主营业务的内部协同效应。同时，本次交易完成后，
上市公司的控制权不会发生变更，星网锐捷可以向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规
定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买升腾资讯 40%股权和
星网视易 48.15%股权，本次交易购买标的公司少数股东股权导致上市公司对其
实现全资控股，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书已按照《重组管理办法》第十
四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，
计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的说明
星网锐捷不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情
形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
2-1-1-326
独立财务顾问报告（修订稿）
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司不存在《发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参
与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，上述主体最近三年不存在因此被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在《暂行规定》
中第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易是否构成借壳重组
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国
资委。
本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为 28%，实际控制人为
福建省国资委，持有电子信息集团 100%的股权。
本次交易完成后，电子信息集团将持有公司 25.88%股权，上市公司控股股
东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致控股股东
及实际控制权的变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致上市公司实际控制权变化，
不构成借壳上市。
2-1-1-327
独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中
兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017 号”、“闽中兴评
字（2016）第 1016 号”），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估
总值为 102,803.79 万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为
102,700.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
全部权益评估 标的资产 标的资产
标的公司 净资产 增值率
价值 评估值 交易价格
升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00
星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00
合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。在
充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利
能力及估值水平进行综合判断的基础上，交易对方协商确定上市公司向交易对方
发行股票价格确定为定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%向上取整，即
2-1-1-328
独立财务顾问报告（修订稿）
17.61 元/股。
本次发行的最终发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价
格将按照深交所相关规则作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股票发行定价合规，不存
在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易定价的合理性
（1）本次交易标的估值水平
根据华兴所出具的《审计报告》（闽华兴所（2016）审字 F-106 号、闽华兴
所（2016）审字 F-103 号）及中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）
第 1017 号、闽中兴评字（2016）第 1016 号），标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
标的资产交 100%股权对应 未来三年承诺 未来三年平
标的公司 静态市盈率 市净率
易对价 的交易价格 净利润总额 均市盈率
升腾资讯 54,500 136,250.00 36,750.00 16.82 11.12 7.77
星网视易 48,200 100,103.84 24,700.00 14.77 12.16 8.85
注：静态市盈率=标的公司 100%股权对应的交易作价/2015 年度经审计的备考财务报告的净利润
未来三年平均市盈率=标的公司 100%股权对应的交易作价/未来三年承诺平均净利润
市净率=标的公司 100%股权对应的交易作价/基准日归属于母公司净资产
（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2016 年 9 月 30 日，通信及相关设备制造业的上
市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司，同行业可比
上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000063.SZ 中兴通讯 19.12 1.94
2 000547.SZ 航天发展 14.03 0.57
3 000555.SZ 神州信息 69.89 7.34
4 000561.SZ 烽火电子 91.41 6.39
2-1-1-329
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
5 000801.SZ 四川九洲 27.81 5.38
6 000810.SZ 创维数字 41.79 7.56
7 000836.SZ 鑫茂科技 23.47 5.84
8 002089.SZ 新海宜 82.67 5.89
9 002281.SZ 光迅科技 71.95 6.31
10 002396.SZ 星网锐捷 40.48 3.88
11 002465.SZ 海格通信 46.06 4.17
12 002519.SZ 银河电子 61.65 4.58
13 002583.SZ 海能达 74.64 4.80
14 002792.SZ 通宇通讯 25.06 6.55
15 300079.SZ 数码视讯 50.17 3.25
16 300213.SZ 佳讯飞鸿 82.94 7.44
17 300250.SZ 初灵信息 39.68 4.21
18 300292.SZ 吴通控股 17.30 4.56
19 300474.SZ 景嘉微 66.87 18.56
20 300502.SZ 新易盛 79.62 10.33
21 600105.SH 永鼎股份 26.82 4.16
22 600118.SH 中国卫星 98.15 7.98
23 600345.SH 长江通信 60.03 3.44
24 600485.SH 信威集团 19.69 3.20
25 600487.SH 亨通光电 42.73 4.32
26 600498.SH 烽火通信 45.42 4.25
27 600522.SH 中天科技 11.57 2.47
28 600775.SH 南京熊猫 95.36 4.18
29 600776.SH 东方通信 69.68 4.01
30 600990.SH 四创电子 83.47 9.24
平均值 52.65 5.56
数据来源：WIND 资讯
注：静态市盈率=截至 2016 年 9 月 30 日股价/2015 年每股收益
市净率=截至 2016 年 9 月 30 日股价/截至 2016 年 9 月 30 日每股净资产
本次交易标的公司静态市盈率分别为 16.82、14.77，按承诺期三年平均净利
2-1-1-330
独立财务顾问报告（修订稿）
润测算的市盈率分别为 11.12、12.16，均远低于同行业可比上市公司 52.65 倍的
平均市盈率，估值具备合理性。本次交易标的公司市净率分别为 7.77、8.85，高
于同行业可比上市公司 5.56 倍的平均市净率，主要是因为标的公司为轻资产企
业，净资产规模较低。
综上所述，上市公司本次收购升腾资讯、星网视易的作价公允、合理，充分
保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析交易
标的定价的合理性
本次交易的标的公司升腾资讯和星网视易，均为上市公司业务链的重要组成
部分，盈利状况良好。本次交易完成后，上市公司将实现对升腾资讯、星网视易
的完全控制，从而得以进一步增强对子公司的业务控制力，优化整体资源配置能
力，增强公司核心竞争力，为公司网络通讯业务做大做强奠定基础。本次交易有
利于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
根据交易对方之隽丰投资的承诺，升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三
个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于
36,750.00 万元，如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调
整为 2018 年、2019 年及 2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下
预测的升腾资讯在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88
万元；根据交易对方之唐朝新、刘灵辉的承诺，星网视易 2017 年、2018 年和 2019
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于
24,700.00 万元，如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调
整为 2018 年、2019 年及 2020 年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收
益法下预测的星网视易在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润
28,681.69 万元。标的公司资产发展前景良好，具有较强的盈利能力，若利润承
诺能够实现，本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，标的资产的盈利能力
较强，本次交易完成后将进一步提高上市公司的资产质量和持续经营能力，充
2-1-1-331
独立财务顾问报告（修订稿）
分保护上市公司和中小股东的权益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数
合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中兴评估采用收益法和资产
基础法对两家标的公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估
结果，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过
程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策
及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提
下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分
考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和未来盈利能力及持续
发展的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，星网锐捷直接持有升腾资讯 60.00%的股权，通过锐捷软件间
接持有星网视易 51.85%的股权。本次交易拟购买升腾资讯 40.00%的少数股东股
权、星网视易 48.15%的少数股东股权，从而对升腾资讯和星网视易实现全资控
股。截至目前，升腾资讯和星网视易两家子公司均为星网锐捷所属的成熟子公司，
具备较强的持续盈利和发展潜力。因此，本次交易在会计核算上属于收购子公司
少数股东权益，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将会得到提升，
从而增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，升腾资讯和星网视易将成为星网锐捷全资子公司，星网锐
2-1-1-332
独立财务顾问报告（修订稿）
捷对升腾资讯、星网视易的控制力将得到进一步加强，不但使得上市公司的整体
管理效率获得提升，还可以实现母子公司利益的一体化，上市公司资源实现更为
有效的配置，进而促进星网锐捷与升腾资讯、星网视易的共同发展，对上市公司
实现长期发展战略有着重要意义。
本次交易完成后，上市公司将继续以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技
创新，融合应用”的经营理念，以“融合创新科技，构建智慧未来”为公司发展
使命，致力于不断提高软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。
（三）本次交易完对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2015 年、2016 年财务报告和华兴所对上市公司出具
的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091 号），本次交易前后，上市公
司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
资产总额 574,973.31 574,973.31 - 534,388.18 536,822.68 0.46%
负债总额 204,912.43 230,272.43 12.38% 196,942.57 222,892.07 13.18%
所有者权益合计 370,060.89 344,700.89 -6.85% 337,445.60 313,930.60 -6.97%
归属于母公司所有者权益
288,308.05 277,802.37 -3.64% 261,510.00 250,543.90 -4.19%
合计
2016 年度 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
营业收入 568,765.83 568,765.83 - 451,650.51 451,650.51 -
营业利润 38,232.15 38,145.05 -0.23% 31,462.70 31,462.70 -
净利润 55,740.04 55,792.45 0.09% 48,293.10 48,293.10 -
归属于母公司所有者的净
31,945.80 37,755.41 18.19% 26,234.06 32,324.66 23.22%
利润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%
每股净资产（元/股） 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34%
2-1-1-333
独立财务顾问报告（修订稿）
从上表可以看出，在财务状况方面，本次交易后，上市公司资产总额和负债
总额增加，所有者权益小幅下降，其主要原因系由于备考报表评估假设 7所致。
但从交易实质方面来看，本次交易为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子
公司少数股东股权，交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构造成较大的实
质性影响；在经营成果方面，本次交易前后，上市公司的利润构成没有发生变化，
但归属于上市公司股东的净利润将得到提升。
每股收益方面，本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年度的基本每股收
益分别为 0.49 元/股、0.59 元/股，本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016
年度的基本每股收益为 0.56 元/股、0.65 元/股，不存在因本次交易而导致当期每
股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利于保障广
大股东的利益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺
的净利润，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可
能面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取相应措施，以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响。相关内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“本次交易后上市公司不存在摊
薄当期每股收益的情况”。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 35.64% 40.05% 36.85% 41.52%
流动比率 2.21 1.96 2.13 1.89
速动比率 1.69 1.50 1.64 1.45
从上表可以看出，根据华兴所出具的“闽华兴所（2017）审字 F-091 号”《备
考审计报告》，上市公司 2015 年末、2016 年末的偿债能力指标与交易前相关指
7
本公司在编制备考合并财务报表时，根据发行股份及支付现金购买资产的相关情况，据此增加本公司的
股本和资本公积，未实际支付的现金对价计入其他应付款；且该备考报表一并假设腾云宝、凯米网络在 2014
年期初即完成转让
2-1-1-334
独立财务顾问报告（修订稿）
标相比发生了一定变化，主要原因系由于上市公司备考报表编制假设导致。而从
交易实质来看，本次交易为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司少数
股东股权，交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构产生较大的实质性影响。
因此，本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债
能力和抗风险能力未出现重大变化，不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本财务顾问报告签署日，两家标的公司不存在资产抵押、质押或对外担
保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。同时，上市公司
最近一期末的货币资金充裕。为公司偿债提供了较好的保障。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购升腾资讯、星网视易少数股权的交易总对价为 102,700.00
万元，其中现金对价合计 25,360.00 万元，其余 77,340.00 万元对价由星网锐捷以
发行股份方式向交易对方支付。此外，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币
资金余额为 200,101.19 万元，较为充裕，因此本次交易公司支付的现金对价部分
不会对公司形成较大资金压力。作为上市公司，除了传统的银行贷款融资渠道外，
还可以通过资本市场的平台进行融资。公司未来资本性支出方面的投入可利用多
元化的融资方式进行资金的筹措。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为收购子公司少数股东权益，升腾资讯、星网视易各自的员工继续
保持与其劳动关系，不涉及员工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，对上市公司无重大影响。
本次交易涉及的中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上
市公司造成较大的影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易有利于提高上市公司
的持续经营能力；（2）本次交易有利于进一步增强公司的协同效应，使上市公
司资源实现更为有效的配置，进而促进星网锐捷与升腾资讯、星网视易的共同
2-1-1-335
独立财务顾问报告（修订稿）
发展；（3）本次交易系为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司少数
股东股权，交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构造成较大的实质性影
响，但有利于增加公司归属于上市公司股东的净利润，增厚上市公司的每股收
益，从而进一步保障广大股东的利益。本次交易不会对上市公司财务安全性、
未来资本性支出产生较大影响，不涉及职工安置事宜，本次交易成本不会对上
市公司造成较大影响。
七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力
的影响
升腾资讯专注于网络终端和支付 POS 业务。2015 年 IDC 统计报告中显示，
升腾瘦客户机销量为 45.58 万台，占中国瘦客户机市场销量的 46%，并连续超过
10 年蝉联中国瘦客户机市场销量第一，5 年亚太区销量第一。
星网视易为数字影音娱乐解决方案供应商，市场范围覆盖中国及东南亚，为
国内 KTV 市场的主流供应商。
经过多年深耕发展，两家标的公司在桌面云与云计算终端、数字娱乐与视频
应用、支付 POS 等领域都已跻身国内或亚太领先地位，在行业内具有明显的竞
争优势。
本次交易标的升腾资讯、星网视易均为公司业务链的重要组成部分，经营状
况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将实现对两家标的公司的完
全控制，有利于公司进一步完善管理体系，优化管理机制，加强公司对下属企业
的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力
资源的优化配置，使得公司在软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能
力进一步提升，为公司业务做大做强奠定基础。
2-1-1-336
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定以及《公司章程》，公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构之
基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之
相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易不会导致上市公司董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将
继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、
实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资
产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场
地位将得到提升、经营业绩将得到夯实、内部协同效应和持续发展能力增强、
治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、本次交易资产交付安排的有效性核查
本次交易标的资产为升腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权，不涉及债
权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本财务顾问报告签署日，隽丰投资
合法持有升腾资讯 40%股权、唐朝新及刘灵辉合法持有星网视易 48.15%股权。
同时，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉分别出具声明承诺：本公司/本人所持有升腾
资讯/星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其
他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司/本人所
持升腾资讯/星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
2-1-1-337
独立财务顾问报告（修订稿）
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
星网锐捷发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关
联交易。
（二）本次交易的必要性
1、并购是公司外延式发展的重要手段
自公司上市以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主
营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、
物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬
件、服务”的整体解决方案，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现
外延式发展奠定了坚实的基础。
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现
爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自上市以来，公司获取了有利的
融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围
创造了有利条件。近年来，公司希望通过并购具有较强自主创新能力、经营能力
及优秀管理团队的优质成长型企业，相继收购了四创软件、德明通讯，降低在相
关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度。
本次收购的标的公司在上市公司体系内运行多年，标的公司管理层亦多为上
市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市
公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。标的公司管理层
作出的业绩承诺可靠程度度高，在双赢的基础上，能够更好的保护上市公司利益，
2-1-1-338
独立财务顾问报告（修订稿）
为，并为公司将来进一步并购夯实基础，符合公司的长远发展战略。
2、将上市公司打造成创新创业平台，为将来发展建立坚实基础
上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展。通过收
购少数股东权益，上市公司将实现对子公司的全资控股，有利于提升上市公司的
整体管理效率，实现公司资源的最有效配置，并保持母子公司利益一体化，从而
促进各子公司管理层与公司共同发展。
完成对成熟子公司的少数股权收购，可以使得公司的管理进一步下沉，充分
发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持新业务的发展。收购少数股东股权亦给
予三级子公司的少数股东以明确的股权收购预期，形成明确的激励机制，为未来
新兴业务的发展提供坚实的基础。
3、本次交易有利于增强上市公司综合竞争力和盈利能力
本次星网锐捷通过收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益，意
在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强
对子公司的管理与控制力，有利于实现公司资源的最有效配置，加强对两家子公
司经营、业务等各方面的支持，提升上市公司的整体管理效率，并在此基础上深
化部署在网络通讯领域的发展规划，能够进一步提升星网锐捷的综合竞争力和盈
利能力。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易依法
进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独
立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交
易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易
具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市
公司董事会的批准。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前
认可意见。
2-1-1-339
独立财务顾问报告（修订稿）
十、业绩补偿安排可行性、合理性分析
（一）业绩补偿相关安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协
议》，隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00 万元，如本次重
组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及
2020 年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00 万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018
年、2019 年和 2020 年三个会计年度合计净利润 46,447.88 万元；唐朝新、刘灵
辉承诺星网视易 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00 万元，如本次重组未能在
2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018 年、2019 年及 2020 年，
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利
润调整为不低于 28,700.00 万元，不低于收益法下预测的星网视易在 2018 年、2019
年和 2020 年三个会计年度合计净利润 28,681.69 万元。
盈利预测补偿期届满后，如交易对方在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）如果交易对方应补偿的股份数大于交易
对方在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿
金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
2-1-1-340
独立财务顾问报告（修订稿）
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，
则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
交易对方具体补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（二）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相应风
险
1、交易对方的履约能力
（1）交易标的均为上市公司控股子公司，业绩预测可靠性高
本次收购的标的公司均在上市公司体系内运行多年，其管理层亦多为上市公
司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司
对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。管理层作出的业绩承
诺系建立在与上市公司对标的公司业务发展共同预测的基础上，可靠程度较高，
能够更好的保护上市公司利益。
（2）交易对方信用良好
隽丰投资股东、唐朝新、刘灵辉均为公司的管理层或核心骨干，在上市公
司体系内工作多年，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易
获得相应上市公司股份对价和现金对价，有能力履行补偿承诺。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
在本次重组中，隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的 80%，唐朝新、
刘灵辉获得的股票对价占其获得对价总额的 70%，设置了按利润实现情况分批解
2-1-1-341
独立财务顾问报告（修订稿）
锁的机制，且限定了每年解锁的上限。根据目前行业发展趋势以及标的公司的运
营情况，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低，2017 年、
2018 年、2019 年业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达
标，补偿义务人持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发现金补偿的
概率较低，补偿义务人有较强的履约保障。
2、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利预测补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了
明确约定，如标的公司实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在交易对
方无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿
承诺的风险。该风险已在本独立财务顾问报告中的“重大风险提示/二、标的资
产有关的风险/（五）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险”进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方与上市公司签署的《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》已就标的公司实际经营业绩达
不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备可行性、
合理性，且进行了充分的风险提示，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小
股东利益。
十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
截至本财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方不存在对标的资产非
经营性资金占用情况。本次交易完成后，升腾资讯和星网视易将成为上市公司的
全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，标的公司股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《准则 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司组织与本次交易相关的机构和人员
2-1-1-342
独立财务顾问报告（修订稿）
对停牌前 6 个月至本财务顾问报告签署日止买卖星网锐捷股票的情况进行了自
查。
自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；
交易对方；标的公司及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办
人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、成年子女。
（一）股票买卖情况
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录，上述相关人员中在自查期间买卖公司股票的情况如下：
序号 姓名 职务 时间 买卖方向 数量
锐捷网络董事、
1 高薇薇 2016.03.25 卖 2,800
副总经理陈宏涛之母亲
2016.03.21 卖 15,000
2016.03.29 买 3,000
2016.04.12 卖 12,000
2016.04.20 卖 1,000
锐捷网络副总经理黄育
2 韩倩 2016.06.20 买 12,000
辉之配偶
2016.06.24 卖 12,000
2016.06.29 买 14,000
2016.07.28 买 1,000
2016.09.08 买 8,000
锐捷网络副总经理、财
3 邹洁 2016.09.08 买 2,000
务总监刘弘瑜之配偶
锐捷网络副总经理曾志 2016.03.15 卖 10,000
4 曾垂旦
之父 2016.04.12 卖 20,000
2016.07.28 买 2,600
2016.08.12 买 2,700
5 胡鹏举 锐捷网络副总经理
2016.09.08 卖 5,000
2016.09.08 买 14,400
2016.05.09 买 500
锐捷网络副总经理胡鹏
6 陈燕 2016.05.10 买 500
举之配偶
2016.05.26 买 1,000
2-1-1-343
独立财务顾问报告（修订稿）
2016.05.26 卖 1,500
2016.05.31 卖 1,200
2016.06.02 卖 500
2016.06.13 买 500
2016.06.14 买 500
2016.06.15 买 500
2016.06.22 卖 1,000
2016.07.27 买 1,500
2016.08.01 买 300
2016.09.07 卖 800
2016.03.10 买 300
2016.04.07 买 3,000
2016.04.12 卖 5,000
2016.04.14 卖 2,000
2016.04.18 卖 2,000
2016.05.18 买 4,000
2016.05.23 卖 2,000
2016.05.30 买 2,100
升腾资讯董事、副总经
7 黄建清 2016.06.07 买 1,900
理
2016.07.19 买 2,000
2016.07.21 买 1,000
2016.08.03 买 2,000
2016.08.11 买 1,000
2016.08.23 买 900
2016.08.24 买 3,100
2016.09.02 买 3,000
2016.09.06 买 5,000
2016.03.18 卖 15,000
2016.03.21 卖 4,000
2016.03.30 卖 1,500
升腾资讯董事、副总经
8 陈丽珲 2016.04.06 卖 1,500
理黄建清之配偶
2016.07.07 买 3,000
2016.07.27 买 2,000
2016.07.28 买 2,000
2-1-1-344
独立财务顾问报告（修订稿）
2016.07.29 买 1,000
2016.08.01 买 2,000
2016.08.26 卖 10,000
2016.05.27 买 10,000
2016.05.30 买 10,000
9 李宗宇 升腾资讯监事
2016.05.30 卖 10,000
2016.05.31 卖 10,000
2016.04.14 卖 1,500
2016.05.06 买 500
升腾资讯财务人员庄滟
10 万波 2016.05.30 买 500
之配偶
2016.07.01 卖 500
2016.09.08 卖 700
除上述人员、机构外，其他相关机构及人员不存在买卖星网锐捷股票的情形。
（二）买卖股票相关人员作出的说明
就上述买卖星网锐捷股票的情况，高薇薇、韩倩、邹洁、曾垂旦、胡鹏举、
陈燕已出具相应的说明：
“在星网锐捷停牌日前，本人并未参与上市公司本次交易相关的任何工作，
也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在星网锐捷停牌日前，本人并未知悉
星网锐捷将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉星网锐捷将进行本
次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖星网锐捷股票的行为是依据本人对证券行业和星网锐捷投资
价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。”
就上述买卖星网锐捷股票的情况，李宗宇、万波已出具相应的说明：
“在星网锐捷停牌日前，本人并未参与上市公司本次交易相关的任何工作，
也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在星网锐捷停牌日前，本人并未知悉
星网锐捷将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉星网锐捷将进行本
次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖星网锐捷股票的行为是依据本人对证券行业和星网锐捷投资
价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人承诺，本人股票账户在自查期间买卖星网锐捷股票所获得的收益，将全
2-1-1-345
独立财务顾问报告（修订稿）
部上缴星网锐捷。”
就上述买卖星网锐捷股票的情况，黄建清已出具相应的说明：
“自查期间，本人因工作繁忙无暇处理股票交易，未使用本人股票账户买卖
股票。本人配偶陈丽珲，出于风险分散以及新股申购的考虑，自查期间同时通过
本人股票账户与其个人股票账户买卖股票，本人在此过程中并不知情。
本人在星网锐捷停牌前，虽已知悉上市公司存在收购福建隽丰投资有限公司
持有的升腾资讯 40%股权的意向，但对本次交易的整体方案以及收购方式等关键
性事项并不知情。在星网锐捷停牌前，本人未参与过任何本次交易的事务性会议，
也不存在通过非法途径知悉与本次交易有关的内幕信息的情形。
本人在星网锐捷停牌前未以任何形式向配偶陈丽珲明示或暗示本次交易的
内幕信息。陈丽珲在自查期间买卖星网锐捷股票的行为是依据对证券行业和星网
锐捷投资价值的判断而进行的操作，未违反相关法律法规的规定。
本人承诺，本人股票账户及本人配偶陈丽珲股票账户在自查期间买卖星网锐
捷股票所获得的收益，将全部上缴星网锐捷。”
就上述买卖星网锐捷股票的情况，陈丽珲已出具相应的说明：
“黄建清股票账户原由其本人操作，自查期间黄建清因工作繁忙未使用股票
账户买卖股票。本人出于风险分散以及新股申购的考虑，同时通过本人股票账户
与黄建清股票账户进行股票交易，黄建清在此过程中并不知情。
星网锐捷停牌前，黄建清未以任何形式向本人明示或暗示本次交易的内幕信
息。本人在自查期间通过黄建清股票账户及本人股票账户买卖星网锐捷股票的行
为，是本人依据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，未违反相
关法律法规的规定。
本人承诺，本人配偶黄建清股票账户及本人股票账户在自查期间买卖星网锐
捷股票所获得的收益将全部上缴星网锐捷。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员买卖股票行为系根据对证券行业
和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易
和操纵市场的情形，不构成本次交易的法律障碍。
2-1-1-346
独立财务顾问报告（修订稿）
十三、本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情
况
根据上市公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》（闽华兴
所（2017）审字 F-091 号），本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年度的基
本每股收益分别为 0.49 元/股、0.59 元/股，本次交易完成后，上市公司 2015 年
度、2016 年度的基本每股收益为 0.56 元/股、0.65 元/股，不存在因本次交易而导
致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利
于保障广大股东的利益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺
的净利润，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可
能面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响。
1、发挥协同效应，提高整合绩效,提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整
合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在业务、客户资源、管理、财务
等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市
场竞争力,进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购
供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，
控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，上市公司将严格遵
2-1-1-347
独立财务顾问报告（修订稿）
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和
监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转
高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
障。
4、上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据
中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。相
关内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方的承
诺”。
5、完善公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保
障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的
风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公
司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关
承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
2-1-1-348
独立财务顾问报告（修订稿）
十四、交易对方私募投资基金登记备案情况核查
本次交易对方并非《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中定
义的私募投资基金，因而无需办理相应的备案登记。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方隽丰投资、唐朝新和
刘灵辉不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理相应的备案登
记。
2-1-1-349
独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份并支付现
金购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首
先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料
作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份及支付现金购买资产报
告书》及《独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
1、星网锐捷本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则 26 号》等法律法规及规范性
文件中关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的基本条件和要求。本次
《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项
履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告
书》符合《重组管理办法》、《准则 26 号》等相关法律法规的要求。
2、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重
组管理办法》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法
律法规的要求。
3、同意就星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具独立财务
顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中
2-1-1-350
独立财务顾问报告（修订稿）
小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《业务管理办
法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，并通过尽职
调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经星网锐捷第四届董事会第二十六次会议、星网锐捷第四
届董事会第二十七次会议、星网锐捷 2015 年第一次临时股东大会审议通过，独
立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2016 年 9
月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，交易价格客观、公允；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情
形；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
2-1-1-351
独立财务顾问报告（修订稿）
10、本次交易切实、可行，充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
2-1-1-352
独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人
签名：
余小群 张俊
内核负责人
签名：
袁玉平
财务顾问业务负责人
签名：
胡平生
法定代表人
签名：
兰 荣
兴业证券股份有限公司
2017 年 7 月 26 日
2-1-1-353
