星网锐捷：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书2017-08-22
国浩律师（上海）事务所
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
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二〇一七年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司委托，担任贵公司本次发行股份及支付
现金购买资产的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
星网锐捷以发行股份及支付现金相结合的方式购
本次交易 指 买隽丰投资持有升腾资讯 40%的股权以及唐朝新、
刘灵辉合计持有星网视易 48.15%的股权
福建星网锐捷通讯股份有限公司（股票代码：
星网锐捷、发行人 指
002396）
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
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星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司
隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
交易对方 指 隽丰投资及刘灵辉、唐朝新
标的资产 指 升腾资讯 40%的股权以及星网视易 48.15%的股权
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资
有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及
《发行股份及支付现金 支付现金购买资产协议》及《福建星网锐捷通讯股
指
购买资产协议》 份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信
息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资
有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及
《发行股份及支付现金 支付现金购买资产补充协议》及《福建星网锐捷通
指
购买资产补充协议》 讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视
易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资
产补充协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资
有限公司关于福建升腾资讯有限公司之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指 偿协议》及《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘
灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司
之盈利预测补偿协议》
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元，中国之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。
四、相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、相关方或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供星网锐捷本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次交易的批准和授权
（一）发行人已经履行的批准和授权
1．2017 年 1 月 23 日，星网锐捷召开第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买
资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福建星网锐捷
通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的议案>第四条规定的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、
评估机构出具的相关报告的议案》、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每
股收益具体措施的议案》、《关于审议本次交易定价依据及公平合理性的议案》及
《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的
议案。
2．2017 年 2 月 14 日，星网锐捷召开第四届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于取
消第四届董事会第二十六次会议提请召开的 2017 年第一次临时股东大会的议案》
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等与本次交易相关的议案。
3．2017 年 2 月 15 日，星网锐捷召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
4．2017 年 3 月 10 日，星网锐捷召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资
产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于<福建星
网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订<发行股份
及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补
偿协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的议案>第四条规定的议案》、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每
股收益具体措施的议案》及《关于审议本次交易定价依据及公平合理性的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已经履行的批准和授权
1．2017 年 1 月 23 日，隽丰投资股东会作出决议如下：（1）同意将隽丰投
资持有的升腾资讯 40%的股权以 54,500 万元的价格转让给星网锐捷；（2）同意
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯
有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《福建星网锐捷通讯股份
有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之盈利预测补偿
协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
2．2017 年 2 月 14 日，隽丰投资股东会作出决议，同意隽丰投资与星网锐
捷签订《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信
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息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《福建星网锐捷通
讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之盈利预
测补偿协议》。
（三）标的公司已经履行的批准与授权
1．2017 年 1 月 23 日，升腾资讯股东会作出决议：同意股东隽丰投资将其持
有的升腾资讯 40%的股权以 54,500 万元的价格转让给星网锐捷。
2．2017 年 1 月 23 日，星网视易股东会作出决议：同意股东唐朝新、刘灵辉
分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100 万元及 22,100 万元的
价格转让给星网锐捷。
（四）已取得的外部批准和授权
1．2017 年 1 月 9 日，电子信息集团召开董事会同意本次交易。
2．2017 年 1 月 13 日，福建省国资委分别出具了“评备（2017）8 号”及“评
备（2017）9 号”《接受非国有资产评估项目备案表》，对“闽中兴评字（2016）
第 1017 号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟股权收购涉及的福建升腾资讯有
限公司股东全部权益价值评估报告》、“闽中兴评字（2016）第 1016 号”《福建星
网锐捷通讯股份有限公司拟股权收购所涉及的福建星网视易信息系统有限公司
股东全部权益价值评估报告》进行了备案。
3．2017 年 3 月 2 日，福建省国资委出具“闽国资运营[2017]26 号”《福建省
人民政府国有资产监督管理委员会关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产方案的批复》，同意星网锐捷通过发行股份及支付现金方
式购买隽丰投资持有的升腾资讯 40%的股权以及刘灵辉、唐朝新持有的星网视易
48.15%的股权。
4．2017 年 7 月 26 日，星网锐捷取得了中国证监会“证监许可[2017]1326 号”
《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股
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份购买资产的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，发行人本次交易已依法获得必要的批准和授权，已
具备实施条件。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的升腾资讯 40%
的股权及星网视易 48.15%的股权。截至本法律意见书出具之日，本次交易的标
的资产过户情况如下：
1．升腾资讯 40%股权的过户情况
升腾资讯于 2017 年 7 月 27 日就本次交易向福州市市场监督管理局提交了股
权变更的工商登记申请，并于 2017 年 8 月 3 日取得了福州市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91350100741684374E”的《营业执照》，星网锐捷现
持有升腾资讯 100%的股权。
2．星网视易 48.15%股权的过户情况
星网视易于 2017 年 7 月 28 日就本次交易向福州市市场监督管理局提交了股
权变更的工商登记申请，并于 2017 年 8 月 4 日取得了福州市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“913501007640516092”的《营业执照》，星网视易的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建星网锐捷软件有限公司 2,592.50 51.85
2 星网锐捷 2,407.50 48.15
合 计 5,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，发
行人已依法取得了升腾资讯 40%的股权、星网视易 48.15%的股权，标的资产的
过户合法有效。
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（二）本次交易购买标的资产涉及新增股份的验资情况
2017 年 8 月 4 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“闽华
兴所[2017]验 F-003 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 8 月 4 日，发行人已合
计收到交易对方以股权缴纳的出资额 773,399,977.95 元，其中增加股本（实收资
本）44,169,045.00 元，扣除相关的发行费用 8,068,344.30 元后，增加资本公积
721,162,588.65 元。
（三）本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记情况
根据本次交易方案及相关协议，本次交易星网锐捷应向交易对方发行股份的
数量如下：
序号 交易对方姓名/名称 发行股份数量（股）
1 隽丰投资 24,900,057
2 唐朝新 10,434,037
3 刘灵辉 8,834,951
合计 44,169,045
鉴于星网锐捷于 2016 年度利润分配方案的影响，星网锐捷本次发行股份购
买资产的发行价格由原 17.61 元/股调整为 17.51 元/股，发行数量由原 43,918,227
股调整为 44,169,045 股。
根据中登公司深圳分公司于 2017 年 8 月 10 日出具的《股份登记申请受理确
认书》（业务单号：101000005718），星网锐捷本次向各交易对方合计发行的
44,169,045 股股票登记已由中登公司深圳分公司正式受理，上述股份登记到账后
将正式列入上市公司股东名册。
（四）本次交易购买标的资产涉及现金对价的支付情况
根据星网锐捷提供的本次交易标的资产购买现金对价部分的支付凭证，截至
2017 年 8 月 4 日，星网锐捷已按照与相关交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定向隽丰投资、唐朝新、刘灵辉支付了本次交易的现金对
价。
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三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》
均已生效，协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出之具日，相关各方未出现违反
其在本次交易过程中作出的承诺的情形。
四、本次交易相关后续事项的合规性
根据本次交易方案及已获得的批准和授权、本次交易涉及的相关协议及各项
承诺文件等，本次交易实施履行的后续事项主要包括：
1．星网锐捷尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理将本次新增
发行的股份在深圳证券交易所上市的手续；
2．星网锐捷需就其增加注册资本、修改章程等相关事宜办理工商变更登记
备案手续。
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易的实施符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；
2．星网锐捷已合法取得升腾资讯 40%的股权、星网视易 48.15%的股权；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3．本次交易的实施过程中，交易各方已按照相关协议及承诺的约定履行或
正在履行相应义务，未出现违反相关协议及承诺的情形；
4．本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签署
页）
本法律意见书于二〇一七年八月二十一日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— —————————
黄宁宁 孙 立 律师
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徐 涛 律师
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