星网锐捷：关于本次交易相关承诺事项的公告2017-08-22
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2017－62
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于本次交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于2017年7月25日下发了证监许可【2017】1326号《关
于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资
产的批复》，核准本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜。截至目前，
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已完成标的资产过户工作，以及
本公司向交易对方非公开发行股份的登记、上市工作。
本次发行股份及支付现金购买资产相关方的承诺具体如下：
承诺方 承诺内容
关于诚信守法情况的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
星网锐捷及其董事、监事、
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
高级管理人员
本公司最近三年未受到过任何重大行政处罚或者刑事处罚。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
升腾资讯董事、监事和高
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
级管理人员；
本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在因涉
星网视易董事、监事和高
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
级管理人员
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自身
合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
隽丰投资 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
隽丰投资全体股东 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社
唐朝新、刘灵辉
会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，除持有升腾资讯的股权外，本公司未以直接或间接
的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本公司及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%期
间，本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接或间
接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争的业
隽丰投资 务。
在本次交易完成后，如本公司或本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除间接持有升腾资讯的股权外，本人未以直接或间
接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人直接或间接合计持有上市公司股份
超过 5%期间，本人及本人控制的企业不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他
企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及
升腾资讯存在竞争的业务；不得在与上市公司或升腾资讯存在竞争业务的任何经
隽丰投资全体股东
营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事
或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会
书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除持有星网视易的股权外，本人未以直接或间接的
方式从事与星网视易相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%期
间，本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外，通过直接或间接
控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的业务；
不得在与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何
唐朝新、刘灵辉
形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事
或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会
书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于股份锁定期的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月内
不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承
诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至
隽丰投资 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数–截至
上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排，如
因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让在上市公司
拥有权益的股份。
隽丰投资全体股东
如本人成为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员，则本人还应遵守有关
于《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公司董
事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份, 锁
定期与上述股份相同。
本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
1．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月
内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉
持有星网视易的股权比例为 10.71%）所获得的股份1，自发行完成之日起 36 个月
内不得上市交易或转让；
2．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月
唐朝新、刘灵辉 前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘
灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得的股份2，自发行完成之日起 12
个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如
下：
（1）第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2017 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的比
例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30.00%孰低；
（2）第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，本人 2018 年可解锁其在上述第 2 项下认购的上市公司股份的比
1
上市公司 2016 年度分红完成后，对应唐朝新、刘灵辉获得股份数量调整为 3,759,617 股、4,283,492 股
2
上市公司 2016 年度分红完成后，对应唐朝新、刘灵辉获得股份数量调整为 6,674,420 股、4,551,459 股
例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例
与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
（3） 第三期：详见本承诺函第 3 项下内容。
3．本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，本
人 2019 年可解锁上述第 1 项和第 2 项下认购的上市公司股份的数量=本次交易本
人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值
补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管理
人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数的
25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；刘灵
辉从上市公司离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有
上市公司股份总数的 50%。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
本公司所持有升腾资讯的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存
在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利
隽丰投资
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本
公司所持升腾资讯的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有隽丰投资的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存
在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
隽丰投资全体股东
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本
人所持隽丰投资的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存
在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
唐朝新、刘灵辉
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本
人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
星网锐捷及其董事、监事、 完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
高级管理人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
本公司所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完
隽丰投资 整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
隽丰投资全体股东
人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益
的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及星网视易的纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
唐朝新、刘灵辉
人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及星网视易的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益
的股份。
关于减少和规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经济
组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及
升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司的关
联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；
隽丰投资 保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上
市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以
下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾资讯控
隽丰投资全体股东 制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企
业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证
按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损
害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的
各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以
下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及星网视易控
制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企
业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；保证按
唐朝新、刘灵辉
照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于不谋求上市公司控制权的承诺
隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系；
本人及本公司直接或间接持有上市公司（以中国证券登记结算有限责任公司
隽丰投资及其全体股东、
深圳分公司登记为准）股份期间，本人及本公司将不主动与上市公司其他股东及
唐朝新、刘灵辉
其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上市公司
股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
关于摊薄公司即期回报填补措施的承诺函
为避免标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润而摊薄上市公司
每股收益的情况，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即
期回报的影响：发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利
星网锐捷 能力；业绩承诺与补偿安排；加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提
供制度保障；本公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产填
补即期回报措施得以切实履行作出承诺函；完善公司利润分配制度，强化投资回
报。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
星网锐捷董事、高级管理 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
人员 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2017年8月21日
