福建星网锐捷通讯股份有限公司
                              独立董事意见

       根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，现就以下事项发表独立意见：
       一、对公司 2017 年度的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见：
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2017 年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不
存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况；
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事
项。公司截止 2017 年 12 月 31 日，对外担保金额为零。
       二、对公司内部控制自我评价的独立意见
    按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经
认真审阅公司《2017 年度内部控制评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交
流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适
应当前公司生产经营实际情况的需要；
       2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，内部控制严格、充分、
有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，因此，公司的内部控制是有
效的。
    3、公司《2017 年度内部控制评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建
立和运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
       我们同意公司董事会出具的公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，并同
意公司董事会将该项议案提交公司股东大会审议。
       三、对 2017 年度利润分配的预案的独立意见
       根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意


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见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关利润分配的相关
规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润
分配方案发表如下独立意见：
    我们认为：公司的利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持
续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和中国证监会发布的《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案
有利于公司长远发展，亦不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提
出的 2017 年度利润分配方案，并同意公司董事会将该项议案提交公司股东大会
审议。
    四、对 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活
动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依
赖。公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事黄旭晖回避表决，亦没有代理
其他董事行使表决权，该项议案由其他 10 名非关联董事审议并全票表决通过，
审议和表决程序合规、合法；交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易
价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的
相关规定，同意 2018 年度日常关联交易预计的议案。
    五、对公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
的审计机构的独立意见
    我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度为公司提供审计服务过程中，能够
按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，并同意公司董事会将该项议案提交
公司股东大会审议。
    六、关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见
    我们认为：公司制定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，兼顾了
股东取得合理的公司投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正
常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、
条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机
构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。公司制
定《股东分红回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    七、关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理


                                  -2-
财产品的独立意见
    我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安
全的前提下，公司及控股子公司使用部分自有闲置资金用以购买银行理财产品等
方式进行投资理财，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲
置自有资金，增加公司投资收益，不会对公司经营造成不利影响，亦不会损害公
司、股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司及控股子公司使用额度不
超过 10 亿元人民币的自有闲置资金购买保本型或低风险理财产品，并同意公司
董事会将该项议案提交公司股东大会审议。
    八、关于会计政策变更的独立意见
   我们认为： 公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则
进行的合理变更，符合相关规定，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。因此，同意公司本次会计政策变更。
    九、关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯 65%的股权
的资产减值测试报告的独立意见
    经核查，我们认为：按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 127 号）的有关规定及《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁
俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、上海维睿投资中心、
北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议》的规定对公司 2015 年发行股份购
买资产注入标的资产德明通讯（上海）有限责任公司履行了减值测试程序，测试
结果合理，公允反映了公司发行股份购买资产标的资产的减值测试结论。


    （以下无正文）




                                  -3-
（此页为《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
十七次会议的独立董事意见》之签署页，无正文）




                             福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事

                                  王建章（签字）：

                                  叶东毅（签字）：

                                  沈任波（签字）：

                                  陈   壮（签字）：




                                                      2018 年 3 月 28 日