星网锐捷：关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司增资引入腾讯音乐、美团点评等战略投资者暨控股子公司福建星网互娱网络科技有限公司放弃优先认购权的公告2018-03-30
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2018-19
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司增资引入腾讯音乐、美团
点评等战略投资者暨控股子公司福建星网互娱网络科技有限公司放
弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）是福建星网锐捷通讯
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）持股51.85%的控股
子公司福建星网互娱网络科技有限公司（以下简称“星网互娱”）持股52.53%的
控股子公司。凯米网络拟通过增资扩股方式引入战略投资者，战略投资者采用现
金方式增资入股，星网互娱放弃本次增资的优先认购权，所持股权将由52.53%
下降至42.36%，对凯米网络不再具有控股地位，凯米网络将不再纳入公司的合并
报表范围。
（二）审批程序
上述交易已经公司第四届董事会第三十七会议审议通过，本次议案在公司董
事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司（以下简称“腾讯音乐”）
1、公司名称：腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
3、注册资本：500 万人民币
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：胡敏
6、经营范围：网络技术开发；计算机系统集成；计算机软硬件、通信
设备的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；从事广告业务（法律法规、
国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；商品进
出口；电子商务；票务代理；销售、零售、批发文化，音乐娱乐，电子产品
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及周边产品；影视节目制作；录音制作；数字音乐服务；自助音乐歌唱服务；
音乐演出活动；文化娱乐经纪。
7、关联关系说明：腾讯音乐与公司不存在关联关系。
（二）上海汉涛信息咨询有限公司（以下简称“美团点评”）
1、公司名称：上海汉涛信息咨询有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢六层 601-02
室
3、注册资本：1,000 万人民币
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：张涛
6、经营范围：商务信息咨询服务（除经纪），设计、制作各类广告，利
用自有媒体发布广告，增值电信业务（见许可证），多媒体信息技术，在计
算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设
计，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计
算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、珠宝首饰（毛
钻、裸钻除外）、家用电器、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不
得从事金融业务），健康咨询（不得从事诊疗活动）。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、关联关系说明：美团点评与公司不存在关联关系。
（三）厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德
丰嘉润”）
1、公司名称：厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
运中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
3、注册资本：116,212.1212 万人民币
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：厦门嘉亨投资管理合伙企业(有限合伙）
6、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第
二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法
规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；非证券类股
权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；在法律
法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投
资。
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7、关联关系说明：德丰嘉润各合伙人、投资决策委员会委员与公司之
间不存在关联关系。
（四）广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天河一号”）
1、公司名称：广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：广州市天河区花城大道 667 号八层自编 802 房
3、公司类型：合伙企业(有限合伙)
4、执行事务合伙人: 广东中科招商创业投资管理有限责任公司（以下
简称“广东中科招商”）
5、经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；
企业自有资金投资；投资管理服务;投资咨询服务；风险投资；企业管理咨
询服务；资产管理（不含许可审批项目）
6、关联关系说明：天河一号各合伙人、投资决策委员会委员与公司之
间不存在关联关系。
（五）珠海横琴中科二十一世纪文化传媒产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“21 世纪文化”）
1、公司名称：珠海横琴中科二十一世纪文化传媒产业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8818
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人: 广东中科招商
5、经营范围：协议记载的经营范围：法律、法规、政策允许的股权投
资、创业投资及其他投资业务。
6、关联关系说明：21 世纪文化各合伙人、投资决策委员会委员与公司
之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：福建凯米网络科技有限公司
（二）住所：福建省福州市仓山区城门镇南江滨西大道 198 号福州海峡国际
会展中心地下一层东区办公中心 A-029 号（自贸试验区内）
（三）注册资本：3826.530612 万人民币
（四）实收资本：3826.530612 万人民币
（五）法定代表人：刘灵辉
（六）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（七）经营范围：网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电
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子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息
化平台销售及技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）；承办设计、制作、
代理、发布国内各类广告。通讯产品、影音器材、网络设备、电子产品、计算机
软硬件及辅助设备的销售；软件开发、系统集成服务的咨询、贸易信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次交易前，凯米网络的股权结构如下：
单位：万元
出资比
股东名称 出资额
例
福建星网互娱网络科技有限公司 2,010.000000 52.53%
福州创乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福
990.000000 25.87%
州创乐”）
福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）（以下简
538.265306 14.07%
称“谦石投资”）
华创（福建）股权投资企业（有限合伙）（以下简
250.000000 6.53%
称“华创投资”）
宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合
38.265306 1%
伙）（以下简称“聚视投资”）
合 计 3,826.530612 100%
（九）主要财务数据：
单位：元
项目 时间 2017年10月31日 2016年12月31日
总资产 45,767,503.77 61,267,458.92
净资产 31,935,895.68 40,791,339.28
营业收入 21,112,666.60 901,210.71
净利润 -9,635,443.60 -57,429,955.05
10、关联关系
凯米网络是公司持股 51.85%的控股子公司星网互娱持股 52.53%的控股子公
司。
四、投资合同的主要内容
（一）本次交易的基本情况
1、增资认购协议中协议各方
目标公司：凯米网络
B 轮投资方：腾讯音乐、美团点评、德丰嘉润、天河一号和 21 世纪文化
现有股东：星网互娱、福州创乐、谦石投资、华创投资和聚视投资
2、投资方式、金额及时间
B 轮投资方向目标公司合计投资的增资价款为人民币壹亿贰仟万元
（RMB120,000,000）（“B 轮投资方增资价款”），其中：腾讯音乐出资 4,000 万元；
美团点评出资 4,000 万元；德丰嘉润出资 2,000 万元；天河一号出资 1500 万元；
21 世纪文化出资 500 万元。B 轮投资方认购目标公司新增注册资本合计人民币玖
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佰壹拾捌万叁仟陆佰柒拾贰元（RMB9,183,672）（认购目标公司注册资本情况详
见下表），B 轮投资方认购新增注册资本后剩余的 B 轮投资方增资价款即人民币
壹亿壹仟零捌拾壹万陆仟叁佰贰拾捌元（RMB110,816,328）计入目标公司的资本
公积。
B 轮投资方的出资时间为《关于福建凯米网络科技有限公司之增资认购协
议》约定的交割先决条件经确认满足后 15 个工作日内。
3、增资协议中现有股东的规定
现有股东放弃本次目标公司新增注册资本的优先认购权。星网互娱放弃本次
增资的优先认购权，所持股权将由 52.53%下降至 42.36%，对凯米网络不再具有
控股地位，凯米网络将不再纳入公司的合并报表范围。
本次交易前后，凯米网络的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前股权结构 本次交易后股权结构
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
福建星网互娱网络科技有限
2,010.000000 52.53% 2,010.000000 42.36%
公司
福州创乐投资合伙企业（有
990.000000 25.87% 990.000000 20.86%
限合伙）
福州谦石星网投资合伙企业
538.265306 14.07% 538.265306 11.34%
（有限合伙）
华创（福建）股权投资企业
250.000000 6.53% 250.0000 5.27%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区聚视投资
38.265306 1.00% 38.265306 0.81%
合伙企业（有限合伙）
腾讯音乐娱乐（深圳）有限
0 0 306.122400 6.45%
公司
上海汉涛信息咨询有限公司 0 0 306.122400 6.45%
厦门德丰嘉润股权投资基金
0 0 153.061200 3.23%
合伙企业（有限合伙）
广州天河中科一号创业投资
0 0 114.795900 2.42%
基金合伙企业（有限合伙）
珠海横琴中科二十一世纪文
化传媒产业创业投资基金合 0 0 38.265300 0.81%
伙企业（有限合伙）
合计 3,826.530612 100.00% 4,744.897812 100.00%
4、标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次交易完成后，凯米网络董事会成员为 7 人。腾讯音乐、美团点评将
各选派 1 位董事，星网互娱选派 3 位董事，福州创乐投资合伙企业（有限合
伙）选派 1 位董事，福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）选派 1 位董事；
21 世纪文化和天河一号有权共同向董事会指派 1 名观察员，华创投资、德丰
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嘉润有权分别向董事会指派 1 名观察员，参加董事会并参与发言讨论；董事
会改组后，星网互娱拥有 3 席，未占董事会一半以上席位。
5、生效条件
本协议应经各方合法签署，并于目标公司在相关的国资监管部门完成了
关于本次交易的全部审批或备案程序以及国有资产在相关产权交易所的进
场交易程序（如需），并已取得国资监管部门对本次交易的全部正式批准文
件后正式生效并对各方具有法律约束力。其中，自然人应由其本人签署，法
人和其他方由其授权代表签署并加盖公章。
（二）定价依据
本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经福建省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案的（评备（2018）
11 号）《福建凯米网络科技有限公司拟增资扩股涉及的福建凯米网络科技有
限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4313 号）的评
估结果作为定价依据。
以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法对凯米网络全
部股东权益进行评估，其股东全部权益（净资产）评估值为人民币 3,215.58
万元。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经各方友好协商，其增资
价格不低于经国资委备案的评估价格。
五、对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次控股子公司星网互娱放弃增资的优先认购权目的
凯米网络此次增资价格高于公司每股净资产、评估值以及注册资本，有
利于股东价值的提升，同时新引入的战略投资者能为凯米网络带来互联网的
相关资源方面的支持，因此控股子公司星网互娱放弃对凯米网络本次增资扩
股的优先认购权。
（二）对公司的影响
本次凯米网络引入战略投资者增资是基于协议各方一致协商的结果，其
增资价格不低于经国资委备案的评估价格。
本次引入的战略投资者腾讯音乐，是中国互联网巨头腾讯旗下的一家企
业，是中国在线音乐服务领航者，腾讯音乐旗下的产品提供线上 K 歌业务，
凯米网络定位于面向线下场景的 K 歌互联网运营业务，双方品牌独立存在、
各自经营。本次增资完成后，双方合作运营，共同致力于打造全国最大的线
上线下 K 歌平台。同时 K 米将依托腾讯音乐旗下直播平台，可实现直播变现，
打造流量明星等功能；本次引入的战略投资者美团点评，是中国最大的生活
服务业电商平台，在 O2O 领域占有绝对垄断地位。在到店餐饮、外卖、电影、
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酒店旅游、KTV、婚庆等领域保持领先地位。美团点评平台与凯米网络将共
同致力于为商家赋能，通过智慧 KTV 产品及线上用户流量，为线下 KTV 场所
引流及交易方面提供更优化的支持，促进商家生意，提升整体行业盈利水平。
公司控股子公司星网互娱放弃其控股子公司凯米网络增资的优先认购
权，但仍持有凯米网络 42.36%的股权，不并入公司的合并报表范围，但不会
对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时公司未向凯米网络提供担
保，且凯米网络也不存在占用公司资金的情况。公司控股子公司星网互娱放
弃本次增资股权的优先认购权符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的
方向和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
与会董事签署的第四届董事会第三十七次会议决议。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 28 日
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