福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯 65%的股权的
                        资产减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，福建星
网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司、本公司、星网锐捷）编制了《福建星网锐
捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯 65%
的股权的资产减值测试报告》。
    一、资产重组的基本情况
    根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监
许可[2015]1731号）《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购
买资产的批复》核准，公司向丁俊明发行3,802,173股股份、向北京和谐成长投资中心（有
限合伙）（以下简称和谐成长）发行3,724,916股股份、向陈承平发行855,351股股份、
向上海唯睿投资中心（有限合伙）（以下简称唯睿投资）发行1,655,518股股份、向上海
沃智投资中心（有限合伙）（以下简称沃智投资）发行1,655,518股股份、向叶云发行
413,879股股份、向金鑫发行206,939股股份、向王伟亮发行206,939股股份及支付现金的
方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计
持有的德明通讯（上海）有限责任公司（以下简称德明通讯）65%的股权。
    2015年7月28日，德明通讯办理完成股份有限公司变更为有限公司事宜。
    2015 年 8 月 11 日，德明通讯 65%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，德明通讯取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换
发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，德明通讯已经变更为星
网锐捷的控股子公司。
    2015 年 8 月 13 日，华兴所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了闽华
兴所（2015）验字 F-002 号《验资报告》。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 20 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，本公司已于 2015 年 8 月 20 日办理完毕本次发行股份购买资
产的新增股份登记，本次发行的 12,521,233 股 A 股股份已分别登记至丁俊明、和谐
成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮名下。
    二、标的资产的情况
    德明通讯（上海）有限责任公司（以下简称公司或德明通讯）于 2003 年 9 月 19
日成立，现持有上海市工商行政管理局自由贸易区试验区分局核发的（中国（上海）
自由贸易试验区《营业执照》，统一社会信用代码：913101157543413386；公司注册资
本：人民币 10,000 万元，法定代表人：阮加勇，公司注册地址：中国（上海）自由贸
易试验区毕升路 289 弄 8 号 301 室；营业期限为 2003 年 9 月 19 日至不约定期限。
    经营范围包括：通讯及电子产品的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作、
销售，并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

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    三、基于资产重组的业绩承诺情况
  （一）合同主体、签订时间
    2015年2月6日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、
叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
    2015 年 4 月 27 日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投
资、叶云、金鑫、王伟亮 8 名交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    （二）利润补偿期间
      盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕
当年，即盈利预测补偿期为2015年、2016年和2017年。
      （三）承诺利润数
      交易对方承诺，德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和
6,500万元。
    （四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
      盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷聘请具有证券期货业务从业
资格的审计机构对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在
盈利预测补偿期内德明通讯各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润确定）。德明通讯实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会
计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减
值测试报告》的结果确定。
      德明通讯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与
星网锐捷会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或星网锐捷在法律允许
的范围内改变会计政策、会计估计，盈利预测补偿期内未经德明通讯董事会批准，不
得改变德明通讯的会计政策、会计估计。
    （五）业绩补偿的承诺
      本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如德明通讯
截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方
式向星网锐捷进行补偿。
      1、现金补偿
      如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期
末累积承诺净利润的10%（含10%），丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、
金鑫及王伟亮（和谐成长不参与现金补偿）将承诺净利润与实际净利润之间差额部分
以现金形式进行补偿。计算公式如下：
      应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）
×65%－已补偿金额
    2、股份补偿
    如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年
期末累积承诺净利润的10%（不含10%），交易对方将以股份进行补偿。具体应补偿股
份数量的计算公式如下：
    应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷
                                      2
补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
    应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
    3、减值测试
    在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出具《减值
测试报告》。
    经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+
已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、
金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份比例以现金进行补偿。
      补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+
已补偿现金数）。
      4、补偿原则
    （1）前述实际净利润数均应当以德明通讯扣除非经常性损益后的净利润确定。
    （2）前述交易对方的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价（如补偿股
份的，则不超过认购的股份总量）。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额不冲回。
      5、关于补偿期限内除权、除息事项
    盈利预测补偿期内星网锐捷股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除
权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行
调整。
    若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    6、关于补偿责任的承担
    （1）若发生现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王
伟亮将按本次交易前所持有的德明通讯股份比例（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）
承担对应的现金补偿责任。
    （2）若发生股份补偿，首先由丁俊明和陈承平按本次交易获得的星网锐捷股份比
例（30.37%:6.83%）支付补偿。
    若丁俊明和陈承平已解锁尚未出售及当年度应解锁股份部分全部补偿完仍不足的，则由除
丁俊明和陈承平之外的其他六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及
王伟亮）按本次交易获得的星网锐捷股份比例（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）
以已解锁尚未出售及当年度应解锁股份对不足部分进行补偿；
    若依然不足，则以交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、
叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿顺序同上，直至本次交易
对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）剩
余未解锁股份全部补偿为止；
    若仍然不足，不足部分则以本次交易后丁俊明和陈承平所持德明通讯剩余的股权
按比例进行补偿，最高不超过德明通讯剩余35%的股权。
    应用于补偿的德明通讯股权比例＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）
×本次发行价格÷当期德明通讯股权价值
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    其中，“当期德明通讯股权价值”为当期经审计的净资产与当期估值孰高者。
    当期估值=(本次交易定价对应的德明通讯2015年度承诺业绩的市盈率）×补偿当
期德明通讯的实际净利润，若当期亏损，则当期估值为0。
    股份补偿执行的顺序如下表：
  股份补偿顺
                            补偿股份来源              承担补偿责任的交易对方
      序

       1       已解锁尚未出售部分                    丁俊明及陈承平

       2       当年度可解锁部分                      丁俊明及陈承平

       3       已解锁尚未出售部分                    其余六名交易对方

       4                  当年度可解锁部分               其余六名交易对方

       5       下一年度可解锁部分                    丁俊明及陈承平

       6       下一年度可解锁部分                    其余六名交易对方

                                                     先扣除丁俊明与陈承平，
       7           直至剩余未解锁部分全部扣除完毕
                                                     再扣除其余六名交易对方

           若交易对方通过本次交易获得的星网锐捷股份全部补偿仍不足的

       8       本次交易完毕后德明通讯剩余 35%股权    丁俊明和陈承平

    （3）丁俊明和陈承平承诺在本次交易完成后30日内，将其所持德明通讯剩余35%
的股权质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。
    （4）在计算补偿义务人所需补偿的现金总金额或总股份时采取向上取整，而非四
舍五入；在计算各补偿义务人各自所需补偿的现金金额或股份时，采取四舍五入取整，
如与补偿总数有差异，则差异部分由该次补偿中承担比例最高的补偿义务人补足。
    四、业绩承诺完成情况
    经闽华兴所(2016)审字 F-023 号审计报告审验的德明通讯 2015 年度实现净利润
4,874.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 4,830.01
万元，超过了 2015 年的业绩承诺。
    经闽华兴所(2017)审字 F-017 号审计报告审验的德明通讯 2016 年度实现净利润
5,933.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 5,848.10
万元，超过了 2016 年的业绩承诺。
    经闽华兴所(2018)审字 F-010 号审计报告审验的德明通讯 2017 年度实现净利润
6,049.20 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 5,951.06
万元，完成率为 91.55%，未完成 2017 年的业绩承诺。
    2015 年-2017 年三年累计实现净利润数 16,629.17 万元，已超过累计承诺净利润
数，根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方不需要对上市公司进行补偿。
    五、本报告编制依据
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会

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第 127 号令）。
    2、与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
    六、标的资产减值测试方法及过程
    1、 公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称中兴资
产评估）对德明通讯 2017 年 12 月 31 日德明通讯股东全部权益价值进行估值，委托前
本公司对中兴资产评估的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
    2、中兴资产评估于 2018 年 3 月 28 日出具了闽中兴估字（2018）第 009 号《评估
报告》，评估报告所载 2017 年 12 月 31 日德明通讯股东全部权益评估价值为 58,756.00
万元，本公司持有的德明通讯 65%股权评估价值为 38,191.40 万元。
    3、 在本次减值测试过程中，本公司已向中兴资产评估履行以下工作：
    （1）已充分告知本次价值评估的背景、目的等必要信息；
    （2）谨慎要求中兴资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不
存在重大不一致。
    （3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中兴资产评估及时告知并在其
评估报告中充分披露。
    （4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    5、 根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产作价减
去期末置入资产的评估价值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。具体测算过程表如下：

                        项目                                金额(人民币万元)
     德明通讯 65%股权 2017 年 12 月 31 日评估价值             38,191.40
   减：补偿期内置入资产股东增资、减资及接受赠与
              （上市公司享有部分）
   加：补偿期内置入资产向上市公司发放的现金股利               5,200.00
                  减：置入资产作价                           32,175.00
                        增值额                               11,216.40

    七、测试结论

    通过以上工作，我们得到以下结论：截止 2017 年 12 月 31 日，置入资产估值扣除

补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，置入资产没有发生减值。


   特此公告。


                                                    福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                2018 年 3 月 28 日


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